公司股价与交易情况 - 12月30日，中船防务股价下跌1.01%，报收28.31元/股，成交额4.25亿元，换手率1.81%，总市值400.16亿元 [1] 公司基本信息与业务构成 - 公司全称为中船海洋与防务装备股份有限公司，位于广东省广州市南沙区，成立于1994年10月21日，于1993年10月28日上市 [1] - 公司主营业务为高端船用动力装备的研发、制造、系统集成、销售及服务 [1] - 主营业务收入构成：船舶产品占92.37%，船舶修理及改造占4.39%，机电产品及其他占1.20%，海工产品占0.34%，钢结构占0.33%，其他(补充)占1.37% [1] 主要机构股东动态 - 长信基金旗下产品“长信国防军工量化混合A（002983）”位列公司十大流通股东 [2] - 该基金于第三季度增持中船防务317.99万股，截至三季度末持有710.35万股，占流通股比例为0.5% [2] - 以12月30日股价下跌计算，该基金当日在该股票上浮亏约206万元 [2] 相关基金产品表现 - 长信国防军工量化混合A（002983）成立于2017年1月5日，最新规模为9.05亿元 [2] - 该基金今年以来收益率为47.4%，在同类8087只基金中排名1351；近一年收益率为43.12%，在同类8085只基金中排名1470；成立以来收益率为91.52% [2] - 该基金经理为宋海岸，累计任职时间7年324天，现任基金资产总规模64.95亿元，其任职期间最佳基金回报为177.32%，最差基金回报为-26.88% [3]

内部控制制度 - 《内部控制管理规定》2016 年 9 月 27 日首次审议通过，2022 年 8 月 30 日第一次修订，2025 年 12 月 29 日第二次修订[6] - 公司董事会有九位成员，含执行、非执行和独立非执行董事[4] 内部控制原则与体系 - 建立和实施内部控制体系遵循六项原则[7][8][9] - 内部控制管理组织体系包括党组织、董事会、经理层等[11] - 以管理和业务流程为主线，按五项基本要素建立内部控制体系[14] 体系建设与维护 - 各单位全面开展内部控制体系建设，编制及完善相关手册[16] - 从设计和运行两方面改进完善内部控制体系日常维护[17] - 各单位定期优化完善，聚焦关键业务等环节[17] - 特定事项发生时及时修订完善内部控制手册[17] 备案与报送 - 内部控制相关办法及手册修订后一个月内报送集团公司备案[17] - 所属公司编制或新修订的《内部控制手册》等报审计部门备案[20] 审计与评价 - 审计部门负责内部控制多项工作，包括跟踪指导等[20] - 公司及所属公司可不定时开展检查，年末所属公司报年度报告[21] - 审计部门制定年度评价总体方案，各单位实施并提交报告[22] - 《内部控制评价报告》含重要声明、评价结论等内容[22] - 每年全面评价内部控制有效性并完善体系、落实整改[22] - 检查监督工作资料保存不少于十年[22] 披露与问责 - 公司聘请会计师事务所审计财务报告内部控制并出具报告[24] - 证券事务部门按期披露《内部控制审计报告》和《内部控制评价报告》[24] - 各单位建立内控监督评价和考核、问责机制，违规追究责任[26]

制度修订 - 内部审计章程于2014年4月25日通过，2022年3月30日和2025年12月29日修订[5] 机构设置 - 公司实行内部审计制度，审计合规部是内部审计机构[6][9] - 内部审计机构职能上向党组织、董事会及审计委员会报告，行政上向公司主要负责人报告[9] 职责权限 - 内部审计职责包括审查评估内部控制机制等多项内容[14] - 确认活动包括经营审计、绩效审计等多项审计[15] - 咨询活动包括顾问服务、建议等服务[15] - 公司党组织、董事会和最高管理层授予内部审计多项权限[15] 经费预算 - 内部审计履行职责经费和预算由公司财务部门保证[15] 计划执行 - 内部审计机构应根据公司规划和计划拟定年度计划，经批准执行[19] 审计流程 - 实施审计时要进行审前调查、确定人员、制定方案等[20] - 审计过程中审计人员应与被审计单位充分沟通[20] - 内部审计后应及时报告审计结果[30] 质量控制 - 内部审计机构应建立质量控制政策和程序[22] - 要对质量控制政策和程序执行情况进行监督检查[22] - 应通过内部评价检测和评价内部审计质量总体有效性[22] 绩效考核 - 被审计单位和个人整改完成情况作为绩效考核和奖励发放内容[24] 章程适用 - 本章程是内部审计基本制度，适用于所属公司[26] - 本章程经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[26]

人员管理 - 公司收到董事、高管辞职报告后两交易日内披露辞任情况[8] - 法定代表人辞任，公司30日内确定新代表人[9] - 特定情形下公司30日内解除董事、高管职务[10] 股份转让 - 董事、高管离任6个月内不得转让及新增本公司股份[11] - 任期届满前离职的董事、高管每年减持不超25%股份[11] - 持股不超1000股可一次转让，离职半年内不得转让[12] 其他规定 - 董事及高管任职承诺继续履行[12] - 规定经董事会审议通过生效，由其修订、解释[17]

信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[10] - 现任董事和高级管理人员信息变化后2个交易日内申报[10] - 董事和高级管理人员股份变动事实发生之日起2个交易日内报告并公告[11] - 董事和总经理“首次申报”有关事件发生后10个营业日送交通知存档[12] - 其他有关事件申报发生后3个营业日送交通知存档[12] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员离职后半年内所持股份不得转让[13] - 董事、高管减持首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划[15] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[16] - 减持计划实施完毕或未实施完毕相应时间的2个交易日内向上交所报告并公告[16] - 董事、高管任期内和任期届满后6个月内每年减持股份不得超所持本公司股份总数的25%，持股不超1000股可一次全部转让[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[17] - 因权益分派导致股份增加可同比例增加当年可转让数量[17] - 董事、高管离婚分割股份后减持双方每年转让股份不得超各自持股总数的25%[18] 买卖限制与违规处理 - 公司年度报告公告前60日内等多个期间董事、高管不得买卖本公司股份[20] - 董事、高管违规6个月内买卖股票公司董事会应收回所得收益[23] 规定生效与解释 - 本规定经董事会审议通过后生效执行，由董事会负责解释、修订[26]

募集资金支取 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%时通知保荐人或顾问[11] 项目论证 - 项目搁置超1年或超计划期限投入未达50%应重新论证[14] 资金置换 - 自筹投入募投项目或支付薪酬，6个月内用募集资金置换[16] 资金管理期限 - 现金管理产品期限、单次补流时间不超12个月[16][18] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%、全部完成后低于500万或5%可免特定程序[20][21] - 全部完成后节余超净额10%需股东会审议[21] 监督检查 - 内审至少半年查一次，董事会每半年编报告，年度审计需鉴证报告[27] - 保荐人或顾问至少半年核查一次，年末出专项报告[28] 数额标准 - 具体数额及按百分数计算数额不一致时取较低者[31]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[10] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为关连人士[12] - 关连人士在非全资附属公司股东会上有权单独或共同行使10%或以上表决权，该非全资附属公司为关连附属公司[12] 关联交易审议披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需经程序并披露[19] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需程序并披露[19] - 重大关联交易（3000万元以上且占净资产绝对值5%以上）需股东会批准[20] - 公司与关联人共同出资设公司满足条件可豁免股东会审议[21] - 公司与关联人委托理财额度使用期不超12个月，任一时点交易金额不超额度[22] - 全面豁免关连交易有比率及代价标准[27] - 部分豁免关连交易有比率及代价标准[29] - 非豁免关连交易须经董事会、股东会，关联方弃权，意见需披露[29] - 公司与关联人连续12个月特定关联交易累计计算[23] - 部分交易可免按《上交所上市规则》审议披露[24] - 拟发生重大关联交易，标的为股权需审计报告，为其他资产需评估报告[20] 审议程序要求 - 董事会审议关联交易关联董事回避，决议需非关联董事过半数通过，部分三分之二以上[31] - 股东会审议关联交易关联股东回避[31] 信息披露 - 公司应在年报和半年报披露关联交易事项[32] - 首次日常关联交易按协议金额审议，持续性需订立全年最高金额[33] - 日常关联交易超预计金额需重审并披露[35] - 已审议日常关联交易协议条款变化或续签需重审披露[36] 与关联财务公司交易 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司需资质且指标合规[38] - 需签金融服务协议并审议披露[38] - 需制定风险处置预案并动态评估监督[40] - 签超一年金融服务协议需股东会审议并披露[41] - 定期报告持续披露，每半年审阅财务公司报告并评估[42] - 会计师事务所每年提交专项说明，保荐人等每年核查[42] 其他交易要求 - 公司向关联人买或卖资产达标准且为股权，需披露标的公司情况和指标[43] - 公司拟购关联人资产，溢价超100%且对方无承诺需说明原因[43][44] - 公司为关联人提供担保需程序并提交股东会，为控股股东需反担保[46] 管理职责 - 公司董事等报送关联人名单及关系说明，公司登记更新[48] - 关联交易信息披露管理部门为董事会办公室[50] - 日常及与财务公司关联交易财务部组织，其他由董事会办公室处理[50] 规则适用 - 交易同时属《上交所上市规则》和《联交所上市规则》关联交易，从严适用[52]

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内幕信息管理规定 - 内幕信息管理规定于2011年12月5日审议通过，历经四次修订[4] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息范围[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息范围[10] 内幕信息知情人 - 知情人范围包括持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[12] - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[14] 信息登记与报送 - 涉及重大事项相关方应填写登记表并分阶段送达公司[15] - 披露前向部门报送信息未变可同表登记[15] - 重大资产重组等事项应向交易所报送知情人档案信息[16] - 发生规定事项报送知情人至少包括八类人员[17] - 发生重大事项除填登记表还应制作备忘录[18] - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内报送登记表及备忘录[18] - 筹划重大资产重组首次披露时报送登记表[19] - 首次披露重组至报告书期间有变化应补充提交登记表[20] 其他规定 - 登记表及备忘录自记录起至少保存十年[20] - 发现内幕交易等情况应核实追责并2个工作日内报送[22] - 股东等擅自披露信息公司保留追责权利[22] - 登记表填报有九项说明[27] - 保密承诺函有三项承诺且至信息公开前有效[31]

制度修订 - 制度经2002年4月19日第三届董事会第十八次会议审议通过，历经八次修订，最近一次于2025年12月29日第十一届董事会第十八次会议修订[6] 适用范围 - 制度适用人员和机构包含持股百分之五以上的股东等[9] 定期报告披露要求 - 公司应在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度报告[21] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告[21] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[20] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[21] - 董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[21] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[23] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[23] 报告编制与提交 - 公司高级管理人员组织编制定期报告草案提请董事会审议，审计委员会事前审核财务信息[24] - 定期报告经董事会审议通过，通过审查表审批程序后向交易所提交披露[24][25] 临时报告相关 - 临时报告包括季度报告、决议公告等，重大事件含多项内容[27] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况属重大事件[27] - 公司应在董事会决议等时点及时披露重大事件，特定情形提前披露[31] - 临时报告文稿由董事会秘书组织编制，通过审批程序后向交易所提交披露[33] 责任划分 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责具体事务[35] - 信息披露义务人应支持信息披露工作，各部门及实体企业负责人是信息报告直接责任人[36] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[36] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[41] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告披露负主要责任[41] 信息告知与配合披露 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化、业务变化等需告知公司并配合披露[30][39] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[39] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及说明[32] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[33] 培训与监督 - 公司董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训并通报相关内容给实际控制人等持股5%以上股东[46] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对财务管理和会计核算进行监督[48] 制度生效与审核 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责修订、解释[50] - 信息披露需填写中船防务信息披露审查表，经多部门审核[54][55]