审计委员会构成 - 由三名非执行董事组成，至少两名独立非执行董事，至少一名为会计专业人士[4] - 主任委员由具有专业会计资质的独立非执行董事担任[4] 审计委员会职责 - 按董事会授权制定选聘会计师事务所的政策等[5] - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职评估及自身履职情况报告[6] - 审核公司财务信息及其披露，关注重大会计和审计问题等[6] - 成员与董事会及高级管理人员联络，至少每年与外部审计机构开会两次[7] - 指导和监督公司内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划[7] - 向董事会报告公司内部审计工作进度、质量及重大问题[7] - 检讨和审查公司财务监控、内部控制等制度[7] - 协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构沟通[8] - 审议、监管公司环境、社会及管治事宜[9] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或主任委员认为必要时可开临时会议[14] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[14] - 定期会议会前五日发通知，临时会议原则上会前三日发通知，紧急情况全体委员一致同意可豁免通知期限要求[17] 审计委员会决策 - 披露财务会计报告等信息、聘用或解聘会计师事务所等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 会议决议需经成员过半数通过[15] 其他 - 审计委员会实施细则于2004年2月6日通过，历经多次修订[1] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查并出具报告[11] - 公司内部控制评价工作由内部审计机构负责，出具年度内部控制评价报告[11] - 对公司董事会负责，提案提交董事会审议决定[13] - 董事会授权其在职责范围内进行调查[14] - 会议档案应至少保存十年[17] - 实施细则经董事会审议通过后生效并由董事会负责解释、修订[19]

戰略委員會實施細則 （本細則經 2004 年 2 月 6 日第四屆董事會第十二次會議審議通過） （2019 年 3 月 22 日第九屆董事會第十二次會議第一次修訂） （2024 年 10 月 29 日第十一屆董事會第八次會議第二次修訂) （2025 年 12 月 29 日第十一屆董事會第十八次會議第三次修訂） 第一章 總則 第一條 為適應中船海洋與防務裝備股份有限公司（以下簡稱"本 公司"或"公司"）戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定本公司發 展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的 效益和質量，完善本公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》 《上市公司治理準則》《中船海洋與防務裝備股份有限公司章程》（以 下簡稱《公司章程》）及其他有關規定，結合公司實際，本公司設立 董事會戰略委員會，並制定本實施細則。 第二條 本公司董事會戰略委員會是董事會按照股東會決議設立 的專門工作機構，主要負責對本公司長期發展戰略和重大投資決策進 行研究並提出建議，對董事會負責。 第二章 人員組成 第三條 戰略委員會由五至七名董事組成。 第四條 戰略委員會委員由董事長、或二分之一以上獨立董事或 者全體董事的三 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 顧遠、尹路、任開江、聶黎軍 獨立非執行董事 林斌、聶煒、李志堅、謝昕 H 00317 董事名單及彼等角色及職能 中船海洋與防務裝備股份有限公司董事（「董事」）會（「董事會」）成員如下： 執行董事 羅兵 非執行董事 中船海洋與防務裝備股份有限公司 公司秘書 李志東 廣州，2025年12月29日 董事會已成立四個委員會。下表提供各董事會成員所屬委員會的成員資料。 | 董事╱董事會委員會 | 戰略委員會 | 審計委員會 | | 薪酬與考核委員會 | 提名委員會 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 羅兵 | C | | | | | | 顧遠 | M | | | | M | | 尹路 | M | | | | | | 任開江 | M | | | | | | 聶黎軍 （職工代表董事） | M | | | | | | 林斌 | | C | M | | | | 聶煒 | | ...

公司治理动态 - 公司于2025年12月29日以通讯表决方式召开了第十一届第十八次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于增补公司第十一届董事会战略委员会委员的议案》等文件 [1] 公司财务与经营概况 - 2024年1至12月份，公司的营业收入构成为：工业收入占比98.79%，其他业务占比1.21% [1] - 截至发稿时，公司市值为404亿元 [1] - 公司股票收盘价为28.6元 [1] 行业技术发展 - 有报道提及中国新型芯片问世，可绕开光刻机“卡脖子”问题 [1] - 该新型芯片据称可支撑AI训练和具身智能，并可在28纳米及以上成熟工艺量产 [1]

董事会人事变动 - 拟提名程柏林为第十一屆非執行董事候选人[3] - 程柏林履历丰富，现任华南船机董事等职[4][5] - 聶黎軍获委任为战略委员会委员[8] 其他安排 - 董事会有九名董事，拟增補新董事[3][10] - 未釐定程先生薪酬，将寻求股东批准[5] - 载候选人详情通函将寄发股东[7]

董事会秘书聘任与解聘 - 《董事会秘书工作细则》2011年通过，历经2012、2016和2025年三次修订[1] - 聘任董事会秘书需提前五个交易日向上海证券交易所备案[6] - 上交所五个交易日后未提异议可聘任[7] - 董事会秘书有特定情形公司应一个月内解聘[7][8] - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[8] - 空缺超三个月法定代表人代行职责，6个月内完成聘任[8] 董事会秘书职责 - 负责信息披露管理事务[10] - 协助董事会加强公司治理机制建设[11] - 负责规范运作培训事务[12] 会议与保密 - 重大事项会议及时通知董事会秘书并提供资料[13] - 相关人员持续履行保密义务至信息披露[14] 人员协助与培训 - 聘请证券事务代表协助履职[14] - 候选人培训时间不少于36个课时[16] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[16] - 被上交所通报批评应参加最近一期后续培训[16] 问责与规则 - 工作失误等情况采取内部问责措施[18] - 信息披露不规范、公司治理有重大缺陷属问责情形[18] - H股董事会秘书工作细则按港交所规则及当地规定执行[21] - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会修订、解释[21]

信息申报 - 新任董事、高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人及相关人员身份信息[7] - 现任董事、高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报相关信息[7] - 董事、高级管理人员持股变动事实发生之日起2个交易日内报告并公告[8] - 董事、总经理“首次申报”10个营业日内送交通知存档，其他申报3个营业日[9] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员离职后半年内所持股份不得转让[10] - 公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查等未满六个月股份不得转让[10][11] - 本人因涉及证券期货违法未足额缴纳罚没款股份不得转让（特殊情况除外）[11] - 本人被证券交易所公开谴责未满三个月股份不得转让[11] 减持规定 - 董事、高级管理人员计划减持需在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[12] - 每次披露的减持时间区间不超3个月[13] - 任期内和任期届满后6个月内每年减持不超所持股份总数25%，不超1000股可一次全转[13] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[14] - 因权益分派股份增加可同比例增加当年可转数量[15] - 离婚分割股份后减持各自每年转让不超各自持有股份总数25%[15] 交易限制 - 董事、高级管理人员在公司年度报告公告前60日内等多个期间不得买卖本公司股份[17] 违规处理 - 董事、高级管理人员违规买卖股票董事会应收回所得收益[20] 规定相关 - 本规定2009年8月20日通过，历经四次修订[1] - 本规定经董事会审议通过后生效执行，由董事会负责解释、修订[23]

制度情况 - 投资者关系管理制度于2004年6月25日审议通过，历经四次修订[1] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、传播媒介和其他相关机构[4] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等多方面[5] 沟通渠道与方式 - 通过官网、上证e互动等多渠道多方式与投资者沟通[7] 信息披露要求 - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更需及时公告[8] - 在“公司发布”栏目汇总发布投资者关系活动记录[9][10] 投资者说明会 - 按规定召开投资者说明会，包括业绩、分红等说明会[12] - 召开前需发布公告，原则上在非交易时段，会前会中开通提问渠道[13] - 参与人员包括董事长或总经理、财务负责人等[13] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集问题[14] 接待调研要求 - 接待调研应妥善开展工作，履行信息披露义务[16] - 就调研形成书面记录，具备条件可录音录像，建立事后核实程序[16][17] 上证e互动平台管理 - 关注上证e互动平台信息，指派专人回复投资者咨询等[19] - 发布信息应谨慎客观，不得泄露未公开重大信息[20] 工作职责与人员安排 - 投资者关系管理工作有拟定制度、组织沟通等多项职责[22][23] - 董事会秘书负责组织协调工作，相关人员应提供便利[23] 活动与培训 - 开展大型投资者关系促进活动，董事及高管应配合并接受培训[23] - 工作人员需具备良好品行、专业知识等素质和技能[24] - 定期开展投资者关系管理培训，建立健全相关档案[24][25] 档案管理 - 投资者关系管理档案按方式分类保存，期限不少于3年[26]

薪酬与考核委员会细则 - 实施细则历经2004、2012、2024、2025年四次修订[1] 委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，两名及以上委员提议等可召开[10] - 三分之二以上成员出席方可举行[10] - 提前三日发通知[10] - 两名或以上委员通过决议有效[10] 档案保存 - 会议档案至少保存十年[12] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[7] - 其他高管薪酬分配方案报董事会批准[7]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其董高人员等[9] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 董事会办公室是日常工作部门[3] 保密要求 - 未经董事会同意不得泄露内幕信息[4] - 知情人获取信息应填登记表，涉及未公开信息需签保密函[11] 报送要求 - 重大事项应制作进程备忘录并督促签名确认[15] - 重大资产重组等事项需报送知情人档案信息[13] - 重大事项披露后五个交易日内报送登记表及备忘录[18] 责任追究 - 违规交易应核实追责并在二日内报送情况及结果[19] - 擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[19] 其他规定 - 规定经董事会审议通过后生效，由董事会解释、修订[22] - 知情人档案一事一记，知情人类型包括多种[24] - 知情人需承诺保密，违反担责[29]