人事变动 - 罗兵当选公司董事长并变更为法定代表人，任期至董事会届满[3] - 韩建兵、李凯、徐青获聘任为副总经理，任期至董事会届满[4] - 侯增全因工作变动辞去财务负责人职务[7] - 李强获聘任为财务负责人，任期至董事会届满[7] 其他 - 2025年8月21日公司召开董事会会议通过多项决议[3] - 公告公布日董事会有九位成员[9]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不得超董事总数二分之一[4] 专门委员会 - 战略委员会由五至七名董事组成，每年至少开一次会，需三分之二及以上委员出席[10] - 审计委员会由三名非执行董事组成，独立董事至少两名，每季度至少开一次会，需三分之二以上成员出席[10] - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半并担任召集人[11] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半并担任召集人，每年至少开一次会[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前十日书面通知[15] - 召开临时董事会会议至少提前八小时通知[15] - 三分之一以上董事等提议时，董事长应十日内召集临时会[16] - 持股百分之十以上股东可提议董事会会议议案[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[21] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联董事有重大利益时相关会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[22] - 董事会可书面审议议案代替临时会议，签字同意董事人数达规定人数并送交董事会秘书可形成决议[23] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[28] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，除另有规定外[28] - 董事在特定情形下应回避表决，相关会议由过半数无关联关系董事出席，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[30] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[32] 其他规定 - 过半与会董事或两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[32] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[31] - 董事会会议记录应包含会议届次等内容，结束后应先后发送记录初稿及定稿给全体董事[33] - 与会董事等应对会议记录签字确认，董事既不签字又不说明视为同意[33][34] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，弃权董事有连带责任，表明异议并记载的董事可免责[36] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，会议相关人员有保密义务[36] - 董事执行决议遇重大变化等应及时报告[37] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[37] - 本规则未尽事宜按国家法律及公司章程执行，相悖时及时修订[40] - 本规则自股东会通过之日起实施，解释权属董事会[41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[4] - 独立董事、审计委员会提议或持股百分之十以上股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈[7][8] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并备案，决议公告前持股不低于百分之十[8][11] 提案相关 - 董事会、审计委员会及持股百分之一以上股东有权向公司提出提案[13] - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[13] 通知与登记 - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日发书面通知[13] - 内资股股东股权登记日与会议日期间隔2 - 7个交易日[16] 投票规则 - 网络或其他方式投票时间有规定[19] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] 其他规定 - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[32] - 股东大会通过派现等提案，公司应在两个月内实施[32] - 股东对决议有异议可六十日内请求法院撤销[35] - 选举董事实行累积投票制，选举独立董事中小股东表决单独计票披露[26] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[37][38] - 召集人按要求披露股东会决议，公告需含多项信息[42]

公司基本信息 - 公司于1993年6月7日成立，发起人是广州造船厂有限公司，持普通股21,080.01万股[5][6] - 1994年8月17日公司成为中外合资股份有限公司[5] - 公司法定代表人辞任，将在三十日内确定新的法定代表人[10] - 公司普通股总股本为1,413,506,378股，A股占比58.11%，H股占比41.89%[21] - 公司注册资本为人民币1,413,506,378元[22] 股份相关规定 - 董事、高管每年转让股份不得超所持总数的25%[24] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[24] - 公司增加注册资本，股东一般无优先认购权[29] - 公司减少注册资本有通知、公告及清偿规定[30] - 收购股份部分情形合计不得超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[33] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可授权董事会对发行公司债券决议[58][59] - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[62] - 特定情形下董事会应两个月内召开临时股东会[62] - 股东会普通决议需出席且有权投票股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[78] - 选举董事实行累积投票制，选举独立董事中小股东表决单独计票披露[82] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，独立董事占比不低于三分之一[92] - 非职工代表董事由股东会选举，职工代表董事民主选举，每届任期三年[94] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十日书面通知[104] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[105] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[123] 财务与利润分配 - 公司应每年编制财务会计报告并审计，披露年度和中期报告[140] - 重大投资计划或支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产10%且超5亿元[147] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[148] - 现金红利和股票红利之和不低于当年可分配利润50%[148] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数同意[151] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[155] - 利润分配政策调整或变更需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[156] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会定[160][161] - 公司对各级管理人员实行聘任制，对全体职工实行合同制[166] - 公司党支部围绕生产经营开展工作，对本部重大事项集体研究把关[196]

股东会情况 - 2025年第三次临时股东会于8月21日举行，决议案获股东正式通过[3] - 出席股东会的股东及代理人共676人，代表股份809,096,568股，占比57.24%[7] 议案表决 - 议案1 - 4中，H股股东赞成率均为100%，全体股东赞成率超99.96%[9] - 议案5.01赞成票807,272,003，占比99.7745%，罗兵当选执行董事[9] 公司治理变动 - 公司自2025年8月21日起不再设置监事会，监事卸任[13] - 罗兵获委任为执行董事及战略委员会委员[15] 董事会构成 - 公司董事会有九位成员，含2位执行董事等[17]

公司治理变动 - 罗兵当选第十一届董事会董事长并担任战略委员会主任委员 任期自当选日起至第十一届董事会届满止 [1] - 董事长职务不额外收取酬金 薪酬依据公司薪酬方案厘定 [1] - 罗兵同步成为公司法定代表人 公司将依法办理企业信息变更登记 [1]

董事会会议基本情况 - 第十一届董事会第十五次会议于2025年8月21日召开 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发出 [2] - 应出席董事9人 实际出席8人 非执行董事顾远委托执行董事陈利平代为表决 非执行董事尹路及独立非执行董事林斌通过视频参会 [2] - 会议由陈利平董事主持 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [2] 高管聘任决议 - 董事会全票通过聘任韩建兵、李凯、徐青为公司副总经理 任期自决议通过日至第十一届董事会届满 [3] - 新任高管薪酬将根据《第十一届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》确定 [3] - 议案已通过公司提名委员会及审计委员会审议 [3] 新任高管背景 - 韩建兵为1974年生正高级工程师 拥有武汉交通科技大学热力发动机专业学士学位 现任中船黄埔文冲船舶有限公司副总经理及中国船舶集团广州船舶工业有限公司董事 [5] - 李凯为1980年生高级工程师 拥有郑州大学计算机科学与技术学士及清华大学软件工程硕士学位 现任中船黄埔文冲船舶有限公司副总经理/总法律顾问/首席合规官 [5] - 徐青为1975年生研究员级高级工程师 拥有武汉交通科技大学船舶与海洋工程学士及江苏科技大学工业工程硕士学位 现任中船黄埔文冲船舶有限公司副总经理 [6] 高管任职合规性 - 三位新任副总经理均未持有公司股份 与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [7] - 三人未受过证监会或交易所处罚 不存在《公司法》禁止任职情形 任职资格符合法律法规要求 [7]

会议基本情况 - 股东会于2025年8月21日在广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼公司会议室召开 [1] - 会议采取现场和网络投票相结合的方式进行表决 符合公司法及公司章程规定 [1] - 出席会议的A股股东人数为675人 H股股东人数为1人 [1] - 出席会议的A股股东持有股份总数为486,291,678股 占股份总数比例34.40% H股股东持有股份总数为322,804,890股 占股份总数比例22.84% 合计持股比例为57.24% [1] 议案表决结果 - 所有议案均获得通过 无否决议案 [1][2] - 议案1表决结果：A股同意票数486,046,068股 占比99.9495% 反对票数158,410股 占比0.0326% 弃权票数87,200股 占比0.0179% H股同意票数322,804,890股 占比100% 普通股合计同意票数808,850,958股 占比99.9696% [1] - 议案2表决结果：A股同意票数486,039,068股 占比99.9480% 反对票数165,210股 占比0.0340% 弃权票数87,400股 占比0.0180% H股同意票数322,804,890股 占比100% 普通股合计同意票数808,843,958股 占比99.9688% [1] - 议案3表决结果：A股同意票数486,034,568股 占比99.9471% 反对票数167,510股 占比0.0345% 弃权票数89,600股 占比0.0184% H股同意票数322,804,890股 占比100% 普通股合计同意票数808,839,458股 占比99.9682% [2] - 议案4表决结果：A股同意票数485,975,148股 占比99.9349% 反对票数228,610股 占比0.0470% 弃权票数87,920股 占比0.0181% H股同意票数322,804,890股 占比100% 普通股合计同意票数808,780,038股 占比99.9609% [2] 公司治理变更 - 议案1至议案4为特别决议案 获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上票数同意 [2] - 议案5为普通决议案 获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上票数同意 [2] - 会议选举罗兵先生为公司执行董事 [2] - 会议审议通过关于修订公司章程 修订公司规则 以及取消公司监事会并废止监事会议事规则等议案 [2] 法律合规性 - 本次股东会由北京市盈科（广州）律师事务所律师出席见证并出具法律意见书 [3] - 见证律师认为会议召集 召开程序 召集人和出席会议人员资格及表决程序符合相关法律法规和公司章程规定 表决结果合法有效 [3]

股东会信息 - 公司第十一届董事会第十四次会议决议召开2025年第三次临时股东会[7] - 2025年8月21日10点在广州召开股东会[9] - 股权登记日为2025年8月13日[10] 股东出席情况 - 现场4人代表804,143,190股，占比56.89%[10] - 网络672人代表4,953,378股，占比0.35%[11] 议案情况 - 议案1 - 4为特别决议案，5为普通决议案[13] - 审议非累积投票议案4项，累积投票议案2项[16] 议案结果 - 多项修订议案以特别决议通过[16] - 选举罗兵先生为执行董事议案以普通决议通过[16] 合法性认定 - 律师认为股东会表决、召集等均合法有效[17][18]

会议信息 - 中船海洋与防务装备股份有限公司第十一届董事会第十五次会议于2025年8月21日16：00召开[4] 人事变动 - 选举公司第十一届董事会董事长议案全票通过[5] - 同意聘任韩建兵、李凯、徐青为副总经理[6][7] - 聘任公司总会计师（财务负责人）议案全票通过[8] 人员信息 - 韩建兵、李凯、徐青毕业院校及专业[12][13] - 截至公告披露日，三人未持股、无关联关系，任职资格合规[14]