| A | 股代码：688981 | 股简称：中芯国际 A | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | --- | | 港股代码：00981 | | 港股简称：中芯国际 | 上市地点：香港联合交易所 | Semiconductor Manufacturing International Corporation 中芯国际集成电路制造有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | | | 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙） | | | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | | | 中关村发展集团股份有限公司 | | | 北京工业发展投资管理有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 中芯国际集成电路制造有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司 所出具的所有相关申请文件的内容的真实 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方49%股权[1] 交易情况 - 本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[1] 时间节点 - 2025年9月8日董事会首次审议通过相关议案[1] - 2025年12月29日董事会再次审议通过相关议案[2] 审批流程 - 本次交易尚需股东大会审议、上交所审核及证监会同意注册[4]

| A 股代码：688981 | 股简称：中芯国际 A | 公告编号：2025-039 | | --- | --- | --- | | 港股代码：00981 | 港股简称：中芯国际 | | 信息披露义务人国家集成电路产业投资基金股份有限公司及其一致行动人保 证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本公告是根据中国证监会《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监 管实施办法（试行）》第四章第二节的规定披露的提示性公告。 本次变动数量：357,343,396 股 中芯国际集成电路制造有限公司（"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（"国家集成电路基金"）、 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（"集成电路投资中心"）、 北京亦庄国际投资发展有限公司（"亦庄国投"）、北京工业发展投资管理有限 公司（"北京工投"）、中关村发展集团股份有限公司（"中关村集团"）的所 持中芯北方集成电路制造（北京）有限公司的 49%股权（以下简称"本次交易"）。 持股 5%以上的主要股东： | ...

中芯国际集成电路制造有限公司董事会关于 本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"中芯国 际"）拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备 股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团 股份有限公司及北京工业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称"标的公司"、"中芯北方"） 49%的股权（以下简称"本次交易"，公司拟购买的标的公司 49%股权简称"标 的资产"）。 数据的比例均未高于 50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规 定的上市公司重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 | 项目 | 资产总额及交易金 | 资产净额及交易 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | | 额孰高值 | 金额孰高值 | | | 中芯北方 49.00%股权（A） | 4,060,091.00 | 4,060,091.00 | 635,976.38 | | 中芯国际（上市公司，B） | 35,341,529. ...

交易基本信息 - 国泰海通证券担任中芯国际发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问[4] - 交易标的为国家集成电路基金等持有的中芯北方49.00%股权[14] - 审计基准日为2025年8月31日，定价基准日为2025年9月9日[14] - 报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 8月[14] 财务数据 - 2025年8月31日交易前总资产为35,081,097.26万元，备考数相同；归属于母公司股东的所有者权益交易前为15,095,874.27万元，备考数为17,144,466.41万元[41] - 2025年1 - 8月交易前营业收入为4,440,232.32万元，备考数相同；利润总额为627,205.40万元，备考数相同[41] - 2025年1 - 8月交易前净利润为589,348.25万元，备考数相同；归属于母公司股东的净利润交易前为389,902.32万元，备考数为465,562.24万元[41] - 2025年1 - 8月基本每股收益交易前为0.49元/股，备考数为0.55元/股[41] - 2024年12月31日/年度交易前总资产353.4152957亿元，交易后备考数相同[82] - 2024年度交易前营业收入为57.7955698亿元，交易后备考数相同[82] - 2024年度交易前利润总额为6.2920224亿元，交易后备考数相同[82] - 2024年度交易前净利润为5.3731179亿元，交易后备考数相同[82] - 2024年度交易前归属于母公司股东的净利润为3.6986654亿元，备考数为4.5226471亿元[82][90] - 2024年度交易前基本每股收益为0.46元/股，备考数为0.53元/股[82][90] 交易相关规定与影响 - 标的公司所处行业符合科创板行业定位要求，与上市公司处于同行业，有协同效应[19][20][57] - 本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，无需向国务院反垄断执法机构申报[22] - 交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于总股本的10%，符合股票上市条件[24] - 发行股份购买资产的定价为74.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价[26] - 交易完成后，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港合计持有公司股份比例预计将超过5%[44] - 交易完成后，预计公司归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有所提升[42] - 本次交易有利于提高公司资产完整性，增强抗风险能力和综合竞争力[59] - 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力[60] - 本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东利益[61] - 本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合规定，定价公允，不会损害上市公司及非关联股东利益[87][89][90] - 本次交易实施预计不会摊薄上市公司每股收益[90][91] 交易合规情况 - 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告[37] - 上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[55] - 本次交易标的资产不涉及立项等有关报批事项，尚需审批事项已披露并提示风险[59] - 本次交易前后，上市公司合并财务报表范围未发生变化[80] - 截至报告出具日，本次交易已履行现阶段批准和授权程序，不涉及外商投资、反垄断等并联审批程序，取得尚需批准和授权后可依法实施[95] - 本次重组发行股份购买资产的发行价格符合规定，不涉及发行价格调整机制[108] - 本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证[111] - 本次交易以发行股份方式支付对价，不涉及现金支付[114] - 本次交易不涉及资产置出[117] - 本次交易相关信息披露符合《26号格式准则》第三章第十六节规定，不涉及第十七节规定[120] - 本次交易不涉及发行定向可转债购买资产[123] - 本次交易不涉及吸收合并和募集配套资金[126][129] - 公司控制权最近36个月内未变更，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市[132][136] - 本次交易未设置业绩承诺，不涉及业绩承诺补偿安排[141][143] - 本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排[143][146] - 本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1 - 2的业绩补偿范围[146][148] - 本次交易方案不涉及业绩奖励[149][153] - 本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款规定，不涉及特定对象以资产认购取得可转债安排[157] - 本次交易特定对象为私募投资基金的，相关锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第三款相关规定[160][162] - 本次交易不涉及配套募集资金[170][172] - 本次交易不涉及以基于未来收益预期或资产基础法等作为主要评估方法的情形[178,181] - 本次重组符合国家产业政策，重大方面符合相关法律法规规定[196] - 本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，合法有效[199] - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定[200]

中芯国际集成电路制造有限公司 备考财务报表 2024年度及截至2025年8月31日止8个月期间 中芯国际集成电路制造有限公司 目 录 | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 审阅报告 | 1 | - | 2 | | 备考财务报表 | 3 | - | 7 | | 备考合并资产负债表 | 3 | - | 5 | | 备考合并利润表 | 6 | - | 7 | | 备考财务报表附注 | 8 | - | 67 | 审阅报告 安永华明（2025）专字第70017693_B03号 中芯国际集成电路制造有限公司 中芯国际集成电路制造有限公司全体股东： 我们审阅了后附的中芯国际集成电路制造有限公司按照备考财务报表附注二所述 的编制基础编制的备考财务报表，包括2024年12月31日及2025年8月31日的备考合并 资产负债表，2024年度及截至2025年8月31日止8个月期间备考合并利润表以及备考财 务报表附注。这些财务报表的编制是中芯国际集成电路制造有限公司管理层的责任， 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号— ...

中芯国际集成电路制造有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"）拟向国家集成电路产 业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、 北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展 投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造（北京） 有限公司 49%的股权（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围； 中芯国际集成电路制造有限公司董事会 2、交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 2025 年 12 月 29 日 3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股 票或建议他人买卖公司股票； 4、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登 记，并经相关人员签字确认； 5、公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%的股权[2] 其他新策略 - 聘请国泰海通证券等多家机构为交易顾问、审计和评估机构[2] - 公司聘请中介机构行为合法合规[3] - 本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为[4] 信息发布 - 说明发布时间为2025年12月29日[7]

中芯国际集成电路制造有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称"公司"）拟向国家集成电路产 业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、 北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展 投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造（北京） 有限公司 49%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等 有关法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围， 确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及 ...

| A股代码：688981 | | A股简称：中芯国际 | 公告编号：2025-038 | | --- | --- | --- | --- | | 港股代码： | 00981 | 港股简称：中芯国际 | | 中芯国际集成电路制造有限公司 关于订立中芯南方新合资合同及新增资扩股协议 暨关联交易的公告 一、订立新合资合同及新增资扩股协议 兹提述本公司日期为2020年5月15日的公告及日期为2020年6月6日的通函， 内容有关（其中包括）中芯控股与国家集成电路基金、国家集成电路基金二期、 上海集成电路基金及上海集成电路基金二期订立合资合同及增资扩股协议，据此： (i)中芯南方注册资本由35亿美元增加至65亿美元；及(ii)中芯控股、国家集成电 路基金、国家集成电路基金二期、上海集成电路基金及上海集成电路基金二期分 别持有中芯南方38.515%、14.562%、23.077%、12.308%及11.538%股权。 于2025年12月29日，中芯控股与国家集成电路基金、国家集成电路基金二期、 国家集成电路基金三期、上海集成电路基金、上海集成电路基金二期、泰新鼎吉 及先导集成电路基金订立新合资合同及新增资扩股协议，以修订 ...