业绩总结 - 2023 - 2025年8月标的公司毛利率分别为10.73%、12.50%、14.74%[24] - 2023 - 2025年8月标的公司EBITDA利润率分别为49.94%、51.64%、52.58%[24] - 2023 - 2025年8月标的公司研发费用分别为43352.99万元、36209.58万元、26745.14万元[24] - 2023 - 2025年8月标的公司研发费用占比分别为3.75%、2.79%、2.97%[24] - 2023 - 2025年8月标的公司营业收入分别为1157563.11万元、1297910.97万元、901165.26万元[29] - 2023 - 2025年8月标的公司净利润分别为58523.49万元、168159.54万元、154407.99万元[29] - 2023 - 2025年8月标的公司产能利用率分别为88.74%、96.34%、100.76%[29] 市场扩张和并购 - 公司收购中芯北方49%股权实现全资控股[10][31][39][61][62][111][127] - 交易前上市公司对中芯北方权益比例为51%，交易后将成为全资子公司[35] - 交易后公司将按现有模式和制度管理标的公司资产推进整体战略[52] 未来展望 - 全球图像传感器晶圆代工市场规模预计从2022年59亿美元增至2029年96亿美元，CAGR达7.20%[71][80] - 全球逻辑芯片晶圆代工市场规模将由2022年945亿美元增至2029年2104亿美元，CAGR达12.11%[82] - 全球微控芯片晶圆代工市场规模将由2022年98亿美元增至2029年136亿美元，CAGR达4.79%[86] - 全球显示驱动芯片晶圆代工市场规模将由2023年33亿美元增至2029年39亿美元，CAGR达2.82%[89] 新产品和新技术研发 - 标的公司图像传感器工艺平台达行业领先水平并完成车规级认证[77] - 标的公司高压显示驱动具备国内最成熟工艺平台，在PPA、IP竞争力等方面处于行业领先[77] - 标的公司嵌入式非挥发性存储平台在PPA上处于行业领先，为业界同节点最小bitcell size和最少Flash Mask层数[77] 其他新策略 - 选用EV/EBITDA作为市场法评估价值比率，相关性更强，更具合理性和稳健性[153] - 参考市场案例，选士兰微、华润微和晶合集成三家上市公司为可比公司[151]

交易概况 - 国泰海通证券担任中芯国际发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问[4] - 交易标的为国家集成电路基金等持有的中芯北方49.00%股权[14] - 审计基准日为2025年8月31日，定价基准日为2025年9月9日[14] - 报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 8月[14] - 发行股份购买资产定价为74.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[26] 财务数据 - 2025年8月31日交易前总资产为35,081,097.26万元，备考数相同；2024年12月31日交易前为35,341,529.57万元，备考数相同[82] - 2025年8月31日交易前归属于母公司股东的所有者权益为15,095,874.27万元，备考数为17,144,466.41万元；2024年12月31日交易前为14,819,061.26万元，备考数为16,816,185.54万元[82] - 2025年1 - 8月营业收入交易前和备考数均为4,440,232.32万元；2024年度交易前和备考数均为5,779,556.98万元[82] - 2025年1 - 8月利润总额交易前和备考数均为627,205.40万元；2024年度交易前和备考数均为629,202.24万元[82] - 2025年1 - 8月净利润交易前和备考数均为589,348.25万元；2024年度交易前和备考数均为537,311.79万元[82] - 2025年1 - 8月交易前归属于母公司股东的净利润为389,902.32万元，备考数为465,562.24万元；2024年度交易前为369,866.54万元，备考数为452,264.71万元[82][90] - 2025年1 - 8月交易前基本每股收益为0.49元/股，备考数为0.55元/股；2024年度交易前为0.46元/股，备考数为0.53元/股[82][90] 标的公司情况 - 标的公司中芯北方主要提供12英寸集成电路晶圆代工及配套服务[19] - 标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），属于科创板“新一代信息技术领域”之“集成电路”[19][20] - 报告期内标的公司无环保、土地等重大行政处罚[21] 交易影响 - 本次交易完成后社会公众股东合计持股比例不低于10%，不会导致上市公司不符合A股股票上市条件[24] - 本次交易完成后中芯北方将成为公司全资子公司，预计归属于母公司股东的所有者权益、净利润、基本每股收益将提升[76][79] - 本次交易有利于提升上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力，不影响公司治理机制[73][74][75] 合规性 - 本次交易收购控股子公司少数股权无需反垄断申报[22] - 上市公司符合多项相关管理办法规定，交易合法合规[44][45][46][47][48][49][50][51][53][54][55][56][57][58] - 本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合规定，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益情形[87][89] 其他 - 本次评估采用市场法、资产基础法对标的资产价值进行评估，最终选用市场法评估值作为结果[71] - 本次交易拟购买资产交易价格以评估报告评估结果为参考，由交易各方协商确定[61] - 本次交易均以发行股份方式支付对价，不涉及现金支付、资产置出等多种情况[113][116] - 本次交易未设置业绩承诺，不涉及多项特殊安排[140][142][145][147][148][152]

公司业务 - 中芯国际向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务[13] - 中芯北方提供12英寸集成电路晶圆代工及配套服务[13] 股权交易 - 本次交易收购中芯北方49%股权，实现全资控股[18][21] 投资金额 - 国家集成电路基金投资中芯北方1038950.64万元[16] - 亦庄国投投资中芯北方189253.20万元[16] - 集成电路投资中心投资中芯北方273507.50万元[16] - 中关村发展投资中芯北方33207.30万元[16] - 北京工投投资中芯北方33207.30万元[16]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方49%的股权[1] 事件进展 - 2026年2月25日收到上交所受理发行股份购买资产申请通知[2] - 2026年3月9日收到上交所审核问询函[2] 信息披露 - 补充披露标的公司风险、协同效应、硅片采购数量等信息[4] 人员变动 - 因原经办注册会计师人事变动变更经办注册会计师[4]

交易信息 - 公司拟发行股份购买中芯北方49.00%股权，交易价格406.0091亿元[27] - 发行股份547,182,073股，发行价格92.75元/股，占发行后总股本比例6.40%[1] - 评估基准日和审计基准日为2025年8月31日，定价基准日为2025年9月9日[20][21] - 本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册[38] 业绩数据 - 2025年1 - 9月营业收入4951041.60万元，净利润577035.95万元[139] - 2025年1 - 9月毛利率23.15%，资产负债率33.08%，基本每股收益0.48元/股[143] - 2025年1 - 8月交易前归属于母公司股东净利润38.990232亿元，备考数46.556224亿元[40] 股权结构 - 交易前总股本8,000,176,909股，交易后增至8,547,358,982股[34][35] - 大唐香港交易前持股1,125,042,595股，比例14.06%，交易后降至13.16%[35] 政策背景 - 2024年4月国务院和中国证监会鼓励企业并购重组，2025年5月修正《重组管理办法》[67] - 2020 - 2024年国家多部门推出40条支持半导体行业政策[69] 公司情况 - 公司是集成电路晶圆代工企业，提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务[71] - 中芯北方主要提供12英寸集成电路晶圆代工及配套服务，2013年设立[73] 其他交易相关 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿承诺[27] - 交易对方以标的资产认购股份锁定期为12个月[93] - 标的公司过渡期间损益由公司按交割后股权比例享有或承担[91]

交易信息 - 公司拟向国家集成电路基金等发行股份购买中芯北方49.00%股权，交易价格406.0091亿元[15][19] - 评估基准日和审计基准日为2025年8月31日，定价基准日为2025年9月9日[15] - 交易支付方式为股份对价，发行股份数量547,182,073股，发行价格92.75元/股[23] - 交易对方取得股份锁定期为自股份发行结束之日起12个月[23] 财务数据 - 2025年1 - 8月交易前归属于母公司股东净利润389,902.32万元，备考数465,562.24万元[32][40] - 2024年度交易前归属于母公司股东净利润369,866.54万元，备考数452,264.71万元[32][40] - 2025年1 - 8月交易前基本每股收益0.49元/股，备考数0.55元/股[32][40] - 2024年度交易前基本每股收益0.46元/股，备考数0.53元/股[32][40] 股权结构 - 交易前公司无控股股东、实际控制人，交易后总股本增加至8,547,358,982股[26] - 大唐香港交易前持股1,125,042,595股，占比14.06%，交易后占比13.16%[27] - 中国信科交易前持股72,470,855股，占比0.91%，交易后占比0.85%[27] - 国家集成电路基金交易后持股357,343,396股，占比4.18%[27] 政策背景 - 2024年4月，国务院和中国证监会发布政策鼓励企业并购重组[59] - 2025年5月，中国证监会修正《重组管理办法》，新设重组简易审核程序[59] - 2020年8月，国务院发布政策给予集成电路和软件产业40条支持政策[61] 风险提示 - 本次交易存在尚需批准或注册以及未设置业绩承诺的风险[46][47] - 中芯国际及标的公司于2020年被列为美国实体清单主体[57] - 晶圆代工市场竞争激烈，标的公司技术水平与全球龙头有差距[50] 承诺事项 - 上市公司及全体董事、高管承诺重组报告书等文件内容真实、准确、完整[6] - 交易对方承诺提供信息真实、准确、完整，若有问题承担法律责任[9] - 证券服务机构及人员同意报告书引用其内容和意见，并承担相应法律责任[10]

业绩总结 - 2023 - 2025年8月标的公司营业收入分别为1157563.11万元、1297910.97万元、901165.26万元[25] - 2023 - 2025年8月标的公司净利润分别为58523.49万元、168159.54万元、154407.99万元[25] - 报告期各期标的公司毛利率分别为10.73%、12.50%、14.74%，呈持续提升态势[20] - 报告期各期标的公司EBITDA利润率分别为49.94%、51.64%、52.58%，整体较为稳定[21] - 2024年中芯北方营业收入为129.79亿，净利润为16.82亿[34] 用户数据 未提及 未来展望 - 全球图像传感器晶圆代工市场规模预计将由2022年的59亿美元增长至2029年的96亿美元，年均复合增长率达7.20%[60][68] - 全球逻辑芯片晶圆代工市场规模将由2022年的945亿美元增长至2029年的2104亿美元，年均复合增长率达12.11%[70] - 全球微控芯片晶圆代工市场规模将由2022年的98亿美元增长至2029年的136亿美元，年均复合增长率达4.79%[72] - 全球显示驱动芯片晶圆代工市场规模将由2023年的33亿美元增长至2029年的39亿美元，年均复合增长率达2.82%[75] 新产品和新技术研发 未提及 市场扩张和并购 - 上市公司收购中芯北方49%股权，实现对其全资控股[10][40][55] - 本次交易前标的公司重大事项需多方股东协商，交易后成全资子公司可简化治理程序[10] 其他新策略 未提及

财务数据 - 市场法评估值为8285900.00万元，增值率98.19%；资产基础法评估值为6529434.42万元，增值率56.18%[5] - 标的公司非经营性资产、负债金额为2015404.99万元[5] - 上市公司2025年1 - 8月交易前基本每股收益0.49元/股，备考数0.55元/股；2024年度交易前0.46元/股，备考数0.53元/股[22] - 中芯北方所有者权益账面值为4180800.29万元，评估值为8285900.00万元，评估增值4105099.71万元，增值率98.19%[21] - 可比上市公司EV/EBITDA平均值15.70倍、中位数17.01倍，标的公司为12.33倍[11] - 可比上市公司PE平均值74.74倍、中位数50.49倍，标的公司为49.27倍[11] - 可比上市公司PB平均值1.73倍、中位数1.70倍，标的公司为1.98倍[11] 公司运营 - 2022年下半年至2023年全球晶圆代工行业进入周期性下行通道，2024年开始显现走出低谷迹象[35] - 中芯北方制程工艺覆盖65nm至28nm成熟制程，较捷捷南通与芯联越州更先进[60] - 中芯北方2025年1 - 8月产能利用率达100.76%，2022年产能达7.5万片/月并稳定运行[60] - 中芯北方2024年度营业收入约130亿元人民币，净利润约17亿元，经营性EBITDA约60亿元[61] 交易情况 - 本次交易系上市公司向多方购买中芯北方49.00%股权[37] - 本次交易选用市场法作为最终评估结论，因市场法具备适用条件且契合标的公司特征，资产基础法有局限性，收益法不适宜[17][18][19][20] - 本次交易未设置减值补偿安排，符合《重组管理办法》规定，是上市公司向第三方收购控股子公司少数股权[21] - 本次交易实施预计增加上市公司基本每股收益，不会导致即期回报被摊薄[22][23][24] - 本次交易构成关联交易，严格执行关联交易批准程序[26] - 交易对方以标的资产认购股份锁定期为自股份发行结束之日起12个月[29] - 过渡期间标的公司损益由上市公司按交割日后股权比例享有或承担，滚存未分配利润按相应规则处理[30] 可比公司 - 选取晶合集成、华润微、士兰微三家可比公司，其经修正的EV/EBITDA分别为13.25、9.07、8.74[5] - 晶合集成资产总计5221389.42万元，归母净资产2139503.04万元，营业收入924925.23万元，归母净利润53284.06万元[42] - 华润微资产总计3011075.09万元，归母净资产2289396.91万元，营业收入1011852.58万元，归母净利润76245.99万元[42] - 士兰微资产总计2517047.41万元，归母净资产1194139.86万元，营业收入1122086.90万元，归母净利润21986.78万元[42] - 中芯北方资产总计4528335.11万元，归母净资产4180800.29万元，营业收入1297910.97万元，归母净利润168159.54万元[42] 评估相关 - 选取EV/EBITDA作为价值比率，已完成半导体领域资产收购项目中有3个采用该指标[51][52] - 线性回归分析中，P/B相关系数0.6019，拟合优度R方0.3623；P/S相关系数 -0.0393，R方0.0015；P/E相关系数0.8016，R方0.6425；EV/EBITDA相关系数0.9647，R方0.9307；EV/总投资相关系数0.9698，R方0.9405；EV/总资产相关系数0.9515，R方0.9054[64] - 选用EV/EBITDA作为市场法评估价值比率相关性更强，更具合理性和稳健性[67] - 中芯国际、芯联集成、捷捷微电最终使用市场法评估，选用价值比率分别为EV/EBITDA、EV/总投资、P/B[71] - 本次评估流动性折扣为39.26%，计算方式与其他市场案例一致[86]

业绩数据 - 报告期内扣非归母净利润分别为54,854.10万元、163,029.38万元、146,787.36万元[3] - 报告期内营业收入分别为1,157,563.11万元、1,297,910.97万元、901,165.26万元[3] - 2025年实现营业收入130.77亿元，经营规模稳健提升[30] - 2025年毛利率15.16%，较2024年同比上升2.66个百分点[25] - 2025年EBITDA为695,599.02万元，EBITDA利润率为53.19%，净利润为221,965.13万元，扣非归母净利润为211,586.12万元[49] 各领域代工收入 - 2025年1 - 8月智能手机领域代工收入448,874.28万元，变动率 -1.12%[8] - 2025年1 - 8月消费电子领域代工收入219,826.16万元，变动率24.45%[8] - 2025年1 - 8月互联与可穿戴领域代工收入110,121.68万元，变动率19.54%[8] - 2025年1 - 8月工业与汽车领域代工收入87,095.38万元，变动率28.72%[8] - 2025年1 - 8月电脑与平板领域代工收入10,533.89万元，变动率 -0.28%[8] 晶圆相关数据 - 报告期内晶圆各期销售均价分别为14,036.57元/片、13,191.24元/片、12,828.04元/片[3] - 2025年1 - 8月晶圆销售均价为13,003.19元/片，变动率 -2.62%[15] - 2025 - 2023年集成电路晶圆代工产品单位成本分别为11,061.48元/片、11,631.97元/片、12,599.33元/片，呈下降趋势[45] - 2025年1 - 8月、2024年度、2023年度集成电路晶圆代工毛利率分别为14.93%、12.89%、11.25%[42] 客户收入占比 - 报告期内穿透后的美国客户销售收入占比分别为11.89%、6.85%、12.79%[3] - 报告期内中国区客户销售收入占比分别为71.86%、58.58%、51.38%[34] - 报告期内欧亚区、美国区销售收入占比分别为28.14%、41.42%、48.62%，呈上升趋势[36] - 2025年1 - 8月中国区、欧亚区、美国区收入分别为463021.43万元、322865.46万元、115278.37万元，占比分别为51.38%、35.83%、12.79%[37] 产能与在建工程 - 2025年1 - 8月产能利用率达100.76%，2025年全年为100.63%[22] - 2025年8月31日12英寸产线成新率38.19%，产能607,400片[73] - 截至2025年8月31日在建工程账面价值8.80亿元[76] - 2025年9 - 12月资本性支出4.59亿元[76] - 2026年预计追加资本性支出约40亿元，新增折旧约5亿元/年[76] 存货情况 - 报告期各期末存货余额分别为435,054.39万元、437,471.74万元、407,082.07万元[108] - 报告期内存货周转率分别为2.68、2.60、1.82，呈下降趋势且低于同行业平均水平[108] - 2025年8月31日原材料占存货金额比例为37.08%，在产品为53.71%，产成品为9.21%[110] - 2025年8月31日存货账面余额407082.07万元，跌价准备55997.37万元，计提比例13.76%[120] 应收账款情况 - 报告期内应收账款账面价值分别为299,346.58万元、265,480.56万元、263,314.97万元[140] - 报告期内应收账款周转率分别为3.29次、4.59次、3.41次，低于同行业平均水平[140] - 截至2026年2月28日，报告期各期末应收账款期后回款率分别为100.00%、100.00%及94.71%[143] - 2023 - 2025年1 - 8月前五大客户集中度分别为43.36%、52.52%、53.47%[147]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%的股权[2] 其他新策略 - 2026年3月9日公司收到上交所《审核问询函》[2] - 2026年4月9日公司及相关中介机构披露《审核问询函》回复等文件[2] - 本次交易尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[3]