财务数据关键指标变化 - 2021年公司营业额为5767万港元，2020年为2442.3万港元[7] - 2021年公司普通股权益持有人应占纯利为681.1万港元，2020年亏损657.6万港元[7] - 2021年集团经调整EBITDA为溢利2930.1万港元，2020年为157.5万港元[8] - 2021年集团税前及税后溢利分别为5910.9万港元和3098.1万港元，2020年分别亏损44万港元和493.8万港元[9] - 2021年集团来自经营活动的现金流净额为2244.2万港元，2020年为1877.6万港元[10] - 2021年12月31日集团现金及银行结余为9320.4万港元，2020年为8640.7万港元[11] - 2021年12月31日集团未偿还借贷7935.9万港元，2020年为7931.6万港元[11] - 2021年12月31日集团资本负债比率为0.02，2020年为0.02[11] - 2021年12月31日集团流动资产净值、净资产及资产总值分别为739.9万港元、32.23376亿港元及47.27091亿港元，2020年分别为1164.4万港元、31.12192亿港元及45.64165亿港元[14] - 2020年12月31日，集团雇员约30名（2020年：40名），总员工成本为796.7万港元（2020年：757.4万港元）[50] - 2021年12月31日，集团约有30名员工，员工成本总额约为800万港元[139] - 截至2021年12月31日，集团总雇员人数约为30名[178] - 集团约有30名员工，大部分员工为集团服务超20年[191] 新股发行情况 - 2020年4月15日公司宣布与领泰投资有限公司订立认购协议，按每股0.15港元认购及发行1.08亿股新股份[16] - 新股发行所得款项净额总计1610万港元，其中中国广州开发项目之重建成本1200万港元，占比74.5%；一般营运资金410万港元，占比25.5%[18] - 截至2021年12月31日，已动用款项净额410万港元，未动用款项净额1200万港元，广州开发项目预计2022年6月30日或之前动用[18] 股息分配情况 - 公司董事会不建议派发截至2021年12月31日止年度之末期股息[19] - 董事会不建议派发截至2021年12月31日止年度之任何股息[113] 物业业务情况 - 公司附属公司主要于中国大陆从事物业发展、投资及管理业务，拥有重庆和广州两项主要物业权益[20] - 重庆港渝广场为15层商业楼宇，集团拥有部分楼层，总面积约24400平方米，已全面翻新，主要经营男装及鞋类批零[23] - 广州大都市鞋城于2019年8月停业重建，原建筑为2层，面积约14700平方米，有500家商铺[24] - 广州重建项目拟开发为22层多功能甲级商业综合楼，总面积约234000平方米，计划连接两个地铁站[26] - 广州重建项目预计2023年第一季动工，分两期完成，最早2026年初开业带来租金收入[27] - 广州重建项目预算成本约人民币17亿元（20.74亿港元），集团及卖方分别承担25%及75%[27] - 广州重建项目预计继续从剩余单位及临时停车场产生租金收入直至开工[27] - 集团拥有约190个住宅单位，总面积约11,070平方米[31] - 回顾年度下半年，持作销售物业单位总代价以约2270万元人民币（相当于2746.1万港元）出售[32] - 截至2021年12月31日，集团在重庆经营一个购物中心，广州有一处重建地盘但拆迁工程未竣工[178] 收购事项情况 - 收购香港正大余下75%间接权益完成时间延至2022年6月30日[33] - 集团于2007年12月收购香港正大25%间接权益，余下75%拟不迟于2022年6月30日完成，总代价为人民币13.611亿元（2021年12月31日相当于16.60542亿港元）[88] - 公司收购香港正大100%股权，代价为人民币18.148亿元（2021年12月31日相当于22.14056亿港元）[89] - 收购事项分四部分完成，各部分股本权益分别为25%、26%、24%、25%，代价分别为4.537亿元、4.71848亿元、4.35552亿元、4.537亿元[91] - 第一部分于2007年12月17日完成，2009年3月31日，第二、三、四部分未完成，买方需支付第二、三部分递延利息2583.7万港元[92] - 买方及卖方签补充协议，将最后截止日期延至2022年6月30日[92] - 2021年6月30日，公司与卖方订立延期协议，将收购事项的第二、三、四部份完成日期延至2022年6月30日，无需支付递延利息[135] 法律诉讼及申索情况 - 2021年5月，广州正大收到清算驳回裁定，越房私企提起的强制清算申请遭驳回[35] - 越房私企于2021年5月底对清算驳回裁定上诉，2022年1月聆讯，未裁决[37] - 2021年12月，广东高院确认索偿驳回裁定于8月2日生效，驳回越房私企全部诉求[38] - 越房私企诉求包括确认合作协议到期终止、分配广州正大剩余资产、要求香港正大支付4.5亿元人民币（约5.49亿港元）占用费[40] - 广州正大2008年起诉越房私企取消其资格案，截至报告日期无新进展[41] - 2021年4月，重庆超霸一宗1996年订金交易申索全结清[41] - 广州正大需向申索人支付约1850万元人民币（约2257万港元）一次性现金赔偿及应计利息[43] - 2008年12月广州正大入禀越秀区法院，香港正大随后加入，2009年7月法院裁定认同广州正大要求[93] - 2009年8月越房私企向广州市中院上诉，2009年10月15日进行一次聆讯后无其他聆讯[95] - 2009年12月9日广州正大及香港正大提出主审法官回避呈请，当日未召开相关聆讯或会议[95] - 2010年2月5日公司收到所谓书面判决，称撤销越秀区法院裁定并拒绝广州正大请求[95] - 2010年6月有第三方提醒公司注意所谓法院公告，称判决于2009年12月4日作出，驳回越秀区法院裁定[96] - 公司认为所谓法院公告和书面判决不符合规定，不构成有效通知和处置，至今未收到广州中院有效书面判决[100] - 2019年12月31日，重庆超霸就申索的应付总额约为人民币3400000元，已全额计提等额拨备[101] - 2020年12月，重庆超霸及付款人订立和解协议，未偿付金额约人民币2718000元（约3234000港元）于2021年结清[102] - 2013年10月，前房管局要求广州正大向九名申索人支付总额约人民币27600000元的一次性现金补偿，后该责任于2014年3月解除[102] 广州正大相关情况 - 广州正大投资预算及注册资本分别为4.5亿元人民币及1.5亿元人民币[56] - 越秀国企每月收取管理费5万元人民币，总额不超1000万元人民币，物业预售起分四期获花红3800万元人民币[57] - 截至2021年12月31日，已向越秀国企支付管理费合计1000万元人民币，未支付花红3800万元人民币[57] - 1996年迅发全额出资1.5亿元人民币作为广州正大注册资本[58] - 截至目前，广州正大的香港正大及越秀国企出资额分别为1.5亿元人民币及零[62] - 广州正大重建项目最初计划15年内完工，合营期原至2008年12月31日，后再延长15年至2023年12月[60] - 2015年3月下载的公示资料库显示广州正大备案信息出现“清算信息”等内容[64] - 2022年2月新系统下载的信用报告包含旧报告相同清算相关资料[64] - 2011年9月国鼎未通知及获广州正大同意向广州工商局提交申请，要求存“清算组成员备案”等[65] - 公司及广州正大认为国鼎提交申请违反公司登记条例，应“申请退回”临时备案[67] - 广州正大及香港正大确认未收到有关所谓清算呈请的起诉、传票等文件[67] - 公司及广州正大认为所谓清算呈请法律程序不符中国法律规定及司法程序[70] - 公司及广州正大认为所谓法院决定无法律效力，国鼎无合法授权进行清算等[70] - 广州正大自2003年获前房管局授予合资质拆迁人及合资质拆迁承包商，有权在约一年期限内拆除广州越秀区一组物业，此后每年申请延期[72] - 2014年拆迁延期公告出现新条款，指定所谓清算人作为第二拆迁人及第二拆迁实施单位，广州正大反对但未收到前房管局正式回复[72][73] - 公司及广州正大认为拆迁许可证及延期公告合法有效，广州正大仍为合资质拆迁人及实施单位，所谓清算人授权无法律效力[75] - 2017年6月所谓清算人发出告知函，敦促收件人15天内提供资料或主张，广州正大业务仍如常运作[77][79] - 告知函提及所谓清算人拟评估和招标拍卖广州正大资产，包括两块总面积约16,800平方米地块和一座两层非永久性商业群楼[79] - 香港正大拥有广州正大100%归属权益，广州正大合伙人是香港正大及越秀国企[81] - 广州正大合营期已延长额外15年至2023年[85] - 公司认为现阶段毋须就所谓清盘呈请采取进一步行动，集团目标是推进广州正大重建计划，越秀区政府将支持该项目[87] - 所谓清算人不具有效授权处理广州正大清算事务及发出告知函，告知函本身不合法[84] 公司业务及运营相关 - 公司主要业务为投资控股，年内主要业务性质无重大变动[109] - 2021年，集团两名客户之销售占本年度总销售额100%，且集团无主要供应商[120] - 2021年12月31日，公司无可作现金分派及实物分派之储备，412127000港元的公司股份溢价账可作缴足股款红股方式分派[118] - 年内公司或其附属公司无买卖或赎回任何本公司之上市证券[117] 公司治理及人员相关 - 公司董事包括执行董事何鉴雄、非执行董事杨国瑞、独立非执行董事谭刚、黄妙婷、黄钜辉，部分董事将在应届股东周年大会上轮值退任并愿接受重选连任[121] - 拟于公司即将举行之股东周年大会上重选之董事无与公司订立需作补偿（法定补偿除外）方可于一年内终止之服务合约[124] - 截至报告期末及财务报表批准日，公司根据购股权计划并无尚未行使之购股权[130] - 2021年12月31日，董事何鑑雄透过受控法团持有公司1.106亿股股份，占股本15.50%[131] - 2021年12月31日，何鑑雄直接实益拥有超霸控股有限公司和中华置业地产控股有限公司无投票权递延股份各91股，占已发行股本百分比均为30.13%[133] - 2021年6月30日，公司与卖方订立延期协议，将收购事项的第二、三、四部份完成日期延至2022年6月30日，无需支付递延利息[135] - 2021年度内，无授予董事等购买股份或债券获利的权利，也无人行使该权利[138] - 2021年12月31日，叶家礼等多名股东持有公司股本5%或以上权益，如叶家礼持有1.106亿股，占比15.50%[140] - 本年度，就董事何鑑雄之贷款产生利息支出154.8万港元[140] - 2022年3月5日，董事何鑑雄与公司订立协议，就970.6万元人民币（相当于1184.1万港元）应收款项可能产生的潜在亏损向公司作弥偿[140] - 何湛雄通过旗下公司持有股份，Morgan Estate Assets Limited持有580万股，易致富有限公司持有8712万股，其权益占比33 1/3%，High Rank Enterprises Limited持有1268万股，其权益占比约31.6%[144] - 何伯雄通过旗下公司持有股份，易致富有限公司持有8712万股，其权益占比33 1/3%，High Rank Enterprises Limited持有1268万股，其权益占比约31.6%[144] - 董事会于2021年共召开4次定期会议，各董事出席情况均为4/4[153] - 执行董事何鑑雄及非执行董事楊國瑞因跨境旅游限制缺席2021年6月11日的股东周年大会[155] - 2021年全体董事参与的培训类型为阅读与经济、日常业务或董事职责等有关的最新资料[156] - 企业管治守则规定主席与行政总裁职能须分开，公司董事会会议大部分时间由非执行或独立非执行董事主持[157] - 非执行董事任期按年度基准定为1年，可更新，公司已获各独立非执行董事年度独立性确认书[159] - 企业管治守则规定每名董事最少每三年轮值退任一次，公司细则规定每届股东周年大会三分之一董事须轮值退任，主席及董事总经理除外[161] - 审核委员会成员包括三名独立非执行董事和一名非执行董事，2021年共召开2次定期会议[162] - 审核委员会成员黄妙婷、黄钜辉、谭刚、杨国瑞出席会议比例均为100%（2/2）[163] - 薪酬委员会成员谭刚、何鑑雄、黄钜辉、黄妙婷出席会议比例均为100%（1/1）[165] - 提名委员会成员黄钜辉、何鑑雄、谭刚出席会议比例均为100%（1/1）[169] - 董事每年透过审核委员会对集团内部监控系统

财务数据关键指标变化 - 公司2021年上半年综合收益为1498万港元，较2020年同期的1180.9万港元增加约27%[8] - 公司2021年上半年普通权益持有人应占溢利为48.9万港元，2020年同期亏损176.7万港元[8] - 集团2021年上半年经调整EBITDA为溢利407.1万港元，2020年为131.5万港元[9] - 集团2021年上半年除税前溢利为215.2万港元，2020年亏损261.9万港元；期内亏损为35.3万港元，2020年亏损467.4万港元[10] - 集团2021年上半年来自经营活动的现金流净额为352.1万港元，2020年为1404.9万港元[11] - 2021年6月30日，集团现金及银行结余为8209.3万港元，2020年12月31日为8640.7万港元，并无银行借贷[11] - 2021年6月30日，集团未偿还借贷7902.9万港元，2020年12月31日为7931.6万港元[14] - 2021年6月30日，集团资本负债比率为0.02，与2020年12月31日持平[15] - 2021年6月30日，集团流动净资产、净资产及资产总额分别为681.5万港元、31.38452亿港元及45.9378亿港元[16] - 2021年6月集团及相关卖方签订延期协议，将广州重建计划余下75%间接权益收购完成时间表延至2022年6月30日[38] - 若收购事项于2022年6月30日失效，集团将对2022年综合财务报表作出重大会计调整[38] - 2021年6月30日公司雇员约40名，与2020年12月31日持平；期内总员工成本为414.9万港元，2020年为404.2万港元[54] - 2021年上半年收入为1498万港元，2020年为1180.9万港元；期间亏损为35.3万港元，2020年为467.4万港元[58] - 2021年上半年本公司普通股权益持有人应占每股基本及摊薄溢利均为0.07港仙，2020年为亏损0.27港仙[58] - 2021年上半年换算海外业务时计出的汇兑差额为2661.3万港元，2020年为 - 5307.5万港元；期间全面总收益为2626万港元，2020年为 - 5774.9万港元[60] - 2021年6月30日非流动资产总值为44.59528亿港元，2020年12月31日为44.23465亿港元[62] - 2021年6月30日流动资产总值为1.34252亿港元，2020年12月31日为1.407亿港元；流动资产净值为681.5万港元，2020年为1164.4万港元[62] - 2021年6月30日流动负债总额为 - 1.27437亿港元，2020年12月31日为 - 1.29056亿港元[62] - 2021年6月30日非流动负债总额为 - 1.327891亿港元，2020年12月31日为 - 1.322917亿港元[64] - 2021年6月30日净资产为3.138452亿港元，2020年12月31日为3.112192亿港元[64] - 2021年6月30日储备总额为3138452千港元，较2021年1月1日的3112192千港元增加0.84%[66] - 2021年经营业务现金流量为3521千港元，较2020年的14049千港元减少75.09%[69] - 2021年融资活动所用现金流量净额为 - 8484千港元，较2020年的 - 6919千港元减少22.62%[69] - 2021年现金及现金等价物增加净额为 - 4963千港元，较2020年的7130千港元减少169.61%[69] - 2020 - 2021年物业投资分类销售予外部客户收入从11809千港元增至14980千港元，增长26.85%[75] - 2020 - 2021年物业投资分类业绩从7007千港元增至9560千港元，增长36.44%[75] - 2021年财务费用为838千港元，较2020年的2771千港元减少69.75%[78] - 2021年物业、厂房及设备折旧为135千港元，较2020年的124千港元增长8.87%[83] - 2021年所得税支出总额为2505千港元，较2020年的2055千港元增长21.9%[85] - 本期仅一名客户交易金额超集团总收入10%，贡献达14980000港元，2020年为11495000港元[76] - 本期公司普通股权益持有人应占溢利489,000港元，2020年为亏损1,767,000港元，期间已发行普通股加权平均数为713,616,520股，2020年为644,187,949股[87] - 2021年6月30日贸易应收款项6个月内为1,631千港元，占比100%；2020年12月31日为4,154千港元，占比100%[89] - 2021年6月30日贸易应付款项一年内为26千港元，占比1%，超过一年为2,088千港元，占比99%；2020年12月31日为2,090千港元，占比100%[90] - 报告完结日，集团已就投资物业相关建筑工程已订约但未拨备的承担约为1,570,000港元，2020年12月31日为1,557,000港元[91] - 期间产生董事贷款利息支出768,000港元，2020年6月30日为2,752,000港元，现董事贷款利率为每年2厘，2020年6月30日为7.821厘[93] 发售新股情况 - 2020年4月27日，公司完成向领泰投资有限公司发行1.08亿股新股，发行价每股0.15港元[21] - 发售新股所得款项净额总计1610万港元，其中中国广州开发项目之重建成本1200万港元，占比74.5%；一般营运资金410万港元，占比25.5%[22] - 截至2021年6月30日，已动用所得款项净额410万港元，未动用1200万港元，广州开发项目重建成本预计在2022年3月31日或之前动用[22] 物业权益情况 - 集团在重庆的物业权益位于渝中区朝天门，港渝广场为15层商业楼宇，集团拥有部分楼层，总面积约24400平方米[25] - 港渝广场每层约有50 - 70间商铺，面积20 - 60平方米，大多出租给第三方，租期约一年，可自动续租，商铺流转率低[25] - 集团在广州的物业权益位于越秀区，原大都市鞋城建筑面积约14700平方米，约有五百多间店铺[28] - 广州重建项目拟开发为22层多功能甲级商业综合楼，总面积约234000平方米，计划连接两个地铁站[31] - 集团就新城市政策展开初步可行性研究，若部分重建项目改为住宅物业用途，投资回报率将大幅提高[31] - 广州正大与独立第三方就重建项目业务合作进行初步磋商，合作方竣工后获分配不超30%物业[32] - 广州正大申请强制拆迁执行裁定，施工前地下磡探招标正在进行[32] - 假设2022年第一季动工，开发项目预计耗时约四年分两期完成，新商业综合体最早2025年初开业[32] - 广州重建项目预算成本约为17亿元人民币（20.4亿港元），集团及关连人士分别承担总成本的25%及75%[34] - 集团拥有约220个住宅单位，总面积约12,880平方米，2021年6月销售总代价为570万元人民币（680万港元），计划年底前出售不少于10个[35] - 集团预计广州开发项目2021年将从剩余未拆除单位、临时停车场及节日市集产生租金收入[34] 法律案件情况 - 案件(b)及(c)已分别于2020年中及2021年初结案，索赔已全部结清[39] - 2021年7月广州正大在广州铁路运输中级法院入禀新案件(e)，要求撤销城建局判决并拒绝申索人诉求[41] - 2021年5月广州正大收到广州市中院驳回所谓清算呈请的裁定，越房私企已提起上诉[42] - 案件(a)及(d)本期无进展，但案件(d)引伸新案件(e)[41] - 公司对案件(a)、(d)、(e)及(f)获得有利判决持乐观态度[46] 董事持股情况 - 2021年6月30日，董事何鑑雄透过受控法团持有公司股份110,600,000股，占已发行股本百分比为15.50%[96] - 2021年6月30日，董事何鑑雄直接实益拥有超霸控股有限公司和中华置业地产投资有限公司无投票权递延股份各91股，占相联法团已发行股本百分比均为30.13%[97] - 2021年6月30日，叶家礼持有公司股份110,600,000股，占已发行股本百分比为15.50%[101] - 2021年6月30日，何湛雄透过受控法团持有公司股份105,600,000股，占已发行股本百分比为14.80%[101] - 2021年6月30日，何伯雄透过受控法团持有公司股份99,800,000股，占已发行股本百分比为13.99%[101] - 何湛雄通过Morgan Estate Assets Limited持有580万股股份，通过易致富有限公司持有8712万股股份，通过High Rank Enterprises Limited持有1268万股股份，在易致富有限公司拥有33 1/3%权益，在High Rank Enterprises Limited持有约31.6%权益[106] - 何伯雄通过易致富有限公司持有8712万股股份，通过High Rank Enterprises Limited持有1268万股股份，在易致富有限公司拥有33 1/3%权益，在High Rank Enterprises Limited持有约31.6%权益[106] 公司政策及运营相关 - 公司购股计划于2012年12月19日举行的股东特别大会上采纳，本期无授出或行使购股情况[107][108] - 董事会不建议派付本期中期股息，2020年也无派付[111] - 除企业管治守則條文A.6.7条外，公司大致遵守上市规则附录十四所载的企业管治常规守则，因疫情隔离措施，执行董事何鑑雄及非执行董事楊國瑞缺席2021年6月11日的股东周年大会[112] - 公司采纳证券交易守则所载的证券交易标准守则作为董事证券交易操守守则，董事期内遵守规定准则[114] - 期内公司或附属公司无买卖或赎回公司上市证券[115] - 集团本期未经审核简明综合财务报表已由审核委员会审阅[116] - 中期报告于2021年8月26日获董事会批准并授权刊发[117] 宏观经济情况 - 中国中央政府预测2021年经济增长率将维持在6%水平[49]

财务数据关键指标变化 - 2020年公司营业额为2442.3万港元，2019年为4173.2万港元，营业额减少因2019年8月中国大陆广州的批发中心结业[8] - 2020年公司普通股权益持有人应占净亏损为657.6万港元，2019年亏损为1850.5万港元[8] - 2020年公司税前及税后亏损分别为44万港元和493.8万港元，2019年分别为7880.5万港元和6209.9万港元[9] - 2020年公司经调整EBITDA为溢利157.5万港元，2019年为溢利751.4万港元[10] - 2020年公司来自经营活动的现金流净额为1877.6万港元，2019年为1253.8万港元[11] - 2020年12月31日公司现金及银行结余为8640.7万港元，2019年为7726.8万港元[12] - 2020年12月31日公司未偿还借贷为7931.6万港元，2019年为7292.7万港元[12] - 2020年12月31日公司资本负债比率为0.02，2019年为0.02[13] - 2020年12月31日公司流动资产净值、净资产及资产总值分别为1164.4万港元、31.12192亿港元及45.64165亿港元，2019年分别为2502.7万港元、29.14869亿港元及42.99524亿港元[16] - 2020年12月31日，公司可作现金及实物分派的储备为273万港元，股份溢价账4.12127亿港元可作缴足股款红股分派[111] - 2020年12月31日，集团非控股权益为22.06224亿港元，约占正大集团股本权益的75%[190] - 截至2020年12月31日止年度及当日，正大集团贡献集团的收益及总资产分别占4%及82%[190] - 2020年12月31日，集团投资物业的总公允价值为44.15971亿港元，相当于集团总资产的96.8%[193] 新股发行情况 - 2020年4月15日公司宣布按每股0.15港元发行1.08亿股新股，新股发行后将相当于当时已发行股本约17.8%，经扩大后已发行股本约15.1%[18] - 2020年4月27日完成1.08亿股新股发行，发行价每股0.15港元，所得款项总额1620万港元，净额约1610万港元[20] - 所得款项净额中1200万港元用作广州开发项目重建成本，410万港元用作集团一般营运资金[20] - 截至2020年12月31日，广州重建项目重建成本1200万港元未动用，一般营运资金410万港元已动用[21] 股息派发情况 - 公司董事会不建议派发2020年度末期股息（2019年：无）[22] - 董事会不建议派发截至2020年12月31日止年度的任何股息[106] 公司会议安排 - 公司应届股东周年大会将于2021年6月11日举行[23] 物业资产情况 - 公司在重庆的物业权益港渝广场总建筑面积约4.94万平方米，集团拥有约2.44万平方米[27] - 广州大都市鞋城建筑面积约1.47万平方米，约有500家商铺，每家约30平方米[29] - 广州重建项目拟开发为22层多功能甲级商业综合楼，总面积约23.4万平方米[31] - 广州开发项目预计耗时约四年分两期完成，最早2024年开业带来租金收入[32] - 广州发展项目预算成本约17亿元人民币（20.2亿港元），集团承担25% [33] - 集团拥有约220个住宅单位，总面积约12,880平方米，需翻新后销售[37] 收购事项进展 - 收购香港正大余下75%间接权益完成时间延至2021年6月30日，若失效香港正大将视作拥有25%股权的联营公司[38] - 集团于2007年12月收购香港正大25%间接权益，拟于2021年6月30日前完成余下75%间接权益收购，总代价为13.611亿元人民币（2020年12月31日相当于15.24432亿港元）[79] - 集团与卖方订立收购协议，拟以18.148亿元人民币（2020年12月31日相当于20.32576亿港元）收购香港正大100%股权[80] - 收购事项分四部分，各部分股本权益及代价分别为：第一部分25%，4.537亿元人民币；第二部分26%，4.71848亿元人民币；第三部分24%，4.35552亿元人民币；第四部分25%，4.537亿元人民币[82] - 第一部分于2007年12月17日完成，2009年3月31日第二、三、四部分未完成，买方需支付第二、三部分递延利息2583.7万港元[83] - 2020年6月29日，公司与卖方订立延期协议，将收购事项部分完成日期延至2021年6月30日，无需支付递延利息[128] 法律诉讼情况 - 2020年8月，重庆高级法院驳回重庆超霸再审申请，12月与付款人订立和解协议，未偿付约271.8万元人民币（约323.4万港元）于2021年结清[40][41] - 2020年6月，广州中院裁定清偿前合伙人申索金额等共约615万元人民币（约731.9万港元），已结清[41] - 广州正大与越房私企诉讼案截至报告日期无新进展，公司对上诉获有利判决乐观[40] - 广州正大房屋拆迁补偿安置案第二上诉未聆讯，公司对获有利裁决乐观[41] - 2008年12月广州正大入禀越秀区法院要求取消越房私企合营资格，香港正大随后加入，2009年7月越秀区法院裁定认同[84] - 2009年8月越房私企向广州市中院上诉，2009年12月9日广州正大及香港正大提出主审法官回避呈请[87] - 2010年2月5日公司收到所谓书面判决，撤销越秀区法院裁定并拒绝广州正大请求[87] - 2010年6月有第三方提醒公司注意所谓法院公告，称判决于2009年12月4日作出，驳回越秀区法院裁定[88] - 公司未在《人民法院报》找到所谓法院公告，特定网站资料无法律效力，也未找到相关官方记录[89] - 2015年4月付款人再次就相同申索向重庆超霸送达传讯令状，重庆超霸上诉被驳回后诉讼程序中止[90] - 2013年9月，广州市中院裁定重庆超霸向前合伙人支付利息不少于1050万元，2015年6月广东省高院维持原判但申索减至不少于420万元，2016年2月广州市中院请求将申索金额限至不少于374.3万元[93][94] - 2019年4月，渝中法院裁定重庆超霸退还约121.6万元及利息，2019年12月31日应付总额约340万元（约380.8万港元）[93] - 2013年10月，房管局要求广州正大支付约2760万元现金补偿，2014年3月广州市政府撤销该决定[94] - 2015年6月广州市中院驳回申索人针对广州市政府裁定的上诉，2015年12月广东省高院撤销广州市中院裁决并命令再审[96] - 2019年12月31日，申索人针对广州铁路法院裁定的第二上诉尚未开审[98] - 广州正大及香港正大自2009年10月15日后未收到广州市中院就正大上诉的有效传票或书面判决[91] - 2020年12月31日，集团面临多项法律申索，涉及附属公司投资、物业拆迁及合同纠纷[195] 市场与业务展望 - 中国中央政府预测今年全年经济增长率维持在6%水平[42] - 董事会将利用优势在2021及2022年为广州重建项目融资并探索新商机[43] - 广州开发项目2021年将从剩余单位、停车场及市集产生租金收入，直至工程开工[36] - 2021年艰难，董事会对下半年中国大陆和香港经济反弹乐观，集团将在广州探索新收入和业务[44] 员工情况 - 2020年12月31日集团雇员约40名，与2019年持平；年内总员工成本757.4万港元，2019年为882.5万港元[45] - 2020年12月31日，集团约有40名员工，员工成本总额约760万港元[131] - 集团为员工提供公正安全的工作环境，基于员工贡献及表现提供薪酬福利和职业发展机会，持续为雇员提供培训及发展资源[136] - 集团员工流动率在过去几年极低[174] - 集团向员工提供带薪产假、陪产假、丧假等额外附加福利[174] - 集团赞助高级员工入读香港公开大学企业管治硕士课程[177] - 截至2020年12月31日，集团总雇员人数约为40名[168] 广州正大相关情况 - 广州正大投资预算为人民币4.5亿元，注册资本为人民币1.5亿元[48] - 越秀国企每月收取管理费人民币5万元，总额不超人民币1000万元，物业预售起分四期支付花红人民币3800万元；2020年12月31日已支付管理费合计人民币1000万元，花红未支付[49] - 1996年迅发出资人民币1.5亿元作为广州正大注册资本[50] - 截至目前，工商局及外经贸局官方记录显示广州正大中方合伙人仍为越秀国企，香港正大及越秀国企出资额分别为人民币1.5亿元及零[55] - 广州正大开发项目原计划15年完工，合营期原至2008年12月31日，2008年5月议决将合营期再延长15年至2023年12月[53] - 2011年9月国鼎未通知及获广州正大同意向工商局提交申请，要求存“清算组成员备案”和“清算负责人备案”[58] - 国鼎提交的申请书中无相关证明文件及广州正大公章，按规定临时清算备案需公司同意及必要法律文件[58] - 2021年3月信用报告显示广州正大登记状态为“存续”，法定代表人为何鑑雄[58] - 2015年3月公示资料库显示广州正大备案信息出现“清算信息”等内容，2021年新系统信用报告包含相同资料[57] - 广州正大认为国鼎向工商局提交申请书严重违反公司登记条例，该临时备案应“申请退回”[61] - 广州正大及香港正大确认未收到广州市中院有关清算呈请的相关法律文件，公司也无法在中院官网找到相关公开记录[61] - 自2003年起广州正大获房管局授予合资质拆迁人及合资质拆迁承包商，有权在约一年期限内拆除广州越秀物业，此后每年申请延期[64] - 2014年拆遷延期公告新增条款，所谓清算人作为第二拆遷人及第二拆遷实施单位，广州正大反对但未收到房管局正式回复[64][65] - 2017年6月16日所谓清算人发出告知函，香港正大及三名董事其中一名于6月21日左右收到，此为香港正大自2011年所谓清算人成立约六年来收到的首份通知[69] - 告知函称所谓清算人根据广州中院令成立，准备提请摇珠确定评估和拍卖机构，评估和招标拍卖广州正大资产，包括两块总面积约16,800平方米地塊和一座两层非永久性商业群楼[71] - 告知函敦促收件人在发出之日起十五天内向所谓清算人提供有关资料或主张[71] - 广州正大的合伙人是香港正大及越秀国企，香港正大拥有广州正大100%归属权益[72] - 中国法律法规规定法院组织清算的，清算组应在六个月内完成清算，特殊情况需申请延期，否则应依法解散，所谓清算人未能在2017年6月庭审中提供授权续期证明[72] - 自2017年6月以来，香港正大、广州正大及各自董事未收到所谓清算人的进一步通知或函件[73] - 广州正大合营期延长15年至2023年[76] 股东持股情况 - 2020年12月31日，何鑑雄透过受控法团持有公司1.106亿股好仓，占股本15.50%[124] - 2020年12月31日，何鑑雄直接实益拥有超霸控股有限公司和中华置业地产控股有限公司无投票权递延股份各91股，占已发行股本百分比均为30.13%[126] - Morcambe Corporation由何鑑雄实益拥有，持有1080万股股份；易致富有限公司何鑑雄持有33 1/3%权益，持有8712万股股份；High Rank Enterprises Limited何鑑雄持有约31.6%权益，持有1268万股股份[129] - 截至2020年12月31日，叶家礼持有1.106亿股普通股，占公司股本15.50%；何湛雄持有1.056亿股，占比14.80%；何伯雄持有9980万股，占比13.99%；梁桂芬持有9980万股，占比13.99%；易致富有限公司持有8712万股，占比12.21%；领泰投资有限公司持有1.08亿股，占比15.13%；Guangshi Harvest Limited持有1.08亿股，占比15.13%；中国光实国际投资有限公司持有1.08亿股，占比15.13%；新疆光实含弘股权投资管理有限公司持有1.08亿股，占比15.13%；Strong Hero Holdings Limited持有1亿股，占比14.01%；谢校祥持有1亿股，占比14.01%[132] 董事相关情况 - 所有非执行董事委任期限为一年，何鑑雄及黄妙婷将在应届股东周年大会轮值退任，均愿接受重选连任[114] - 公司已收到谭刚、黄妙婷及黄钜辉年度独立性确认函，报告日期仍视其独立[115] - 拟在即将举行的股东周年大会重选的董事，无公司须作补偿（法定补偿除外）方可一年内终止的服务合约[117] - 2020年回顾年度，就董事何鉴雄之贷款产生利息支出560.4万港元[132] - 2021年3月15日，董事何鉴雄与公司订立担保契据，就另一项应收款项可能产生的潜在亏损向公司补偿共人民币970.6万元（相当于1155万港元）[132] - 执行董事

财务数据关键指标变化 - 2019年公司营业额为4173.2万港元，较2018年的5130万港元减少[6] - 2019年公司普通股权益持有人应占净亏损为1850.5万港元，2018年为纯利1198.9万港元[6] - 2019年公司除税前亏损为7880.5万港元，2018年为溢利6936.2万港元；年内亏损为6209.9万港元，2018年为溢利5026.9万港元[7] - 2019年公司经调整EBITDA为溢利543.6万港元，2018年为溢利2281.3万港元[8] - 2019年公司来自经营活动的现金流净额为1253.8万港元，2018年为2115.4万港元[9] - 2019年末公司现金及银行结余为7726.8万港元，2018年为9151.1万港元；未偿还借贷为7292.7万港元，2018年为8071.4万港元[10] - 2019年末公司流动资产净额为2502.7万港元，2018年为4229.3万港元；净资产为29.14869亿港元，2018年为30.57294亿港元；资产总额为42.99524亿港元，2018年为44.95261亿港元[13] - 2019年末公司重庆投资物业账面价值为3.98272亿港元，2018年为4.0779亿港元；广州投资物业账面价值为37.52亿港元，2018年为39.33亿港元[13] - 2019年末公司向银行就物业若干买方批出之按揭贷款作出之担保为13.9万港元，与2018年持平[16] - 2019年12月31日，集团雇员约40名（2018年：40名）[87] - 2019年总员工成本（包括董事酬金）为8,825,000港元（2018年：8,432,000港元）[87] - 2019年12月31日，公司可作现金及实物分派之储备为1605.2万港元，股份溢价账3.98726亿港元可作缴足股款红股分派[99] - 2019年12月31日，执行董事何鑑雄透过受控法团持有公司1.106亿股好仓，占股本18.26%[113] - 2019年12月31日，叶家礼持股1.106亿股，占股本18.26%；何湛雄持股1.056亿股，占17.44%；何伯雄持股9980万股，占16.48%；梁桂芬持股9980万股，占16.48%；易致富有限公司持股8712万股，占14.39%；Strong Hero Holdings Limited持股1亿股，占16.51%；Xie Xiaoxiang持股1亿股，占16.51%；Hero Grand Investments Limited持股3080万股，占5.09%；Leung Po Wa持股3080万股，占5.09%[118] - 2019年12月31日，公司非控股权益为20.74825亿港元，约占正大集团股本权益的75%[183] - 截至2019年12月31日止年度及当日，正大集团贡献公司的收益及总资产分别占43%及81%[183] - 2019年12月31日，公司投资物业总公平值为41.50272亿港元，相当于公司总资产的96.5%[185] - 2019年公司收入为41,732千港元，2018年为51,300千港元，同比下降18.65%[199] - 2019年其他收入及收益为917千港元，2018年为564千港元，同比增长62.59%[199] - 2019年投资物业之公平值变动为 -77,970千港元，2018年为53,520千港元，同比下降245.68%[199] - 2019年行政开支为 -37,468千港元，2018年为 -29,321千港元，同比增长27.79%[199] - 2019年财务费用为 -6,016千港元，2018年为 -6,701千港元，同比下降10.22%[199] - 2019年税前亏损为 -78,805千港元，2018年税前溢利为69,362千港元，同比下降213.61%[199] - 2019年所得税抵免为16,706千港元，2018年所得税开支为 -19,093千港元，同比增长187.49%[199] - 2019年年度亏损为 -62,099千港元，2018年年度溢利为50,269千港元，同比下降223.54%[199] - 2019年本公司普通股权益持有人应占亏损为 -18,505千港元，2018年为11,989千港元，同比下降254.35%[199] - 2019年基本及摊薄每股亏损均为 -0.03港元，2018年基本及摊薄每股盈利均为0.02港元[199] 新股发行相关 - 公司于2020年4月15日宣布与领泰投资订立认购协议，将按每股0.15港元发行1.08亿股新股，所得款项总额1620万港元，净额约1600万港元[19] - 新股发行后将相当于公司现有已发行股本约17.8%，扩大后已发行股本约15.1%[19] - 所得款项净额中1200万港元用作广州开发项目重建成本，400万港元用作集团一般营运资金[19] - 2019年12月27日公司与中国光大国际投资有限公司订立认购协议，拟按每股0.15港元发行1.2亿股新股，占年结日现有已发行股本约19.8%，或扩大后已发行股本约16.5%，但该发行已失效[115] - 2019年12月27日公司与中国光大国际投资有限公司订立认购协议，拟按每股0.15港元发行1.2亿股新股，占年结日现有已发行股本约19.8%，或扩大后已发行股本约16.5%，该发行已失效[120] - 中国光大国际投资有限公司及新疆光实含弘股权投资管理有限公司被视为拥有1.2亿股股份权益，占扩大后已发行股本约16.5%[120] 股息与股东周年大会 - 公司董事会不建议派发2019年度末期股息[20] - 公司应届股东周年大会将于2020年6月22日举行[21] - 董事会不建议派发2019年度股息[94] 物业项目相关 - 重庆港渝广场总建筑面积约4.94万平方米，公司拥有约2.44万平方米，每层约50 - 70间商铺[24] - 广州大都市鞋城建筑面积约1.47万平方米，约有500家商铺，于2019年8月终止运营重建[27] - 大都市鞋城重建项目拟开发为22层多功能甲级商业综合楼，总建筑面积约23.4万平方米[28] - 重建项目预计耗时约四年分两期完成，最早2023年开业带来租金收入[28] - 重建项目预算成本约17亿元人民币（19.2亿港元），公司承担25% [30] - 广州正大投资预算为4.5亿元，注册资本为1.5亿元[32] - 越秀国企每月收取管理费5万元，总额不超1000万元，物业预售起分四期获花红3800万元，2019年底已收管理费1000万元，花红未支付[33] - 迅发1996年出资1.5亿元作为广州正大注册资本[37] - 广州正大合营期原至2008年12月31日，2008年延至2023年12月[38] - 广州正大中方合伙人仍为越秀国企，香港正大及越秀国企出资额分别为1.5亿元及零[39] - 集团2007年12月收购香港正大25%间接权益，拟2020年6月30日前完成余下75%，总代价13.611亿元（2019年底相当于15.24432亿港元）[41] - 公司与卖方订立收购协议，收购香港正大100%股权，代价18.148亿元（2019年底相当于20.32576亿港元）[42] - 收购香港正大股权分四部分，25%、26%、24%、25%，代价分别为4.537亿元、4.71848亿元、4.35552亿元、4.537亿元[43] - 若买方未按时完成部分收购，需支付按年利率4厘计算的递延利息[43] - 若整体收购协议2009年3月31日未完成，协议失效（已完成部分除外），买方仅承担支付递延利息责任[43] - 截至2009年3月31日，买方需向卖方支付第二部分及第三部分递延利息，总额为2583.7万港元[46] - 收购香港正大余下75%间接权益最后截止日期进一步延至2020年6月30日，若收购失效，公司将对2020年12月31日止年度综合财务报表作重大会计调整[46][47] - 2015年3月，广州市执法局要求广州正大拆除越秀区2层高非永久商业裙楼，认为其占用许可证已届满涉嫌违建[61] - 2015年11月广州正大等向越秀区法院送达标对局决定书的令状，2016年5月被拒受理，6月向广州铁路法院上诉，2017年5月广州铁路法院撤销越秀区法院判决及局决定书[63] - 2017年11月执法局向广东省高院申诉，2019年6月广东省高院令广州铁路法院重审并暂缓执行裁定，7月广州铁路法院重新审理维持越秀区法院判决[63] - 商业裙楼2019年8月中停止经营，11月拆除[63] - 2015年3月广州正大企业信息出现所谓“清算备案”信息，2020年3月信用报告显示登记状态为“在营（开业）企业”，法定代表人为公司执行董事何鉴雄[64] - 广东国鼎律师事务所在2011年9月未经广州正大同意向工商局提交外商投资企业变更（备案）登记申请书[66] - 香港正大持有广州正大100%权益[67] - 广州正大自2003年获房管局授予合资质拆迁人及合资质拆迁承包商，有权在约一年期限内拆除物业，此后每年申请延长拆迁许可证[70] - 2014年拆迁延期公告载有新条款，所谓清算人作为第二拆迁人及第二拆迁实施单位[70] - 拆迁许可证及拆迁延期公告自2014年起每年延长，最近一次于2019年12月延长[73] - 所谓告知函于2017年6月16日发出，香港正大及三名董事其中一名于2017年6月21日左右收到[74] - 所谓清算人自2011年所谓成立约六年后，香港正大收到首份通知或函件[74] - 根据合营企业协议（经修订），香港正大拥有广州正大100%归属权益[76] - 若由人民法院组织清算，清算组应在六个月内清算完毕，特殊情况需申请延长，所谓清算人未能在2017年6月或前后提供授权已续期证明[77] - 广州正大清算人拟拍卖的地块总面积约为16,800平方米[78] - 集团拥有约220个住宅单位，总建筑面积约12,880平方米[81] - 广州正大合营期延长额外15年至2023年[83] - 集团在广州有一处重建地盘，目前仍空置[159] 法律诉讼相关 - 2008年12月广州正大入禀法院要求取消越房私企合营资格，2009年7月越秀区法院裁定认同，8月越房私企上诉，12月广州正大等提出主审法官回避呈请[48] - 2010年2月公司收到所谓书面判决，6月收到所谓法院公告，但公司认为其不具法律效力，至今未收到有效书面判决[48][50][51] - 2009年原告向重庆超霸就预付款交易提起申索，历经多次上诉，2019年4月渝中法院裁定重庆超霸退还约121.6万元及利息[52][53] - 2019年6月重庆超霸上诉被驳回，应付总额约340万元（约380.8万港元），已全额计提拨备，申索金额未结清[53] - 重庆超霸法律顾问认为有依据提出司法复审呈请，公司将积极考虑[53] - 2011年两名原告及重庆超霸就合同纠纷起诉前业务伙伴，案件转至广州市中院审理[53] - 2013年9月，重庆超霸被广州市中院裁定需向前合伙人支付约1050万元应计利息，2015年6月广东省高院维持原判但申索减至约420万元，2016年2月广州市中院将申索金额限至约374.3万元，公司已在2015年年报全额拨备[55] - 2013年10月，广州市房管局要求广州正大向九名申索人支付约2760万元一次性现金补偿，2014年3月广州市政府撤销补偿决定[55] - 2015年6月广州市中院驳回申索人上诉，12月广东省高院撤销广州市中院裁决并命令再审，2017年5月广州铁路法院重审驳回上诉，申索人再上诉，截至报告日期未开审[56][61] - 2014年申索人于广州市中院提出异议时，五名申索人年龄在76岁至91岁之间，至少一名申索人2016年去世，若委托人去世或丧失授权能力，申索人现共同委托代理人无效[60] - 2019年公司面临多项法律申索，涉及附属公司投资、物业拆迁及合同纠纷[187] 业务营运相关 - 集团广州业务于2020年2月24日恢复有限营运，重庆业务于2020年3月15日恢复试点营运[84] - 2020年1月下旬起，集团在中国大陆的主要业务按国家命令停止营运[161] - 2020年2 - 3月，管理为香港当地员工制定卫生控制规则及居家办公政策[164] - 集团在广州和重庆的业务分别于2020年2月下旬及3月中旬恢复有限营运[165] - 香港办公室在2020年3月下旬恢复正常运作[165] - 集团员工流动率在过去几年极低[166] - 集团向员工提供带薪产假、陪产假及丧假等额外附加福利[166] - 管理向总部员工分发多种消毒产品和抗病毒药物[167]

财务数据关键指标变化 - 2019年上半年收入为26,766千港元，2018年同期为24,047千港元，同比增长11.3%[10] - 2019年上半年税 前溢利为9,470千港元，2018年同期为6,636千港元，同比增长42.7%[10] - 2019年上半年期间溢利为5,266千港元，2018年同期为3,115千港元，同比增长69.1%[10] - 2019年上半年本公司普通股权益持有人应占溢利为525千港元，2018年同期亏损1,172千港元[10] - 2019年上半年换算海外业务时计出的汇兑差额为 - 27,066千港元，2018年同期为 - 53,293千港元[12] - 2019年6月30日非流动资 产总值为4,309,685千港元，2018年12月31日为4,345,349千港元[14] - 2019年6月30日流动资 产总值为152,501千港元，2018年12月31日为149,912千港元[14] - 2019年6月30日流动负 债总额为 - 110,712千港元，2018年12月31日为 - 107,619千港元[14] - 2019年6月30日流动资 产净值为41,789千港元，2018年12月31日为42,293千港元[14] - 2019年6月30日总资 产减流动负债为4,351,474千港元，2018年12月31日为4,387,642千港元[14] - 2019年6月30日非流动负债总额为13.15852亿港元，较2018年12月31日的13.30348亿港元减少1449.6万港元，降幅1.09%[16] - 2019年6月30日净资产为30.35622亿港元，较2018年12月31日的30.57294亿港元减少216.72万港元，降幅0.71%[16] - 2019年上半年税 前溢利为9470万港元，较2018年同期的6636万港元增加2834万港元，增幅42.71%[22] - 2019年上半年经营业务所得现金流量净额为2967万港元，而2018年同期为使用现金1.0541亿港元[22] - 2019年上半年融资活动所用现金流量净额为1.1339亿港元，较2018年同期的1214万港元增加1.0125亿港元，增幅834.02%[24] - 2019年现金及现金等价物减少净额为8372万港元，较2018年的1.1755亿港元减少3383万港元，降幅28.78%[24] - 2019年初现金及现金等价物为8.9169亿港元，年末为8.0078亿港元，减少9091万港元，降幅10.2%[24] - 2019年6月30日已发行股本为1514万港元，与2018年12月31日持平[16] - 2019年6月30日储备为8.59931亿港元，较2018年12月31日的8.67396亿港元减少746.5万港元，降幅0.86%[16] - 2019年6月30日非控股权益为21.60551亿港元，较2018年12月31日的21.74758亿港元减少1420.7万港元，降幅0.65%[16] - 2019年上半年银行贷款利息170千港元，租赁负债利息81千港元，董事贷款利息2877千港元，财务费用总计3128千港元；2018年财务费用总计3500千港元[80] - 2019年上半年物业、厂房及设备折旧130千港元，使用权资产折旧1039千港元[83] - 2019年上半年利息收入 - 123千港元，投资物业出租收入 - 26766千港元；2018年利息收入 - 117千港元，投资物业出租收入 - 24047千港元[83] - 截至2019年6月30日止六个月，期内扣除为3395千港元，递延为809千港元，总计4204千港元；2018年同期分别为3521千港元、0千港元、3521千港元[84] - 2019年公司普通股权益持有人应占溢利为525000港元，2018年为亏损1172000港元；加权平均已发行普通股数均为605616520股[88][91] - 2019年6月30日贸易应收款为19789千港元，其中6个月内占比88%（17509千港元），超过6个月占比12%（2280千港元）；2018年12月31日为9433千港元，均在6个月内[94] - 2019年6月30日和2018年12月31日贸易应付款项超过一年的分别为1991千港元和2008千港元[98] - 2019年6月30日和2018年12月31日就银行向集团物业买家批出按揭贷款所作担保均为139千港元[101] - 截至2019年6月30日，公司已动用银行融资约3666000港元，2018年12月31日为7137000港元[102][104] - 截至2019年6月30日，抵押的投资物业为404244000港元，贸易应收款为4399000港元；2018年12月31日分别为407790000港元和5983000港元[103][104] - 截至报告期末，公司就投资物业相关建筑工程已订约但未拨备的承担约为1434000港元，2018年12月31日为1504000港元[105][107] - 集团期内综合营业额为2676.6万港元，较去年同期的2404.7万港元增加约11%[146][149] - 集团期内溢利为526.6万港元，去年同期为311.5万港元[146][149] - 权益持有人期内应占集团溢利为52.5万港元，去年同期亏损117.2万港元[146][149] - 集团期内产生董事贷款利息支出287.7万港元，董事贷款利率为每年7.821%[143][145] 财务报表编制及会计政策 - 截至2019年6月30日止六个月的简明综合财务报表按香港联合交易所上市规则及香港会计师公会颁布的HKAS第34号编制[28] - 除投资物业按公平值计量外，简明综合财务报表按历史成本基准编制，会计政策与2018年一致，未提早采纳已颁布但未生效准则[29] - 除HKFRS 16外，新订及经修订HKFRS对财务报表无重大财务影响[30][31] - 公司使用经修订追溯采纳法采纳HKFRS 16，首次应用日期为2019年1月1日，2018年比较资料按HKAS 17呈报[32][34] - HKFRS 16下租赁定义适用于2019年1月1日或之后订立或变更的合同[33][35] - 公司采纳可行权宜方法，不区分非租赁部分，将租赁及相关非租赁部分作单一租赁部分入账[36][37] - 作为承租人，公司先前按租赁是否转让资产所有权回报及风险分类，HKFRS 16下应用单一方法确认及计量使用权利资产及租赁负债[38][39] - 公司选择不就低价值资产租赁及租赁期为12个月或以下的租赁确认使用权利资产及租赁负债，按直线法确认租赁付款为开支[38][39] - 2019年1月1日的租赁负债按剩余租赁付款现值确认，折现率为当日增量借款利率，计入有息银行及其他借款[40] - 2019年1月1日使用权资产增加3290千港元，资产总值增加3290千港元[48] - 2019年1月1日计息银行及其他借款增加3162千港元，负债总额增加3162千港元[48] - 2019年1月1日保留盈利增加128千港元[48] - 2018年12月31日经营租赁承担为3587千港元[51] - 2019年1月1日加权平均增量借款率为5.88%[51] - 2019年1月1日租赁负债/折现经营租赁承担为3162千港元[51] - 公司对租期自初步应用之日起12个月内终止的租赁应用短期租赁豁免[46] - 若合同包含延长/终止租赁的选择权，公司于事后厘定租赁期限[46] - 对于先前计入投资物业及按公平值计量的租赁土地及楼宇，公司于2019年1月1日继续将其列为投资物业，仍按公平值计量[43][45] - 使用权资产按成本计量，租赁负债按租赁期内租赁付款现值确认[52][53][54][56] - 2019年1月1日使用权资产（土地及建筑物）为3290千港元，租赁负债为3162千港元；6月30日使用权资产为2251千港元，租赁负债为2139千港元[68] - 2019年上半年折旧支出1039千港元，利息开支81千港元，付款1104千港元[68] - 2019年上半年短期租赁租金开支为109000港元[68] 业务线数据关键指标变化 - 公司90%以上收入源自中国大陆客户[70][72] - 2019年物业投资分类收入26766千港元，公司及其他分类收入为0；2018年物业投资分类收入24047千港元，公司及其他分类收入为0[76] - 2019年物业投资分类业绩19765千港元，公司及其他分类业绩 - 7385千港元；2018年物业投资分类业绩17475千港元，公司及其他分类业绩 - 7558千港元[76] - 2019年上半年来自四名主要客户总收入为26766000港元，2018年为24047000港元[77][78] 公司业务相关法律诉讼 - 广州正大房地产开发有限公司合资期原至2008年12月31日，中外方同意延长15年，但中方越秀国企已休眠无法获其同意，另有越房私企称承接权益但实际并非如此[106] - 广州正大合作期限从1993年12月31日至2008年12月31日，后延长15年至2024年12月31日，但未获中方越秀国企同意[108] - 2008年12月下旬广州正大入禀越秀法院，2009年7月获裁决确认取消越房私企中方资格，2009年8月越房私企上诉，10月聆讯后无进展[109][110][112] - 2013年10月房管局要求广州正大支付约2760万元人民币（2019年6月30日约3146.4万港元）现金补偿[114][115] - 2014年3月广州市政府撤销补偿决定，广州正大支付现金补偿责任解除[116][119] - 2015年6月广州中院驳回申索人上诉，12月广东省高院撤回广州中院裁决并命其再审[117][118][119] - 2017年5月广州铁路法院重审驳回申索人上诉，申索人再上诉，截至报告日未开审[120][124] - 2011年两原告和重庆超霸就合同纠纷起诉第三方，案件转至广州中院[121][123] - 2013年9月广州中院裁定重庆超霸支付约1050万元人民币应计利息[121][123] - 2015年6月广东省高院维持广州中院裁决，重庆超霸承担金额减至约420万元人民币[125] - 公司对正大上诉和广州正大相关案件获有利判决表示乐观[114][115][121][123] - 2016年2月广州中院将申索金额控制在约人民币374.3万元（2019年6月30日相当于426.7万港元），公司在2015年12月31日止年度综合财务报表已全额拨备[127][130] - 2015年6月广东省高院维持原判，重庆超霸承担的申索减少至约人民币420万元[129] - 2015年3月广州市城市管理综合执法局越秀分局要求广州正大拆除2层非永久商业裙楼[131][132] - 2015年11月广州正大连同6名合作方对决定书向越秀法院提出反对呈请，2016年5月被驳回[134][136] - 2016年6月广州正大连同6名合作方对越秀法院判决向铁路法院上诉，2017年5月铁路法院撤回越秀法院判决及决定书[135][136] - 2017年11月执法局向广东省高院提出行政申诉试图推翻铁路法院判决[135][136] - 2019年7月铁路法院撤销判决并维持越秀法院原判，8月中旬商业裙楼停止经营[137][138] - 2015年原告就1996年付款交易向重庆超霸送达传票，2018年3月渝中法院拒绝重庆超霸确认交易无效申诉，8月五中院维持原判[137][139] - 2019年4月渝中法院裁定重庆超霸退还约人民币121.6万元（约138.6万港元）及1996年10月起的应计利息，截至报告日利息约人民币187万元（约213.2万港元）[140][141] - 2019年6月重庆超霸向五中院上诉，截至报告日呈请未聆讯[140][141] - 公司对针对原告申索的上诉获有利判决保持乐观，截至2019年6月30日止六个月综合财务报表未就该申索作出拨备[142][144] 公司业务布局及发展规划 - 集团旗下附属公司主要在中国大陆从事物业发展、投资及管理业务，拥有重庆和广州两项物业权益[147][150] - 重庆港渝广场是

财务数据关键指标变化 - 2018年营业额为5130万港元，2017年为3933万港元[7] - 2018年公司普通股权益持有人应占纯利为1198.9万港元，2017年为1860.9万港元[7] - 2018年12月31日现金及银行结存达9151.1万港元，2017年为8208.4万港元[9] - 2018年12月31日未偿还借贷8071.4万港元，2017年为9105.9万港元[10] - 2018年12月31日计息银行贷款达713.7万港元，2017年为1428.3万港元[10] - 2018年12月31日董事贷款达7357.7万港元，2017年为7677.6万港元[10] - 2018年12月31日资本负债比率为0.02，2017年为0.02[10] - 2018年12月31日已动用有抵押银行信贷额为713.7万港元，2017年为1428.3万港元[12] - 2018年12月31日集团向银行就物业买方按揭贷款担保为13.9万港元，2017年为13.9万港元[13] - 2018年公司收入为51300千港元，较2017年的39330千港元增长约30.4%[163] - 2018年投资物业公平值变动为53520千港元，2017年为127088千港元，同比下降约58%[163] - 2018年年度溢利为50269千港元，较2017年的96808千港元下降约48.1%[163] - 2018年本公司普通股权益持有人应占溢利为11989千港元，2017年为18609千港元，同比下降约35.6%[163] - 2018年年度全面收益（开支）总额为 - 84522千港元，2017年为330830千港元，同比大幅下降[165] - 2018年非流动资产总值为4345349千港元，较2017年的4481028千港元下降约3%[168] - 2018年流动资产总值为149912千港元，较2017年的134223千港元增长约11.7%[168] - 2018年流动负债总额为 - 107619千港元，较2017年的 - 100168千港元增长约7.4%[168] - 2018年净资产为3057294千港元，较2017年的3141816千港元下降约2.7%[168] - 2018年总权益为3057294千港元，较2017年的3141816千港元下降约2.7%[169] - 2018年税前溢利为69,362千港元，2017年为133,966千港元[173] - 2018年经营活动所得现金净额为21,154千港元，2017年为17,934千港元[173] - 2018年投资活动所用现金净额为44千港元，2017年为2,799千港元[173] - 2018年融资活动所用现金净额为7,938千港元，2017年为5,921千港元[173] - 2018年现金及现金等值项目增加净额为13,172千港元，2017年为9,214千港元[173] - 2018年末现金及现金等值项目为89,169千港元，2017年末为79,684千港元[173] 收购香港正大相关情况 - 集团拟于不迟于2019年6月30日完成收购香港正大75%间接权益，总代价为15.65265亿港元[18] - 公司收购香港正大100%股权，代价为人民币18.148亿元（2018年12月31日相当于20.8702亿港元）[22] - 收购分四部分进行，分别为25%、26%、24%、25%，对应代价分别为4.537亿元、4.71848亿元、4.35552亿元、4.537亿元[23] - 第一部分于2007年12月17日完成，2009年3月31日，第二、三、四部分未完成，买方需支付第二、三部分递延利息2583.7万港元[25] - 最后截止日期从2009年3月31日延长至2018年6月30日，后又延至2019年6月30日[25][26] - 若收购于2019年6月30日失效，公司将对综合账目作出重大会计调整[26] - 2018年6月27日，公司与卖方订立延期协议，将收购事项的第二、三、四部分完成日期延至2019年6月30日，无需支付递延利息[91] 法律纠纷相关情况 - 2008年12月底，广州正大入禀法院要求取消越房私企中方资格，2009年7月获法院认同[28] - 2009年8月越房私企上诉，至今未收到有效书面裁决，公司对获有利判决乐观[28] - 2013年10月，房管局要求广州正大支付约2760万元（2018年12月31日相当于3174万港元）现金补偿[28] - 2014年3月，广州市政府撤销补偿决定，广州正大支付责任解除[28] - 2015年12月，广东省高院命令广州市中院再审申索人针对广州市政府裁定的上诉[29] - 2013年9月，广州市中院裁定重庆超霸须向第三方支付应计利息约人民币1050万元[31] - 2015年6月，广东省高院维持原判，但重庆超霸承担的申索减少至约人民币420万元[31] - 2016年2月，广州市中院将申索金额限至约人民币374.3万元（约441.7万港元），公司于2015年财报已全额拨备[32] - 2015年，执法局要求广州正大拆除2层高非永久商业裙楼，广州正大等起诉，2016年5月被越秀区法院拒绝受理[34] - 2017年5月，广州铁路法院撤回越秀区法院判决及决定书，2017年11月执法局向广东省高院申诉，截至报告日未开庭[35] - 2011年9月，国鼎未通知广州正大且未获同意向工商局提交申请，要求存“清算组成员备案”和“清算负责人备案”[38] - 广州正大确认未授权、委任或指示国鼎或何伟处理类似申请，未收到相关起诉、传票等文件[38] - 所谓清算呈请由越房私企提起，广州正大法律顾问认为其不具备先决条件[40] - 公司及广州正大认为所谓清算呈请程序不符规定，所谓法院决定无法律效力[40] - 国鼎提交申请违反公司登记条例，该临时备案应被“申请退回”[41] - 公司请股东参阅2013年3月25日有关“广州正大清算组”合法性的公告[42][51] 广州正大业务及相关情况 - 广州正大自2003年获房管局授予拆迁人及拆迁实施单位资格，每年申请延长拆迁许可证[44] - 2014年拆迁延期公告新增“广州正大清算组”为第二拆迁人及实施单位，广州正大反对[44][45] - 公司及广州正大认为拆迁许可证及延期公告合法有效，广州正大仍有拆迁资格[47] - 2017年6月16日所谓清算组发告知函，21日左右香港正大等收到[48] - 香港正大拥有广州正大100%归属权益[48] - 告知函提及拟评估拍卖广州正大资产，含约16,800平方米地块和商业群楼[49] - 广州正大和香港正大自2009年1月21日未收到清算呈请案件送达文件[51] - 截至2018年12月31日及报告日，未在中院官网查到呈请状或法院公告记录[51] - 香港正大法律顾问认为所谓清算组无有效任期，告知函不合法[52] - 2018年广州正大业务运作正常，登记状态为“在营（开业）企业”[54] 市场环境及项目进展 - 预计中美有望在2019年3月底达成贸易谈判协议，若落实中港经济阴霾有望消除[55] - 2019年1月中国人民银行放宽存款准备金，国内货币市场银根得到较大舒缓[55] - “粤港澳大湾区发展规划纲要”规划近期至2022年，远期展望至2035年[55] - “重庆来福仕”发展项目预计2019年底落成[55] 股息及储备情况 - 公司2018年不建议派发现金股息[64] - 2018年12月31日，公司可作现金及实物分派的储备为3032.8万港元，股份溢价账3.98726亿港元可作缴足股款红股分派[69] 客户与供应商情况 - 集团四大客户销售额合计占2018年总销售额100%，最大客户销售占比40%[76] - 集团主营性质决定无主要供应商[76] 购股权情况 - 报告期完结日及财务报表批准日，公司根据购股计划并无尚未行使的购股权[81] 股权持有情况 - 截至2018年12月31日，董事何鑑雄透过受控法团持有公司1.106亿股好仓，占股本18.26%[83] - 截至2018年12月31日，何鑑雄直接实益拥有超霸控股有限公司和中华置业地产控股有限公司无投票权递延股份各91股，占已发行股本百分比均为30.13%[86] - 截至2018年12月31日，叶家礼持有公司1.106亿股，占股本18.26%；何湛雄持有1.056亿股，占17.44%；何伯雄持有9980万股，占16.48%等[92] - 易致富有限公司直接实益拥有公司8712万股，占股本14.39%[92] - Strong Hero Holdings Limited直接实益拥有公司1亿股，占股本16.51%[92] - Hero Grand Investments Limited直接实益拥有公司3080万股，占股本5.09%[92] 董事相关情况 - 本年度，就董事何鑑雄的贷款产生利息支出600.5万港元[91] - 2019年2月26日，董事何鑑雄与公司订立协议，就一项其他应收款项潜在亏损向公司补偿共1116.2万港元（折合人民币970.6万元），补偿期为2019年1月1日至12月31日[91] - 董事会过去十二个月召开四次定期会议，各董事出席率均为100%[108] - 截至2018年12月31日，董事参与A、B两类培训[110] - 过去十二个月，董事会会议大部分时间由非执行董事或独立非执行董事主持[112] - 每届股东周年大会，当时在任董事的三分之一须轮值退任，主席及董事总经理在任期内可不退任[115] - 审核委员会过去十二个月召开两次定期会议，成员出席率均为100%[116][117] - 薪酬委员会成员过去十二个月出席会议率均为100%[119] - 提名委员会成员过去十二个月出席会议率均为100%[121] - 公司认为全体独立非执行董事具有独立性[114] - 执行董事何鑑雄63岁，自1997年10月担任公司董事总经理，有超30年相关经验[139] - 非执行董事楊國瑞60岁，2002年12月获委任为独立非执行董事，2006年3月调任非执行董事，有超30年专业及商务经验[140] - 独立非执行董事譚剛74岁，2005年12月获委任；黃妙婷57岁，2005年12月获委任，有超30年经验；黃鉅輝62岁，2006年11月获委任，从事IT行业超30年[141][142] 公司上市及持股量情况 - 公司在报告期内保持上市规则规定的公众持股量[99] 核数服务费用情况 - 截至2018年12月31日止年度，集团法定核数服务费用为222.8万港元[125] 员工情况 - 截至2018年12月31日，集团总雇员人数约为40名[130] - 集团员工参加中醫針灸按蹻運用課程，完成后可获50%学费补偿[134] 集团权益及资产情况 - 2018年12月31日，集团非控股权益为21.74758亿港元，约占正大集团股本权益的75%[148] - 截至2018年12月31日止年度及该日，正大集团贡献集团的收益及总资产分别占60%及81%[148] - 集团于2007年12月收购正大集团25%之股本权益，2019年6月30日或之前有可行使权利收购余下75%股本权益[148] - 公司于2007年12月27日完成收购正大集团25%权益，此后将香港正大及广州正大算作集团附属公司入账[150] - 2018年12月31日，集团投资物业总公平值为43.4079亿港元，相当于集团总资产的96.6%[150] 法律申索情况 - 2018年12月31日，集团面临多项法律申索，涉及附属公司投资、物业拆迁及合同纠纷[152] 财务报表编制及相关责任 - 公司董事负责根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》及香港《公司条例》的披露规定拟备综合财务报表[155] - 公司董事负责评估集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项[155] - 公司董事在审核委员会协助下，负责监督集团的财务报告过程[157] - 核数师目标是对综合财务报表整体是否不存在重大错误陈述取得合理保证并出具核数师报告[158] - 核数师在审计过程中运用专业判断，保持专业怀疑态度[159] - 核数师识别和评估综合财务报表存在重大错误陈述的风险并执行审计程序[159] - 核数师评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性[159] 公司基本信息 - 公司于1997年9月23日在百慕达注册成立，主要业务为