市场扩张和并购 - 中国神华拟发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金[1] 其他新策略 - 中信证券为本次交易独立财务顾问[1] 合规措施 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 公司在筹划交易期间采取保密措施限定信息知悉范围[2] - 独立财务顾问认为公司制定的登记制度及执行工作合规[4]

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之 国家能源集团航运有限公司 资 产 评 估 报 告 中联评报字 【2025】第 5358 号 本报告依据中国资产评估准则编制 中国神华能源股份有限公司拟发行股份及支付现金收 购国家能源投资集团有限责任公司所持有的国家能源 集团航运有限公司 100%股权项目 中联资产评估集团有限公司 二〇二五年十二月十六日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020008202504410 | | --- | --- | | 合同编号: | 25010433A | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字【2025】第5358号 | | 报告名称: | 中国神华能源股份有限公司拟发行股份及支付现金收购国家能源 投资集团有限责任公司所持有的国家能源集团航运有限公司100% 股权项目 | | 评估结论: | 2,141,796,450.46元 | | 评估报告日: | 2025年12月16日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 吴晓光 (资产评估师) 正式会员 编号: 11140101 | | | (资产评估师) ...

本报告依据中国资产评估准则编制 中国神华能源股份有限公司拟发行股份及支付现金收 购国家能源投资集团有限责任公司所持有的中国神华 煤制油化工有限公司 100%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2025】第 5357 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二五年十二月十六日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020008202504407 | | --- | --- | | 合同编号: | 25010438A | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字【2025】第5357号 | | 报告名称: | 中国神华能源股份有限公司拟发行股份及支付现金收购国家能源 投资集团有限责任公司所持有的中国神华煤制油化工有限公司 | | | 100%股权项目资产评估报告 | | 评估结论: | 24,950,534,121.19元 | | 评估报告日: | 2025年12月16日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 吴晓光 (资产评估师) 正式会员 编号: 11140101 | | | 高峰 (资产评估 ...

中信证券股份有限公司关于 中国神华能源股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出 售资产的核查意见 2 交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页） 中国神华能源股份有限公司（以下简称"公司"、"中国神华"）拟通过发 行 A 股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的煤炭、 坑口煤电以煤化工等相关资产并于 A 股募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 第十四条规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露 重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对 《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为中国神华本次交 易的独立财务顾问，对中国神华在本次交易前 12 个月内发生的 ...

评估基本信息 - 评估基准日为2025年7月31日，结论使用有效期自该日起一年[14][15][41] - 评估时间为2025年8月9日至2025年12月16日，接受委托时间为2025年8月9日，现场调查时间为2025年8月11日至2025年9月30日[73] - 评估选用收益法和资产基础法，不选用市场法[49][50] - 评估报告日为2025年12月16日[100] 公司股权与注册资本 - 国家能源集团注册资本为13209466.11498万元[18] - 中国神华注册资本为1986851.9955万元，股票代码为601088.SH、01088.HK[19] - 晋神能源成立时注册资本3000万元，历经多次增资至57400万元，截至评估基准日，国家能源投资集团持股49%，山西煤炭运销集团有限公司持股51%[20][21] 资产负债情况 - 评估基准日母公司口径总资产账面价值为33.492346亿元，评估价值为100.951586亿元，增值率为201.42%[15] - 评估基准日母公司口径总负债账面价值为23.793989亿元，评估价值不变[15] - 评估基准日母公司口径净资产账面价值为9.698357亿元，评估价值为77.157597亿元，增值率为695.57%[15] - 评估基准日合并口径总资产账面价值为77.040737亿元[14] - 评估基准日合并口径总负债账面价值为11.898153亿元[14] - 评估基准日合并口径所有者权益账面价值为65.142584亿元，其中归属于母公司的所有者权益为52.339250亿元[14] 业绩数据 - 2023 - 2025年7月31日合并口径资产总计分别为811576.96万元、832825.16万元、770407.37万元[26] - 2023 - 2025年7月31日合并口径负债总计分别为186830.95万元、190973.07万元、118981.53万元[26] - 2023 - 2025年7月31日合并口径所有者权益分别为624746.01万元、641852.09万元、651425.84万元[26] - 2023 - 2025年7月31日母公司口径资产总计分别为427720.70万元、399592.17万元、334923.46万元[26] - 2023 - 2025年7月31日母公司口径负债总计分别为335419.95万元、302734.80万元、237939.89万元[26] - 2023 - 2025年7月31日母公司口径所有者权益分别为92300.75万元、96857.37万元、96983.57万元[26] - 2023 - 2025年1 - 7月合并口径营业收入分别为306003.67万元、562521.24万元、177068.47万元[26] - 2023 - 2025年1 - 7月合并口径利润总额分别为251644.72万元、85984.00万元、15281.99万元[26] - 2023 - 2025年1 - 7月合并口径净利润分别为181884.44万元、62405.07万元、9491.61万元[26] 资产明细情况 - 流动资产账面价值251176.27万元，评估价值251159.08万元，增值率 - 0.01%[83] - 非流动资产账面价值83747.19万元，评估价值758356.78万元，增值率805.53%[83] - 长期股权投资账面价值81854.81万元，评估价值756099.46万元，增值率823.71%[83] - 固定资产账面价值1874.29万元，评估价值2226.99万元，增值率18.82%[83] - 无形资产账面价值18.09万元，评估价值30.33万元，增值率67.74%[83] 子公司情况 - 被评估单位下设7家长期股权投资单位，总注册资本44500万元[24][25] - 子公司山西晋神沙坪煤业有限公司生产规模为800万吨/年，山西河曲晋神磁窑沟煤业有限公司生产规模为500万吨/年[37] 未来展望 - 山西河曲晋神磁窑沟煤业有限公司磁窑沟煤矿采矿权尚存260.00万吨/年产能指标缺口，山西晋神沙坪煤业有限公司沙坪煤矿采矿权尚存400.00万吨/年产能指标缺口[79] - 产能指标有偿获得考虑140元/吨（含税价）的现金流出[79] - 沙坪洗煤厂关停退出事项预计于2027年底完成[79] - 2025年8月 - 2027年12月企业委外洗煤，后续开始利用自有洗煤厂洗煤[79] - 被评估单位下属沙坪煤业自2028年开始、磁窑沟煤业自2032年开始逐年缴纳采矿权出让收益[78] 评估结果差异 - 收益法评估母公司口径股东全部权益价值为764836.84万元，增值率688.63%，合并口径增值率46.13%[81] - 资产基础法评估母公司口径股东全部权益价值为771575.97万元，增值率695.57%，合并口径增值率47.42%[82][84] - 收益法与资产基础法评估的股东全部权益价值相差6739.13万元，差异率0.88%[84] 资产产权问题 - 河曲开发13项未办房产证房屋建筑面积合计63782.04平方米，3项土地使用权面积合计180000.01平方米，其中43276.97平方米未办不动产权证[90] - 晋神铁路106项未办房产证房屋建筑面积合计5954.87平方米，7辆车行驶证载权利人非本公司[90] - 磁窑沟煤业6项房屋建筑物未办房产证，建筑面积1078.24平方米；1辆车行驶证权利人非本公司[91] - 忻州销售1辆车行驶证载权利人为山西省忻州地方铁路局[91] - 沙坪煤业46项房屋建筑物未办房产证，建筑面积35568.22平方米；1宗土地4178.25平方米未缴土地出让金[91][92] - 忻州铁路7项房屋建筑物未办房产证，建筑面积1177.37平方米；40项已办，建筑面积6042.05平方米[93] 待报废无实物资产情况 - 晋神能源待报废、无实物资产中原材料50项，账面价值12.47万元；库存商品9项，账面价值6.75万元等[93] - 河曲开发待报废、无实物资产中库存商品6项，账面价值5.20万元；构筑物12项，账面价值443.25万元等[94] - 晋神铁路待报废、无实物资产中原材料5项，账面价值381.39万元；房屋建筑物10项，账面价值117.12万元等[94] - 磁窑沟煤业待报废、无实物资产中构筑物38项，账面价值471.68万元；井巷工程63项，账面价值2733.55万元等[95] - 沙坪煤业待报废、无实物资产中房屋建筑物4项，账面价值11.28万元；构筑物33项，账面价值583.54万元等[95][96] - 忻州铁路待报废、无实物资产中库存商品1项，账面价值0.00万元；投资性房地产2项，账面价值4.97万元等[96]

市场扩张和并购 - 中国神华拟发行A股股份及支付现金购买国家能源投资集团相关资产并募资[2] 交易情况 - 中信证券核查本次交易是否构成重组上市[2] - 交易前后公司实控人均为国务院国资委，控制权不变，不构成重组上市[2]

评估基本信息 - 评估目的是为中国神华发行股份及支付现金购买国家能源投资集团持有的相关资产提供价值参考[14] - 评估对象是国家能源集团乌海能源有限责任公司的股东全部权益价值[14] - 评估范围是乌海能源全部资产及负债[14] - 评估基准日为2025年7月31日[16] - 评估方法采用资产基础法与收益法，选用资产基础法评估结果作为评估结论[16] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 7月营业收入分别为658,373.63万元、676,510.47万元、275,552.17万元[29] - 2023 - 2025年1 - 7月利润总额分别为119,551.02万元、169,306.91万元、 - 417.29万元[30] - 2023 - 2025年1 - 7月净利润分别为70,064.55万元、131,079.06万元、 - 12,584.11万元[30] - 评估基准日母公司总资产账面价值为220.34亿元，评估价值为259.39亿元，增值额为39.05亿元，增值率为17.72%[16] - 评估基准日母公司总负债账面价值为117.97亿元，评估价值为117.25亿元，减值额为0.72亿元，减值率为0.61%[16] - 评估基准日母公司净资产账面价值为102.37亿元，评估价值为142.14亿元，增值额为39.77亿元，增值率为38.85%[16] 公司结构 - 乌海能源党委每届任期一般为5年[26] - 乌海能源董事会由7名董事组成，设董事长1名[26] - 乌海能源经理层成员一般为4 - 6人，设总经理1名，总会计师1名[26] - 评估基准日乌海能源股东为国家能源投资集团，认缴出资额和实缴出资额均为2,692,703万元，认缴比例和实缴比例均为100%[26] - 乌海能源下设14家长期股权投资单位，含6家全资子公司、6家控股子公司、2家参股子公司[27] 项目投资 - 应急救援基地项目投资约11364.5万元，总规划建筑面积约24111.48㎡[47] - 骆驼山洗煤厂新建原煤储煤棚项目总投资约98674100元，2025年4月开工，预计2026年10月完工[48] - 乌达矿区生态环境恢复工程投资约99509500元，预计2025年12月完工[48] - 老石旦煤矿新建20万吨蓄水池工程总投资约22489900元，2025年5月开工，预计2025年9月完工[49] 资产情况 - 企业申报机器设备6550项，836项报废或待报废，6项无实物，323项闲置[45] - 企业申报车辆217辆，18辆待报废或报废，2辆待修，5辆闲置[45] - 企业申报电子设备371项，381项待报废或报废，30项闲置[46] - 纳入评估范围的出让土地使用权共57项，土地面积合计2304332.70平方米，47项已办证，10项未办证[49] - 企业申报纳入评估范围的矿业权包括9项采矿权、2项探矿权、3项隐患治理项目[54] - 企业申报纳入评估范围的专利资产共281项，其中乌海能源单独所有93项，与他人共有188项[61] - 企业申报纳入评估范围的外购软件共114项，77项正常在用，37项停用[63] - 企业申报纳入评估范围的软件著作权共31项，其中11项单独所有，20项与他人共同所有[63] 未来展望 - 神华集团海勃湾矿业有限责任公司平沟煤矿2030年可完成技改达产，公乌素煤矿三号井2029年可完成技改达产[124] 其他事项 - 评估基准日后乌海能源将持有的内蒙古阿拉善盟天荣煤炭有限责任公司100%股权、乌海市神华君正实业有限责任公司45%股权以及神华集团海勃湾矿业有限责任公司持有的自音乌素煤矿采矿权进行无偿划转[151] - 2025年9月29日国家能源集团乌海能源有限责任公司法定代表人变更为范忠明[152]

业绩数据 - 2023 - 2025年7月31日特定金额为12,027,667元[6] - 2023 - 2025年7月31日多类业务金额数值有对应区间[3] - 截至2023 - 2025年7月31日多时间点多项资产、负债、权益金额数据有记录[6][15][19][23][40][56][59] - 2023 - 2025年7月营收、净利润、现金流数据有呈现[26][34][63][67][71] 业务规模 - 公司有36亿销售收入，与特定款项和市场相关[101][102][103] - 公司有36项业务或项目，12亿规模业务在相关领域有特定表现[104][105] - 公司有36个相关交易，涉及多种交易情况说明[112][113][114] - 公司有15项相关业务事项，某业务达50项，另一业务达10项[123] - 公司有15亿、18亿相关项目，某些资源有10 - 13亿相关数据[138][139] 产品销售 - 2025 - 2023年7月31日公司总销售额、细分销售额、特定销售额有数据[145] - 2025 - 2023年7月31日公司业务收入、成本、利润等指标有数据[146] - 不同类别产品在2025 - 2023年7月31日金额及占比有记录[149][186][189] 其他数据 - 公司资产负债率为36%[160] - 2022 - 2024年12月31日综合资产、权益资产、其他资产金额有数据[172][175] - 2025 - 2023年7月31日某项目资产、预计相关金额有数据[178][181] - 2022 - 2024年12月31日信用业务、35KV业务金额及占比有记录[193] - 2022 - 2025年7月31日综合数据、细分数据汇总金额有数据[195][196] - 截至2025 - 2023年7月31日公司净资本、可用资本百分比有数据[197] - 公司总风险敞口为1300万法郎[197] - 2025 - 2023年7月31日公司多类风险资产及负债有数据[198][199][200]

评估基本信息 - 评估对象为国电建投内蒙古能源有限公司股东全部权益价值[14] - 评估范围为该公司全部资产及负债[14] - 评估基准日为2025年7月31日[15] - 评估采用资产基础法和收益法，选用资产基础法评估结果作为结论[16] 财务数据 - 股东全部权益评估价值为77.2762782447亿元[4] - 总资产账面价值1503944.37万元，评估价值2392718.49万元，增值率59.10%[16] - 总负债账面价值1620180.71万元，评估价值1619955.71万元，减值率0.01%[16] - 净资产账面价值 -116236.34万元，评估价值772762.78万元，增值率764.82%[16] - 2023 - 2025年7月31日资产总计分别为1468742.91万元、1500173.02万元、1503944.37万元[33] - 2023 - 2025年7月31日负债总计分别为974742.20万元、1719983.29万元、1620180.71万元[33] - 2023 - 2025年7月31日所有者权益分别为494000.71万元、 -219810.27万元、 -116236.34万元[33] - 2023 - 2025年1 - 7月营业收入分别为270534.49万元、306577.78万元、287242.85万元[34] - 2023 - 2025年1 - 7月利润总额分别为 -46319.34万元、 -716426.24万元、78943.12万元[34] - 2023 - 2025年1 - 7月净利润分别为 -48866.49万元、 -718559.54万元、86078.40万元[34] 资产情况 - 流动资产账面价值118275.30万元，评估价值119484.80万元，增值率1.02%[17] - 非流动资产账面价值1385669.07万元，评估价值2273233.69万元，增值率64.05%[17] - 长期股权投资账面价值31045.32万元，评估价值31702.92万元，增值率2.12%[17] - 固定资产账面价值652074.95万元，评估价值732939.65万元，增值率12.40%[17] - 在建工程账面价值148736.73万元，评估价值155232.89万元，增值率4.37%[17] - 无形资产账面价值799546.17万元，评估价值1023970.93万元，增值率356.26%[17] 企业股权结构 - 河北建设投资集团有限责任公司认缴资本206730.00万元，认缴比例50.00%，实缴资本206730.00万元，实缴比例50.00%[30] - 鄂尔多斯市铁路投资有限公司投资成本27060.00万元，持股比例30.00%，账面价值27615.32万元[32] - 内蒙古华信国电建投物流有限公司投资成本3430.00万元，持股比例49.00%，账面价值3430.00万元[32] - 鄂尔多斯南部铁路有限责任公司投资成本20000.00万元，持股比例3.9226%，账面价值29484.34万元[32] 项目情况 - 布连电厂建设项目为2×660MW级超超临界燃煤发电机组，总装机容量1320MW[46] - 察哈素煤矿设计生产能力800万吨/年[51] - 布连电厂火电灵活性改造新建40台总容量270MW风电机组，已完成6台机组安装及并网发电[59] 其他信息 - 中国神华能源拟发行股份及支付现金购买国家能源西部能源持有的相关资产[14] - 评估范围内房屋建筑物112项未办产权登记，建筑面积合计293400.07平方米[132] - 评估范围内发明专利94项，68项处于实质性审查阶段未取得证书[132] - 被评估单位有多笔待报废资产及仲裁事项[133][134][135][136]