资本与股本 - 公司原注册资本和股本均为212.31768401亿元[5] - 获批发行股份募集配套资金不超过200亿元[5] - 2026年3月30日发行A股45766.5903万股，发行价43.70元/股，募集资金总额199.999999611亿元[5] - 扣除发行费用后实际募集资金净额199.6749272919亿元[5] - 新增股本45766.5903万元，增加资本公积195.0982682619亿元[5] - 2026年3月30日变更后的累计注册资本和股本均为216.89434304亿元[6] 股东认缴 - 太平普通保险产品 - 022L - CT00管理有限公司认缴新增注册资本9495.6525万元，占比20.75%[9] - 国人寿资产管理有限公司认缴新增注册资本9153.318万元，占比20.00%[9] 股份变更 - 有限售条件股变更前金额36.3248446亿元，占比6.42%，变更后金额182.0914349亿元，占比8.40%[10] - 无限售条件股变更前金额198.68519955亿元，占比93.58%，变更后金额198.68519955亿元，占比91.60%[10] 历史股本变动 - 2004年11月6日收到原神华集团缴纳的注册资本150亿元，按80.59%折股比率折为投入[14] - 2005年6月境外首次公开发行（含超额配售）H股33.985825亿股，发行后总股本180.89620455亿股，内资股占81.21%，境外上市外资股占18.79%[16] - 2007年10月境内首次公开发行A股18亿股，发行后总股本198.89620455亿股，A股股东持股占82.91%，H股股东持股占17.09%[17] - 2021年3月注销已回购的全部H股股份2110.05万股，注销后总股本198.68519955亿股，A股股东持股占83%，H股股东持股占17%[18] - 2026年向国家能源集团发行13.63248446亿股股份购买11家标的公司股权，发行后股本总额为212.31768401亿元[19] 其他 - 注册会计师工作单位变更涉及比例为6%[34]

融资情况 - 公司向特定对象发行457,665,903股A股，发行价43.70元/股，募资19,999,999,961.10元，净额19,967,492,729.19元[1] - 本次募集配套资金规模计划为200亿元，用于支付重组现金对价等[4] 资金使用 - 截至2026年3月29日，公司自筹资金预付现金对价835亿元，超募集净额199.674927亿元[5] - 2026年3月30日董事会通过用募集资金置换预先投入自筹资金议案[6] 审核意见 - 安永华明认为自筹资金预先投入募投项目报告如实反映2026年3月30日情况[7] - 独立财务顾问认为置换事项履行必要决策程序，符合要求[9]

审计相关 - 审计中国神华能源股份有限公司2025年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 内部控制情况 - 公司于2025年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7] 其他信息 - 审计报告日期为2026年3月30日[9]

市场扩张和并购 - 中国神华拟购买国能国源电力100%股权、国能新疆能源化工100%股权等多家公司股权[2] 交易流程 - 2025年8月15日公司第六届董事会第十二次会议审议通过交易相关议案[6] - 2025年12月19日公司第六届董事会第十五次会议再次审议通过交易相关议案[6] - 2026年1月23日公司2026年第一次临时股东会审议通过交易相关议案[6] - 上交所于2026年2月5日审核通过本次交易[13] - 中国证监会于2026年2月12日同意本次交易的注册申请[14] 发行情况 - 本次向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金[2] - 发行询价对象合计159名投资者[16] - 自2026年3月19日报备上交所后新增1名投资者表达认购意向[18] - 2026年3月24日共收到27名认购对象申购文件，3家无效申购[19] - 发行价格不低于36.88元/股[24] - 最终发行价格为43.70元/股，发行数量457,665,903股，发行规模19,999,999,961.10元[25] 获配情况 - 太平资产管理有限公司获配股数94,956,525股，获配金额4,149,600,142.50元[26] - 中国人寿资产管理有限公司获配股数91,533,180股，获配金额3,999,999,966.00元[26] - 易方达基金管理有限公司获配股数61,556,064股，获配金额2,689,999,996.80元[26] - 财通基金管理有限公司获配股数41,647,597股，获配金额1,819,999,988.90元[26] - 诺德基金管理有限公司获配股数28,384,439股，获配金额1,240,399,984.30元[26] 资金与股份 - 2026年3月24 - 25日主承销商向发行对象发出《缴款通知书》[28] - 截至2026年3月30日中信证券收到认购资金199.999999611亿元[29] - 截至2026年3月30日公司向特定投资者发行A股45766.5903万股，募集资金总额199.999999611亿元[29] - 扣除发行费用3250.723191万元，实际募集资金净额199.6749272919亿元[29] - 本次发行增加股本4.57665903亿元，增加资本公积195.0982682619亿元[29] 其他 - 本次发行的认购对象为13名获配投资者，未超过35名[30] - 3家私募投资基金已在基金业协会备案[32] - 3家基金公司以备案的资产管理计划参与发行[32] - 易方达基金以管理的公募基金参与发行，无需备案[32] - 太平资产管理等公司以管理的产品参与发行，无需备案[33] - 中国神华尚待办理本次发行涉及的新增股份登记及上市交易相关手续[39]

业绩总结 - 2025年资产总计478,994百万元，较2024年下降7.21%[1] - 2025年负债合计156,934百万元，较2024年下降18.16%[43] - 2025年股东权益合计322,060百万元，较2024年下降0.74%[45] - 2025年营业收入294,916百万元，较2024年下降13.20%[47] - 2025年净利润62,783百万元，较2024年下降4.87%[47] - 2025年归属于母公司股东的净利润52,849百万元，较2024年下降5.29%[49] - 2025年综合收益总额62,799百万元，较2024年下降5.73%[52] - 2025年基本及稀释每股收益为2.660元，较2024年下降5.30%[52] - 2025年利息费用2,385百万元，较2024年下降19.23%；利息收入2,270百万元，较2024年下降17.59%[47] - 2025年经营活动产生的现金流量净额为75,059百万元，2024年为91,086百万元[62] - 2025年投资活动产生的现金流量净额为 - 21,794百万元，2024年为 - 86,095百万元[65] - 2025年筹资活动产生的现金流量净额为 - 96,242百万元，2024年为 - 48,590百万元[68] 资产情况 - 2025年12月31日，公司固定资产、在建工程以及无形资产共计3752.91亿元[6] - 2025年12月31日公司流动资产合计146,969百万元，2024年为207,139百万元[24] - 2025年12月31日公司非流动资产合计480,792百万元，2024年为460,883百万元[27] - 2025年12月31日公司资产总计627,761百万元，2024年为668,022百万元[27] - 2025年12月31日公司流动负债合计89,262百万元，2024年为105,116百万元[30] - 2025年12月31日公司非流动负债合计57,048百万元，2024年为66,261百万元[33] - 2025年12月31日公司负债合计146,310百万元，2024年为171,377百万元[33] - 2025年12月31日公司股东权益合计481,451百万元，2024年为496,645百万元[36] - 2025年货币资金为96,772百万元，2024年为143,845百万元[24] - 2025年固定资产为272,172百万元，2024年为261,820百万元[27] - 2025年短期借款为409百万元，2024年为4,812百万元[30] 收入确认 - 2025年度公司煤炭销售收入占营业收入约60%[12] - 公司煤炭销售收入在客户取得煤炭商品的控制权时确认，确认时点因合同条款而异[12] 企业合并 - 2025年发生同一控制下企业合并，被合并方杭锦能源在合并前实现净利润1百万元，2024年产生净亏损2,866百万元[52] 财务处理规则 - 审计认为公司2025年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 管理层负责按企业会计准则编制财务报表并维护内控[14] - 治理层负责监督公司的财务报告过程[15] - 审计对固定资产等减值评估执行了解内控、评估方法、复核判断等程序[6][9] - 审计对煤炭销售收入确认执行了解内控、查看合同、核对记录等程序[12] - 审计不对公司2025年年度报告中其他信息发表鉴证结论，未发现重大错报[13] 会计政策 - 公司会计年度为公历年度，1月1日起至12月31日止[103] - 公司营业周期为12个月[103] - 公司记账本位币为人民币，部分子公司采用其他货币，编制合并报表时进行折算[103] - 财务报表符合企业会计准则要求，反映2025年12月31日财务状况、2025年度经营成果和现金流量[103]

融资情况 - 2026年向特定对象发行457,665,903股A股，募集资金总额19,999,999,961.10元[8] - 募集配套资金规模计划为2,000,000.00万元[9] 资金使用 - 截至2026年3月29日，预先支付现金对价8,350,000.00万元[10] - 2026年3月30日拟置换预先投入自筹资金1,996,749.27万元[11]

公司治理 - 公司董事会将在2025年度核查在任独立董事独立性[1] - 2025年度独立董事袁国强、陈汉文、王虹符合任职资格及独立性要求[1]

会议与治理 - 2025年召开股东周年大会、类别股东会、临时股东大会共4次[1] - 2025年召开董事会会议10次等各类委员会会议若干次[1] - 2025年独立董事出席各会议情况及现场工作超20天[2][12] 审计与薪酬 - 2025年聘请毕马威为境内外审计师[4] - 2025年独立董事审核董事高管薪酬方案[6] 并购 - 公司收购控股股东旗下12家核心企业股权，创A股最大并购规模[7] 未来展望 - 2026年独立董事将按要求履行义务[14]

中国神华能源股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告 尊敬的股东： 作为中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或中国神 华）独立非执行董事，本人严格按照《公司法》《证券法》以及 《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》和《公司章程》《公司独立董事工作规则》等规定， 认真履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。 一、独立董事基本情况 本人的简历详见公司 2025 年度报告。 本人不存在不得担任独立董事的情形，不存在违反独立董事 独立性要求的情形，独立性情况自查报告已提交董事会。董事会 对本人独立性情况进行了评估，出具了专项意见，并与 2025 年 度报告同时披露。 二、独立董事年度履职概况 作为独立非执行董事以及董事会提名委员会主席和薪酬与 考核委员会、审计与风险委员会、独立董事委员会委员，本人全 部亲自出席了上述会议，即：出席股东会 5 次，董事会 10 次， 提名委员会 2 次，薪酬与考核委员会 2 次，审计与风险委员会 10 次，独立董事委员会 8 次。对会议审议的所有议案和报告， 本人均投票表决同意。 （一）出席会议情 ...

会议情况 - 2025年召开股东周年大会及A股、H股类别股东会各1次、临时股东大会2次[3] - 2025年召开董事会会议10次，审计与风险委员会10次等[3] - 独立董事出席股东会5次，董事会10次等[4] 审计与薪酬 - 2025年6月聘请毕马威为境内外审计师[6] - 2025年3月审核董事、高管薪酬方案[9] 并购情况 - 公司收购控股股东旗下12家核心企业股权[10] 未来展望 - 2026年独立董事将按要求履行义务[16]