股份奖励计划概况 - 公司建议采纳二零二五年股份奖励计划，有效期10年[2][4][6] - 计划旨在表彰合资格参与者贡献，实现报酬、激励等目的[5] 生效条件与批准 - 采纳计划须待股东于股东特别大会批准，公司将寄发通函[3][22] - 计划生效先决条件为股东和董事会决议及上市委员会批准股份上市买卖[9] 管理与参与 - 计划由董事会管理，可转授予委员会，公司应委任受托人[7] - 合资格参与者包括雇员、关连实体及服务提供商参与者[10] 限额规定 - 假设股本不变，计划授权限额为9,603,705股，约占采纳日期已发行股本10%[14] - 服务提供商分项限额为960,000股，不超已发行股份1%，须股东另行批准[13][14] - 12个月内授予一名合资格参与者股份总数不超当时已发行股本1%[15] 股份限制与归属 - 股份奖励承授人归属日期前不得出售、转让，除非获联交所豁免[17] - 向董事等授出股份奖励达已发行股份0.1%时，须股东事先批准[18] - 根据计划授出的股份奖励须持有不少于12个月方可归属，特定情况雇员归属期可能较短[19] 其他规定 - 计划条文修改须符合上市规则且不影响承授人权利[20] - 计划于采纳日期第十周年或董事会厘定日期终止，以较早者为准[21] 公司基本信息 - 公司已发行股份于联交所主板上市，股份代號为1237[24] - 公司股份面值为每股0.1港元[26] - 公布日期为2025年8月8日[28] 公司人员 - 执行董事为谢清美女士及吴哲彦先生[28] - 独立非执行董事为谢国兴先生、吴丽萍女士及郑冰倩女士[28]

股权激励计划 - 购股权计划项下可供发行的普通股份总数为9,213,705股，占公司已发行股份的10%[4] - 2024年股份奖励计划中，公司向雇员授予3,900,000股奖励股份，公平值为每股0.37港元[6] - 奖励股份将于授予日期一周年后归属承授人，且承授人无需支付代价[8]

港股市场表现 - 恒生指数午间收盘上涨0 49% [1] - 恒生科技指数午间收盘上涨0 93% [1] - 中科生物股价涨幅超过40% [1]

股份数据 - 2025年6月30日已发行股份（不含库存）92,137,051股[3] - 2025年因股份奖励计划发行3,900,000股，占比4.23%[3] - 发行股份每股发行/出售价0.37港元[3] - 2025年7月30日已发行股份（不含库存）96,037,051股[3] 其他事项 - 股份发行获董事会授权批准，遵循相关规定[4]

股东会召集与召开程序 - 公司第九届董事会第四十次、第四十一次会议决议通过召开2025年第二次临时股东会，并在上海证券交易所网站公告通知及增加临时提案的公告 [2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票时间为2025年6月27日9:15-15:00，现场投票同步进行 [3] - 召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [2][3] 出席会议人员及资格 - 现场会议出席股东或代表2人，代表有表决权股份200,060,400股（占总数29.21%），网络投票股东291名，合计293名股东出席，代表股份240,960,322股（占总数35.18%） [4] - 召集人为公司董事会，由董事兼总经理祝灿庭主持会议，出席人员包括董事、高管及律师等 [3][4] - 与会股东及召集人资格均符合法律法规及《公司章程》要求 [4] 审议议案及表决结果 - 议案1表决结果：239,566,822股同意（99.4216%）、755,600股反对（0.3135%）、637,900股弃权（0.2649%），审议通过 [5] - 议案2表决结果：239,960,722股同意（99.5851%）、778,400股反对（0.3230%）、221,200股弃权（0.0919%），审议通过 [6] - 议案3表决结果：240,170,622股同意（99.6722%）、707,300股反对（0.2935%）、82,400股弃权（0.0343%），审议通过 [6] - 议案4表决结果：240,050,822股同意（99.6225%）、710,200股反对（0.2947%）、199,300股弃权（0.0828%），审议通过 [7] 法律意见结论 - 股东会召集、召开程序及表决结果均符合法律法规及《公司章程》规定 [7] - 表决程序采用现场记名投票与网络投票结合，监票流程符合规则 [5][7]

收入和利润（同比环比） - 2024年收入为409,620千元人民币，较2023年的297,530千元人民币增长37.7%[11] - 2024年毛利为49,722千元人民币，较2023年的20,178千元人民币增长146.4%[11] - 2024年其他收入为30,177千元人民币，较2023年的24,775千元人民币增长21.8%[11] - 2024年持续经营业务税前亏损为4,201千元人民币，较2023年亏损1,898千元人民币扩大121.4%[11] - 2024年持续经营业务净利润为2,983千元人民币，而2023年为亏损2,364千元人民币[11] - 2024年基本每股收益为0.03元人民币，而2023年为每股亏损0.03元人民币[12] - 公司毛利率从2023年的6.8%提升至2024年的12.1%，毛利从20.2百万元增至49.7百万元[25] 成本和费用（同比环比） - 2024年销售及分销开支为15,257千元人民币，较2023年的14,650千元人民币增长4.1%[11] - 2024年行政开支为37,558千元人民币，较2023年的31,836千元人民币增长18.0%[11] - 销售及分销开支为人民币15.3百万元，较2023年的人民币14.7百万元增长4.1%[39] - 行政开支为人民币37.6百万元，较2023年的人民币31.8百万元增长18.2%[40] - 融资成本为人民币3.9百万元，较2023年的人民币1.4百万元增长178.6%[41] - 资本开支为人民币11.1百万元，较2023年的人民币4.1百万元增长170.7%[50] 各条业务线表现 - 木制品业务收入从2023年的295,084千元增长至2024年的407,382千元，增长38.1%，占总收入的99.5%[17][18] - 可再生能源业务收入从2023年的2,446千元下降至2024年的2,238千元，下降8.5%[17][18] 各地区表现 - 澳大利亚西亚市场收入从2023年的213,193千元增长至2024年的281,188千元，增长31.9%，占总收入的69%[18] - 北美市场收入从2023年的3,962千元大幅增长至2024年的25,839千元，增长552.2%[18] 管理层讨论和指引 - 公司董事会由2名执行董事和3名非执行董事组成[76][81] - 独立非执行董事占董事会成员至少三分之一[65][67] - 董事会年度内仅召开2次定期会议，未达到规定的至少4次[70][72] - 执行董事谢清美女士担任董事会主席[74][78] - 行政总裁吴哲彦先生出席2次董事会会议中的2次[71] - 独立非执行董事谢国兴先生出席全部2次董事会会议及委员会会议[71] - 董事任期从2023年6月15日开始为期3年[84] - 董事可随时获取公司资料和独立专业意见[68][70] - 公司遵守上市规则关于独立董事数量和资质的要求[65][67] - 董事会会议通知需提前至少14天发出[69][70] 董事会及委员会组成 - 执行董事的服务合约为期三年，自2023年6月15日起计，可提前三个月书面通知终止[88] - 非执行董事及独立非执行董事的任期同样为三年，自2023年6月15日起计[88] - 董事提名标准包括年龄（18岁或以上）、性别、种族等多元化因素[91] - 提名委员会需确保董事候选人增强董事会多元化，尤其关注性别平衡[92] - 吴丽萍女士、郑冰倩女士及谢清美女士将在股东周年大会上退任并符合连任资格[93][99] - 执行董事及高级管理层的薪酬根据表现、专业经验及市场惯例确定[95][100] - 新委任董事需接受全面培训以确保了解公司业务及监管责任[96][101] - 董事会下设四个委员会，包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及风险管理委员会[104] - 审计委员会由全部独立非执行董事组成，谢国兴先生担任主席[105] 审计及风险管理 - 审计委员会由全体独立非执行董事组成，包括谢国兴、吴丽萍及郑冰倩，谢国兴担任主席[109] - 审计委员会审查了截至2023年12月31日的年度业绩及2024年6月30日的中期业绩，并建议董事会批准[113] - 审计委员会建议董事会聘请OOP & Co.作为公司外聘核数师[113] - 薪酬委员会由全体独立非执行董事组成，包括谢国兴、吴丽萍及郑冰倩，吴丽萍担任主席[116] - 薪酬委员会审查了执行董事及高级管理层的薪酬政策及架构，并向董事会提出建议[120] - 提名委员会由全体独立非执行董事组成，包括谢国兴、吴丽萍及郑冰倩，郑冰倩担任主席[123] - 审计委员会获授权可征询外部法律或独立专业意见，并邀请外部人士出席[110] - 审计委员会审查了公司的财务监控、内部监控及风险管理制度[112] - 审计委员会审查了外聘核数师的管理函件及重大疑问（如有）[112] - 薪酬委员会议决向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇[120] 公司治理及多元化 - 董事会目前仅包括一名女性成员，计划逐步提高女性成员比例以实现性别均等[135] - 风险管理委员会由3名独立非执行董事组成，主席为谢国兴先生[140] - 公司采用董事会多元化政策，考虑种族、性别、年龄等8个维度的多样性标准[133][134] - 提名委员会每年评估董事会结构、规模及组成（包括技能、知识和经验）[130] - 风险管理委员会负责评估集团市场、信用、保险等6大类风险暴露情况[142] 财务报告及持续经营 - 管理层需每月向董事会成员提供公司业绩、状况和前景的详细更新[146] - 董事会对财务报告负责，确保符合国际财务报告准则[144] - 公司未发现可能对其持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性[145] 审计及公司秘书 - 公司支付给奥柏国际的年度审计服务薪酬约为56万港元[153][158] - 公司未向天健德扬支付任何非审计服务费用[153][158] - 公司已委聘黄伟伦先生为公司秘书，主要联系人为执行董事吴哲彦先生[154][159] 股东及投资者关系 - 股东持有公司已缴足资本至少十分之一时，有权要求召开股东特别大会[156][160] - 公司年度审计委员会审查确认独立核数师奥柏国际的独立性和客观性[152][157] - 股东或投资者可通过电话(852) 3904 1867或邮寄地址联系公司董事会[166] 风险管理及内部控制 - 公司建立了全面的风险管理和内部监控制度，并认为其有效且充足[161][164] - 公司管理层每半年及每年向全体董事提供详细业务更新[151][155] - 公司已制定内幕消息处理程序，并遵守上市规则的相关交易限制[165][167] 公司业务及环境 - 公司的主要业务为投资控股，其附属公司的主要业务载于综合财务报表附注38[176] - 公司电力消耗对环境影响显著，商业楼宇照明耗电量高于其他电力设备[182] - 公司通过双面打印、纸张回收等措施减少碳足迹[177] - 公司业务受本地及国际法规影响，需遵守政府政策和监管要求[184] - 公司依赖第三方服务提供商，存在声誉损害、业务中断等风险[185] - 公司为员工提供全面福利和职业发展机会，本年度无罢工或致命职场事故[186] - 公司通过市场研究和客户反馈分析了解客户需求，确保提供优质产品和服务[188] 股息政策及财务历史 - 公司未建议派发本年度的末期股息（2023年：无）[192] - 公司采用股息政策，允许股东分享利润并保留足够储备用于未来增长[193] - 公司股息分配需考虑财务结果、债务权益比率、流动性等多重因素[194] - 公司董事会保留随时更新、修订或修改股息政策的绝对权利，且股息政策不构成法律约束性承诺[195][198] - 公司股息派发需考虑集团财务业绩、债务权益比率、资本回报率、流动性状况等多项因素，无预定分派比率[197] - 集团过去五个财政年度的业绩及资产负债概要载于年报第5至7页[196][199] - 公司年度内股本变动详情见合并财务报表附注28(a)[200]

公司财务与经营状况 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-53,890.69万元，扣除非经常性损益后净利润为-40,467.35万元 [12] - 2023年度审计报告被出具无法表示意见，2024年度审计报告为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见 [9][12] - 子公司中科新材已进入重整程序，公司处于预重整阶段，预重整期间延长至2025年5月28日 [5][6] - 公司与意向投资人签署共益债融资协议，融资额度不超过1亿元，并拟作为共同借款人借入不超过3亿元资金 [5][6] 公司治理与董事会决议 - 董事会审议通过2025年第一季度报告，表决结果为7票同意 [22][24] - 拟取消监事会并修订《公司章程》，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [42] - 拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及多个委员会实施细则 [29][32][35] - 董事会通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，表决结果为7票同意 [38][39] 风险警示与监管事项 - 公司股票自2024年4月30日起被实施退市风险警示，2025年3月申请撤销但尚未获交易所审核 [9][10] - 公司及实际控制人虞建明收到中国证监会宁夏监管局《行政处罚决定书》，股票被叠加实施其他风险警示 [12] - 子公司中科新材2024年2月7日进入停产状态，虽已复工复产但可持续经营能力存不确定性 [11] - 公司2021年至2023年连续三年扣非净利润为负，2024年继续被叠加实施其他风险警示 [12]

文章核心观点 宁夏中科生物科技股份有限公司（*ST宁科）及实际控制人因信息披露违法违规收到《行政处罚决定书》和《出具警示函行政监督管理措施的决定》，公司及相关责任人被处罚，公司表示将整改并加强合规建设 [1][28] 《行政处罚决定书》相关内容 违法主体 - 宁夏中科生物科技股份有限公司（*ST宁科） [2] - 实际控制人虞建明 [2] - 时任董事长黄海粟、吴江明 [3][6] - 时任总经理陈瑞 [4] - 财务总监董春香 [5] - 时任董事会秘书张宝林 [7] - 财务部部长范昌盛 [8] - 中科新材分管采购副总经理韩昆山 [9] - 郑杰 [8] 违法事实 - 2022年年度报告存在虚假记载，通过控股子公司中科新材虚增营业收入7,659.41万元、利润总额7,722.20万元，分别占当期营业收入和利润总额的11.25%、46.59% [10] - 未按规定及时披露重大事件，包括未及时披露重大债务（截至2022年12月9日借款余额10,800万元，占2021年经审计净资产的11.82%；截至2023年9月14日借款余额6,426万元，占2022年经审计净资产的10.88%）和子公司主要业务陷入停顿（2024年2月7日中科新材停产，迟至2024年3月27日披露） [13] 当事人申辩及复核 - 陈瑞、董春香、郑杰、张宝林提出申辩，认为自身无主观过错、已尽告知义务、量罚不当等，请求不予处罚或减轻处罚 [15][16] - 监管局经复核，对部分申辩意见予以采纳，部分不予采纳 [17][18][19] 处罚决定 - 对*ST宁科给予警告，并处以550万元罚款 [22] - 对虞建明给予警告，并处以400万元罚款，采取6年市场禁入措施 [23][24] - 对黄海粟给予警告，并处以150万元罚款 [23] - 对陈瑞给予警告，并处以90万元罚款 [23] - 对董春香给予警告，并处以75万元罚款 [23] - 对郑杰、韩昆山、范昌盛给予警告，并分别处以50万元罚款 [23] - 对吴江明给予警告，并处以30万元罚款 [24] - 对张宝林给予警告，并处以20万元罚款 [24] 《出具警示函行政监督管理措施的决定》相关内容 违规事实 - 2022年1月25日公司以持有中科新材49%股权为南粤银行与广东鸿俊投资有限公司贷款提供担保，未履行审议决策程序、未及时披露，迟至2024年12月7日补充披露 [28] 责任人员 - 董事长（代行董事会秘书）胡春海、总经理祝灿庭、时任董事长黄海粟、时任董事长吴江明、时任总经理陈瑞、时任董事会秘书张宝林未勤勉尽责，负有主要责任 [29] 监管措施 - 对宁夏中科生物科技股份有限公司、黄海粟、吴江明、胡春海、陈瑞、祝灿庭、张宝林采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案 [29] 公司回应 - 公司及相关责任人将汲取教训，加强学习，落实整改，提高规范运作水平和信息披露质量 [29]

文章核心观点 2025年4月3日，上交所对宁夏中科生物科技股份有限公司及实际控制人虞建明和有关责任人予以纪律处分，因其在规范运作、信息披露等方面存在违规行为[1]。 上市公司及相关主体违规情况 2022年年度报告存在虚假记载 - 2022年，公司通过控股子公司中科新材虚增营业收入7,659.41万元、利润总额7,722.20万元，分别占当期营业收入和利润总额的11.25%、46.59%，致2022年年度报告存在虚假记载[2]。 未按规定及时披露重大债务 - 截至2022年12月9日，中科新材、华辉环保与德运新合计借款余额10,800万元，占2021年经审计净资产的11.82%；截至2023年9月14日，合计借款余额6,426万元，占2022年经审计净资产的10.88%，公司迟至2024年9月26日披露[3]。 提供担保未履行决策程序和信息披露义务 - 2022年1月25日，公司以持有中科新材49%的股权为南粤银行与广东鸿俊投资有限公司不超过48,690万元的贷款提供担保，未履行审议决策程序和临时信息披露义务，2022年年报也未披露，迟至2024年12月7日补充披露[4][5]。 责任认定和处分决定 责任认定 - 公司上述行为严重违反《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定[5]。 - 虞建明组织、指使造假，构成相关违法情形；黄海粟、陈瑞、董春香未勤勉尽责，是2022年年度报告虚假记载违法行为直接负责的主管人员；范昌盛、郑杰、韩昆山参与造假，是其他直接责任人员[6][7]。 - 吴江明、董春香、张宝林、陈瑞知悉重大债务未及时披露，是未按规定及时披露重大债务违法行为直接负责的主管人员；胡春海、祝灿庭、黄海粟、吴江明、陈瑞、张宝林对公司担保事项违规负有主要责任[8]。 - 上述人员严重违反《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及承诺[9]。 纪律处分决定 - 对公司及虞建明、郑杰、黄海粟、吴江明、陈瑞、董春香、张宝林、范昌盛、韩昆山予以公开谴责，对胡春海、祝灿庭予以通报批评，公开认定虞建明6年内不适合担任上市公司董监高[11]。 - 上交所将通报中国证监会和宁夏回族自治区地方金融管理局，记入诚信档案数据库；当事人可申请复核，复核期间不停止执行[12]。 - 公司及董监高人员需整改，一个月内提交整改报告，应举一反三，规范运作和履行信息披露义务[12]。 公司其他信息 - 2024年1 - 12月，公司营业收入中化学原料及化学制品制造占比64.0%，生物基和淀粉基新材料制造占比35.26%，其他业务占比0.74%[12]。 - 公司董事长是胡春海，51岁，硕士学历；总经理是祝灿庭，55岁，本科学历[13]。 - 截至发稿，公司市值为33亿元[14]。

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年公司收入为409,620千元，较2023年的297,530千元增长约37.7%[3] - 2024年公司毛利为49,722千元，较2023年的20,178千元增长约146.4%[3] - 2024年公司年内溢利为2,983千元，而2023年为亏损2,364千元[3] - 2024年公司基本及摊薄每股盈利均为0.03元，2023年为亏损0.03元[4] - 2024年非流动资产总额为452,599千元，较2023年的539,632千元下降约16.1%[5] - 2024年流动资产总额为758,229千元，较2023年的515,109千元增长约47.2%[5] - 2024年流动负债总额为207,483千元，较2023年的165,199千元增长约25.6%[6] - 2024年资产净值为874,856千元，较2023年的872,372千元增长约0.3%[6] - 2024年资产总额1210828千元，2023年为1054741千元；2024年负债总额335972千元，2023年为182369千元[20] - 2024年所得税抵免为718.4万元，2023年所得税开支为46.6万元[27] - 2024年集团总收入409620千元，较2023年的297530千元增长37.7%，其中木制品收入407382千元，占比99.5%，增长38.1%；再生能源产品收入2238千元，占比0.5%，下降8.5%[43][46] - 2024年集团毛利率升至12.1%，毛利增至49.7百万元，2023年分别为6.8%和20.2百万元[47] - 2024年集团其他收入为30.2百万元，2023年为24.8百万元[48] - 2024年集团其他亏损净额为22.9百万元，2023年为收益2.2百万元[49] - 2024年集团销售及分销开支为15.3百万元，2023年为14.7百万元[50] - 2024年集团行政开支为37.6百万元，2023年为31.8百万元[51] - 2024年集团融资成本约3.9百万元，2023年为1.4百万元[52] - 2024年集团所得税抵免为7.2百万元，2023年所得税开支为0.5百万元[53] - 2024年末集团流动资产758.2百万元，现金及现金等价物27.2百万元，已动用银行融资额度186.4百万元；流动比率及速动比率分别为3.7:1及3.1:1，2023年末分别为3.1:1及2.4:1[54] 各业务线数据关键指标变化 - 公司主要业务为生产及销售户外木制品和再生能源产品，2024年户外木制品销售为407,382千元，再生能源产品销售为2,238千元[11] - 2024年生产及销售木制品收入407382千元，销售再生能源产品收入2238千元，总计409620千元；2023年对应收入分别为295084千元、2446千元，总计297530千元[12][13][18][19] 其他财务相关数据变化 - 2024年可呈報分部溢利（不包括政府補貼之稅後影響）4306千元，2023年为亏损5054千元[18][19] - 2024年政府補貼（稅後）423千元，2023年为3966千元[18][19] - 2024年未分配企業開支4679千元，2023年为1674千元[18][19] - 2024年银行存款利息收入22524千元，2023年为16194千元[22] - 2024年匯兌虧損淨額21822千元，2023年为收益10296千元[23] - 2024年銀行借款利息開支3860千元，2023年为1331千元[24] - 2024年員工成本（不包括董事薪酬）29405千元，2023年为19692千元[25] - 2024年贸易及其他应收款项总额为1.57009亿元，2023年为1.13143亿元[35] - 2024年按公平值计入损益的其他金融资产为1402.4万元，2023年为1505.5万元[36] - 2024年贸易及其他应付款项即期部份为1.12779亿元，2023年为5804.3万元[37] - 2024年法定普通股面值0.5港元，股份数目2亿股，金额1亿港元；2023年面值0.05港元，股份数目20亿股，金额1亿港元[38] - 2024年银行授信额度为2.414亿元，已使用1.864亿元；2023年授信额度为1.119亿元，已使用8690万元[39] - 2024年银行融资以土地使用权、楼宇及已抵押存款分别担保2488.2万元、2045.1万元及1.76089亿元；2023年分别为3415.6万元、1.03788亿元及7705.1万元[39] - 2024年租金收入为197万元，2023年为205.7万元[41] - 2024年集团不可撤销经营租约未来应收未折现租金为5377千元，2023年为3748千元[42] 财务准则及其他事项 - 2024年公司应用经修订国际财务报告准则及委员会议程决定，对财务状况和业绩及披露无重大影响[8] 非流动资产地区分布 - 超过90%的非流動資產位於中國[21] 每股盈利计算相关 - 用以计算每股基本盈利（亏损）之普通股加权平均数2024年和2023年均为92,137,051股[31] 资本承担情况 - 2024年和2023年12月31日无尚未履行且未于综合财务报表内拨备的资本承担[40] 员工数量变化 - 2024年12月31日公司在中国及香港共聘用全职员工252名，2023年为144名[58] 报告期后重大事件情况 - 报告年度后公司无其他重大事件发生[59] 证券交易情况 - 报告年度公司及其附属公司未购买、出售或赎回任何已上市证券[61] 企业管治情况 - 报告年度公司遵守企业管治守则，但偏离第C.5.1条及第D.1.2条，董事会仅召开两次定期会议[62] 董事证券交易守则遵守情况 - 公司已采纳标准守则作为董事证券交易行为守则，全体董事报告年度遵守相关规定[64] 业绩审阅情况 - 公司审核委员会已审阅报告年度全年业绩[65] 核数师核对情况 - 核数师奥柏国际会计师事务所核对初步公布业绩数字与综合财务报表数字一致，但未作保证[66] 股息分配情况 - 董事会不建议就2024年度向股东派付末期股息[67] 报告公布及寄送情况 - 本公布刊登于公司及联交所网站，年度报告将适时寄发股东并在网站刊登[68] 执行董事及独立非执行董事情况 - 公布日期执行董事为谢清美女士及吴哲彦先生，独立非执行董事为谢国兴先生、吴丽萍女士及郑冰倩女士[70]