公司基本信息 - 公司股份代號為1470[1] - 公司股份為每股面值0.01港元之普通股[13] - 公司於開曼群島註冊成立，已發行股份於聯交所主板上市及交易[9] - 公司上市地为联交所主板，股份代号为1470，每手买卖单位为4000股[23][24] 股东大会信息 - 2017年股東週年大會於10月16日舉行，2018年於10月25日舉行，2019年將於10月18日舉行[7] - 2018年10月25日举行2018年股东周年大会，2018年7月26日举行股东特别大会[172] 董事信息 - 執行董事包括孟光印（主席兼行政總裁）、劉國慶（首席財務官）、劉家強[16] - 獨立非執行董事包括田志遠、李春強、王祿平[16] - 刘国庆48岁，2017年9月7日任执行董事，9月28日任首席财务官，10月18日任联席行政总裁，2018年4月1日调任执行董事兼首席财务官，有3年财务事务管理经验及9年采购及物流运营管理经验[113][116] - 孟广银53岁，2017年9月7日任执行董事，9月28日任主席，2018年4月1日调任执行董事、行政总裁兼主席，在农业生物化学产品制造方面有逾20年经验[115] - 刘加强46岁，2017年9月7日任执行董事，有20多年工作经验，其中7年管理经验，自1995年12月起在瑞星集团任职[119][120] - 田志远48岁，2017年9月20日任独立非执行董事，在会计及审计方面有逾20年工作经验，1994年9月加入信永中和济南分所，2016年7月起任管理咨询部主管[121][125] - 王鲁平50岁，2018年12月27日任独立非执行董事，从事法律专业工作逾25年，自2008年起任山东法雅律师事务所主任[124][126] - 李镇强42岁，2018年12月14日任独立非执行董事，1997年获美国利海大学电子工程理学学士学位，2000年获香港公开大学工商管理深造证书，2007年获香港大学专业进修学院商业证书（会计）[128][129] 委员会信息 - 審核委員會主席為田志遠，成員有李春強、王祿平[16] - 薪酬委員會主席為田志遠，成員有孟光印、王祿平[16] - 提名委員會主席為孟光印，成員有田志遠、李春強[16] - 董事会设立审核、薪酬及提名委员会监控公司事务，各委员会获充足资源履职[179][181] - 审核委员会于2015年4月21日设立，2019年1月1日修订书面职权范围，成员为三名独立非执行董事[180][182] - 本年度审核委员会举行两次会议，审议批准集团截至2018年10月31日止六个月未经审核综合财务报表初稿及审核相关事宜[183][184] - 审核委员会于2019年7月30日会议上审阅经审核财务报表，认为报表符合准则和规则且披露充分[187][188] - 薪酬委员会于2015年4月21日设立，包括两名独立非执行董事田志远、王鲁平及一名执行董事孟广银，田志远为主席[190][191] - 本年度薪酬委员会举行1次会议，田志远、孟广银、陈贻平出席次数为1/1[194][195] - 提名委员会于2015年4月21日设立，包括两名独立非执行董事田志远、李镇强及一名执行董事孟广银，孟广银为主席[197] - 提名委员会于2015年4月21日设立，包括2名独立非执行董事和田志远、李镇强，1名执行董事孟广银[198] - 孟广银为薪酬委员会主席[198] - 本年度提名委员会举行1次会议[200] - 孟广银出席会议次数为1/1[200] - 田志远出席会议次数为1/1[200] - 胡金锐出席会议次数为1/1[200] - 李镇强于2018年12月14日获委任，出席情况不适用[200] - 高吉忠于2018年8月22日获委任，10月25日卸任，出席情况不适用[200] - 胡金锐于2018年8月1日卸任[200] - 会议中检讨董事会架构、人数及组成，评估独立非执行董事独立性等[200] 财务数据关键指标变化 - 本年度公司集团营业额约2.023亿港元，较上一财政年度约3.155亿港元减少约1.132亿港元[29][31] - 公司拥有人应占亏损由截至2018年4月30日止年度约2020万港元增加约670万港元或33.2%至本年度约2690万港元[28][29][30][31] - 董事会不建议就本年度派付任何股息[33][36] - 公司本年度收益约为20230万港元，较上一年度减少约11320万港元或35.9%[46][49] - 销售成本约为11270万港元，较上一年度减少约9870万港元或46.7%[47][50] - 总体毛利约为8960万港元，较上一年度减少约1450万港元或13.9%[52][55] - 销售及分销成本约为8050万港元，较上一年度减少约1180万港元或12.8%[54][56] - 行政开支约为3250万港元，较上一年度增加约560万港元或20.8%[58] - 财务成本约为10万港元，较上一年度减少约50万港元或83.3%[60] - 公司本年度税前亏损约为2260万港元，较上一年度增加约690万港元或43.9%[61] - 公司行政开支从2018年约2690万港元增加约560万港元或20.8%至2019年约3250万港元[63] - 公司融资成本从2018年约60万港元减少约50万港元或83.3%至2019年约10万港元[65] - 公司除所得税前亏损从2018年约1570万港元增加约690万港元或43.9%至2019年约2260万港元[65] - 公司拥有人应占亏损从2018年约2020万港元增加约670万港元或33.2%至2019年约2690万港元[65] - 截至2019年4月30日，公司现金及现金等价物总额约为2250万港元，2018年同期约为5460万港元[67][69] - 公司流动比率从2018年4月30日的约1.7倍减少至2019年4月30日的约1.3倍[67][69] - 2015年5月12日股份上市所得款项净额约为1.075亿港元[68][70] - 截至2019年4月30日，上市所得款项净额已动用9969.7万港元，未动用776.9万港元[74] - 2019年4月30日，集团有118名雇员（2018年：140名），年度薪酬成本约3540万港元（2018年：约3650万港元）[86][89] - 2019年4月30日，集团无借款（2018年4月30日：约660万港元），2018年4月30日约80万港元借款年利率2.90% - 3.09%[91][95] - 2019年4月30日，集团银行融资约2400万港元（2018年4月30日：约2350万港元），未动用融资约2400万港元（2018年4月30日：约1770万港元）[93][95] - 2019年4月30日，集团无重大投资及资本资产计划[99][104] - 2019年4月30日，集团无重大股权投资[100][105] - 2019年4月30日，集团无资本承担（2018年4月30日：无）[101][106] - 董事会决定不建议本年度派付末期股息（2018年：无）[103][108] 各条业务线数据关键指标变化 - 本年度香港零售及手表零售业务疲软，主要因人民币贬值、中美贸易紧张、全球经济增长放缓及两个主要手表品牌特许经营许可证到期[27][30] - 2018年3月公司开始肥料原料及肥料产品贸易新业务，本年度该业务持续盈利，略微抵消手表零售业务下行影响[28][30] - 因肥料行业持续整合及淘汰落后产能，中国肥料行业年内出现复苏迹象，预计来年将进一步改善[34][37] - 手表零售方面，公司将谨慎控制开支，监控存货水平，关闭或搬迁业绩欠佳店铺，并通过多种方式促进销售[35][38] - 手表业务收益约为17930万港元，较上一年度下降约13010万港元或42.0%[46][49] - 手表业务毛利约为6660万港元，较上一年度减少约3140万港元或32.0%[52][55] - 手表业务毛利率从约31.7%增至约37.1%[52][55] 公司业务发展策略 - 公司将把握机会通过有针对性的收购主动拓展业务[41] 公司感谢声明 - 公司主席代表董事会感谢董事会成员、管理层、员工、股东、客户及其他商业伙伴的贡献、信任与支持[42] 公司企业管治 - 公司致力于通过良好的企业管治履行对股东的责任，保护和提升股东价值[131] - 董事会认为公司采用并遵守《企业管治守则》的所有适用守则条文，除了A.1.1、A.2.1和E.1.2条[133] - 公司采用《标准守则》作为董事进行证券交易的行为守则，所有董事确认在该年度遵守了《标准守则》[134] - 公司采用并遵循《上市规则》附录14所载《企业管治守则》的原则[132] - 公司采纳并遵循上市规则附录十四所载企业管治守则原则，本年度除年报披露的企业管治守则条文第A.1.1条、第A.2.1条及第E.1.2条外，遵守所有适用守则条文[136] - 公司采纳标准守则规管董事进行证券交易，全体董事确认本年度内一直遵守[137] - 截至2019年4月30日，董事会由六名董事组成，独立非执行董事人数占董事会成员人数三分之一以上[146][148] - 本年度公司有三名独立非执行董事，符合上市规则要求，即独立非执行董事人数至少占董事会成员三分之一，且至少一名独立非执行董事有适当专业资格或会计及相关财务管理专长[153] - 公司收到每位独立非执行董事根据上市规则第3.13条出具的独立性书面确认，认为所有独立非执行董事均独立且符合相关独立性指引[154] - 本年度董事长（执行董事）至少与独立非执行董事举行一次无其他执行董事在场的会议[155] - 公司已为针对董事责任的法律诉讼安排适当保险[155] - 董事会主要负责监管及监督集团业务事宜管理及整体表现，设定集团价值及标准，履行多项职能并可授予管理层职能[139][142] - 管理层主要负责执行董事会采用及指派的业务计划、策略及政策[139][142] - 董事可取阅集团资料，管理层有义务及时提供充足资料，董事有权在适当情况下征询独立专业意见，费用由公司支付[140][143] - 本年度公司有三名独立非执行董事，符合上市规则规定，即独立非执行董事人数须占董事会成员人数至少三分之一，且至少有一名具备适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识[156] - 2018年8月1日胡金锐先生辞任独立非执行董事后，公司仅有两名独立非执行董事，未能符合多项上市规则要求，8月22日委任高吉忠先生为独立非执行董事后符合要求[159][162] - 2018年10月25日高吉忠先生退任独立非执行董事后，公司仅有两名独立非执行董事，未能符合多项上市规则要求，12月14日委任李镇强先生为独立非执行董事后符合要求[160][163] - 各新委任董事均获提供正式、全面及因人制宜的入职介绍[161][164] - 公司将不时为全体董事安排合适培训并提供经费，鼓励董事参加相关培训课程并要求提供培训记录[165] - 执行董事孟广银、刘国庆、刘加强接受的培训类别为A及B及C，孟波于2018年11月28日卸任，廖品综于2018年10月18日卸任，二人培训情况不适用[166] - 独立非执行董事田志远、李镇强、王鲁平、陈贻平接受的培训类别为A及B及C，李镇强于2018年12月14日获委任，王鲁平于2018年12月27日获委任，陈贻平于2018年12月27日辞任[166] - 独立非执行董事胡金锐于2018年8月1日辞任，高吉忠于2018年8月22日获委任、10月25日退任，二人培训情况不适用[166] - 公司就针对董事责任的法律诉讼已安排适当保险保障[157] - 本年度内，主席身为执行董事与独立非执行董事至少举行一次其他执行董事不在场的会议[156] 公司会议情况 - 年内举行两次全体董事会会议，未按季度定期举行[169][171] - 截至2018年4月30日止年度经审核综合年度业绩及截至2018年10月31日止六个月未经审核综合中期业绩等已在董事会会议审阅讨论[169][171][172] - 孟广银董事会会议出席率100%（2/2），2018年股东周年大会出席率0%（0/1），股东特别大会出席率100%（1/1）[173] - 刘国庆董事会会议出席率100%（2/2），2018年股东周年大会出席率100%（1/1），股东特别大会出席率100%（1/1）[173] - 刘加强董事会会议出席率100%（2/2），2018年股东周年大会出席率100%（1/1），股东特别大会出席率100%（1/1）[173] - 孟波董事会会议出席率100%（1/1），2018年股东周年大会出席率100%

公司基本信息 - 公司股份代號為1470，每手買賣單位4,000股[12] - 公司于2014年6月23日在开曼群岛注册成立，已发行股份自2015年5月12日起在联交所主板上市[136][141] - 公司最终控股公司为Prosper One Enterprises Limited，最终控股股东为孟广银先生[138][141] 新业务情况 - 2018年第一季度公司開始新業務，回顧期間新業務持續錄得溢利[16][19] 整体财务数据关键指标变化 - 回顧期間營業額下降約10.9%，至約12440萬港元，2017年同期約13960萬港元[16][19] - 回顧期間毛利約為5190萬港元，2017年同期約4490萬港元[16][19] - 回顧期間公司擁有人應佔虧損約為830萬港元，與2017年同期幾乎維持不變[16][19] - 公司收益由截至2017年10月31日止六个月的约1.396亿港元减少约1520万港元或10.9%至回顾期间的约1.244亿港元[30][33] - 销售成本由截至2017年10月31日止六个月的约9470万港元下降约2210万港元或23.3%至回顾期间的约7260万港元，撇除滞销存货拨备影响后减少约1830万港元或19.7%[31][34] - 回顾期间公司录得计入损益之滞销存货拨备拨回约220万港元，2018年10月31日滞销存货拨备约为2160万港元[31][34] - 整体毛利由截至2017年10月31日止六个月的约4490万港元增加约700万港元或15.6%至回顾期间的约5190万港元[35] - 销售及分销开支由截至2017年10月31日止六个月的约4670万港元减少约280万港元或6.0%至回顾期间的约4390万港元[37] - 行政开支由截至2017年10月31日止六个月的约580万港元增加约830万港元或143.1%至回顾期间的约1410万港元[38] - 整体毛利从2017年10月31日止六个月的约4490万港元增加约700万港元或15.6%至回顾期间的约5190万港元[39] - 销售及分销开支从2017年10月31日止六个月的约4670万港元减少约280万港元或6.0%至回顾期间的约4390万港元[40] - 行政开支从2017年10月31日止六个月的约580万港元增加约830万港元或143.1%至回顾期间的约1410万港元[41] - 融资成本从2017年10月31日止六个月的约25万港元减少约12万港元或48.0%至回顾期间的约13万港元[44][50] - 除所得税前亏损从2017年10月31日止六个月的约7800万港元减少约500万港元或6.4%至回顾期间的约7300万港元[45][51] - 公司拥有人应占亏损回顾期间约为8300万港元，较2017年10月31日止六个月几乎维持不变[46][51] - 2018年10月31日集团现金及现金等价物总额约为4400万港元，4月30日约为5460万港元[48][52] - 2018年10月31日集团借款总额约0.08百万港元，4月30日约为660万港元[57][60] - 截至2018年10月31日，集团透支及贷款银行融资约2350万港元，未动用融资约2350万港元；2018年4月30日，银行融资约2350万港元，未动用融资1770万港元[61] - 截至2018年10月31日止六个月，公司收益为124,430千港元，2017年同期为139,624千港元[131] - 该期间毛利为51,864千港元，2017年同期为44,937千港元[131] - 除税前亏损为7,264千港元，2017年同期为7,820千港元[131] - 本公司拥有人应占期间亏损为8,294千港元，2017年同期为8,278千港元[131] - 截至2018年10月31日，非流动资产为21,839千港元，2018年4月30日为9,502千港元[132] - 截至2018年10月31日，流动资产为174,490千港元，2018年4月30日为208,077千港元[132] - 截至2018年10月31日，总权益为101,893千港元，2018年4月30日为110,647千港元[132] - 截至2018年10月31日，总负债为94,436千港元，2018年4月30日为106,932千港元[132] - 2017年5月1日公司权益总额为130,912千港元，2018年10月31日降至101,893千港元[134] - 2018年1 - 10月期间亏损8,294千港元，2017年同期亏损8,278千港元[134] - 2018年1 - 10月换算海外业务产生之汇兑差额为460千港元[134] - 2018年经营活动所得现金净额为3,120千港元，2017年为24,247千港元[135] - 2018年投资活动所用现金净额为8,518千港元，2017年为1,027千港元[135] - 2018年融资活动所用现金净额为4,830千港元，2017年为605千港元[135] - 2018年现金及现金等价物减少净额为10,228千港元，2017年增加22,615千港元[135] - 2018年1 - 10月公司总收益为124,430千港元，2017年同期为139,624千港元，同比下降10.9%[184][187] - 2018年1 - 10月公司除所得税前亏损为7,264千港元，2017年同期为7,820千港元，亏损幅度收窄7.1%[184][187] - 截至2018年10月31日止六个月，已售存货成本为74,774千港元，2017年同期为93,057千港元[197] - 截至2018年10月31日止六个月，滞销存货（拨备拨回）为2,208千港元，2017年同期拨备为1,630千港元[197] - 截至2018年10月31日止六个月，雇员福利开支为16,972千港元，2017年同期为14,590千港元[197] - 截至2018年10月31日止六个月，物业、厂房及设备折旧为2,138千港元，2017年同期为1,277千港元[197] - 截至2018年10月31日止六个月，办公室物业经营租赁开支为1,101千港元，2017年同期为29千港元[197] - 截至2018年10月31日止六个月，零售店经营租赁开支为21,295千港元，2017年同期为27,781千港元[197] - 截至2018年10月31日止六个月，广告及推广开支为837千港元，2017年同期为920千港元[197] - 截至2018年10月31日止六个月，核数师薪酬为500千港元，2017年同期为300千港元[197] - 截至2018年10月31日止六个月，银行及信用卡开支为1,532千港元，2017年同期为1,827千港元[197] - 截至2018年10月31日止六个月，销售成本、销售及分销成本及行政开支总额为130,567千港元，2017年同期为147,190千港元[197] 腕錶业务数据关键指标变化 - 撇除新業務影響，腕錶業務毛利約為4030萬港元，2017年同期約4490萬港元[16][19] - 腕錶業務毛利率較2017年同期增加約3.5%[16][19] - 手表业务收益减少约2670万港元或19.1%[30][33] - 手表业务毛利减少约460万港元或10.2%[35] - 手表业务毛利率由截至2017年10月31日止六个月的约32.2%增至回顾期间的约35.7%，撇除拨备影响后从约33.4%增至约33.7%[35][36] - 手表业务毛利从2017年10月31日止六个月的约4490万港元减少约460万港元或10.2%至回顾期间的约4030万港元[39] - 手表业务毛利率从2017年10月31日止六个月的约32.2%增加至回顾期间的约35.7%[39] - 2018年1 - 10月零售业务收益为111,383千港元，2017年同期为138,373千港元，同比下降19.5%[184][187] - 2018年1 - 10月批发业务收益为2,188千港元，2017年同期为2,537千港元，同比下降13.7%[184][187] 肥料业务市场情况 - 回顧期間化肥價格回升，預計未來市場集中度將進一步提高[20] - 肥料行业持续整合，价格回升，预计集中度将进一步增强，价格将稳定增长[24] 业务许可证及销售预期 - 公司兩大腕錶品牌特許經營許可證到期，2018/2019財年下半年銷售預計大幅下降[21] - 公司两个主要手表品牌特许经营许可证到期，预计2018/2019财政年度下半年销售额将大幅下降[24] 业务发展策略 - 公司将開設其他品牌單一品牌店和新概念店，優化零售網絡[22] - 公司将整合发展现有市场地位，通过目标收购扩展业务，调整零售店布局[23][25] 公司股权及股东情况 - 截至2018年10月31日，孟广银先生通过受控法团持有公司6亿股股份，占公司股权75%，公司已发行股份为8亿股[97][99][101] - 截至2018年10月31日，孟广银先生为Prosper One的唯一股东及唯一董事，拥有该公司1股普通股，持股百分比为100%[103] - 截至2018年10月31日，Prosper One持有6亿股股份，占公司股权75%，公司已发行股份为8亿股[108][111] 公司证券及购股计划情况 - 2018年5月31日，公司与认购人订立协议，有条件同意发行本金不超8000万港元的0.8%可换股票据，分两批，每批本金4000万港元，底价0.80港元，最高可发行新股1亿股[62][66] - 2018年7月31日发行第一批本金4000万港元票据，10月19日公司提早赎回，赎回时所得款项净额未动用[64][67] - 回顾期内公司未赎回、购买或出售任何上市证券[113][117] - 公司于2015年4月21日采纳购股计划，可发行最大股份数不超8000万股，约占采纳日期已发行股份10%[114][115][118][119] - 2018年1月4日，公司向若干参与者授出购股，相关更新决议于1月25日通过[115][119] - 截至2018年10月31日，无已授出及未行使购股，回顾期间无购股获行使、注销或失效[121][123] 公司人员变动情况 - 胡金锐先生于2018年8月1日终止担任独立非执行董事等职位[126] - 李镇强先生于2018年12月14日获委任为独立非执行董事等职位[128] 公司股息情况 - 董事会不宣派2018年10月31日止6个月中期股息，2017年也未宣派[82] - 截至2018年10月31日止六个月公司不宣派任何中期股息（2017年：无）[85] 公司管治及合规情况 - 回顾期内公司未遵守企业管治守则的A.2.1和E.1.2条文，A.2.1规定主席及行政总裁角色应区分，E.1.2规定董事会主席应出席股东周年大会[87][89] - 主席孟广银先生因公务未能出席2018年10月25日的股东周年大会，由刘国庆先生代表主持会议，未来股东周年大会将提前安排[88][90] - 截至报告日期，审核委员会包括三名独立非执行董事成员[92][95] - 公司已采纳上市规则附录十所载标准守则，全体董事于回顾期间遵守该标准守则[112][116] 公司财务报表情况 - 2018年10月31日止6个月的中期财务报表未审计，但已由审计委员会审阅[122] - 中期财务报表于2018年12月28日获董事会批准刊出，未经审核[139][142][143] - 财报为截至2018年10月31日止六个月的简明综合中期财务报表[149] 会计准则变化情况 - 公司未应用已颁布但尚未生效的新订、经修订香港财务报告准则及其修订本[149,154] - 香港财务报告准则第9号取代香港会计准则第39号，引入金融工具分类及计量变动和新减值亏损模式[150,155] - 香港财务报告准则第9号将金融资产分为按摊销成本计量、按公平值计入其他全面收益计量、按公平值计入损益计量三大新类别[151,