** 质艺活 创 生 品 南 京 三 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 NANJING SAMPLE TECHNOLOGY CO .,LTD: ( 於 中 暮 人 民 共 和 图 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 公 詞 〕 股份代號：1708 TKIT 年度報告書2019 *僅供識別 目錄 頁次 | --- | --- | |------------------------------|-------| | | | | 公司資料 2 | | | 董事長報告書 3 | | | 管理層討論及分析 9 | | | 董事、監事及高級管理人員簡介 | 17 | | 董事會報告書 21 | | | 企業管治報告 34 | | | 監事會報告書 45 | | | 審計報告 46 | | | 合併資產負債表 52 | | | 母公司資產負債表 56 | | | 合併利潤表 59 | | | 母公司利潤表 61 | | | 合併現金流量表 63 | | | 母公司現金流量表 65 | | | 合併股東權益變動表 67 | | | 母公司股東權益變動表 71 | | | 財務報表附註 75 | | | 五年財務摘要 248 ...

财务业绩 - 截至2019年6月30日止六个月，公司营业总收入为8.17亿元，较去年同期下降约5.10%[5] - 截至2019年6月30日止六个月，归属母公司所有者净利润为9377万元，较去年同期下降约5.57%[5] - 截至2019年6月30日止六个月基本每股收益约为0.118元，2018年同期为0.125元[5] - 2019年上半年营业总收入为8.17亿元，2018年同期为8.61亿元[23] - 2019年上半年营业总成本为7.20亿元，2018年同期为7.44亿元[23] - 2019年上半年净利润为8879.65万元，2018年同期为1.00亿元[26] - 2019年上半年综合收益总额为8682.57万元，2018年同期为1.03亿元[30] - 2019年基本每股收益和稀释每股收益均为0.118元/股，2018年为0.125元/股[30] - 2019年上半年营业收入合计8.1695210891亿元，较2018年同期的8.6088796766亿元下降5.09%[51] - 2019年上半年营业成本合计6.1969765426亿元，较2018年同期的6.4187592496亿元下降3.45%[51] - 截至2019年6月30日止六个月，主营业务营业收入8.03亿元，2018年同期为8.52亿元；营业成本6.19亿元，2018年同期为6.41亿元[53] - 2019年上半年财务费用合计3195.11万元，2018年同期为1959.47万元[55] - 2019年上半年所得税费用合计1881.21万元，2018年同期为1926.00万元；公司及部分子公司实际企业所得税税率为15%，其余国内子公司按25%税率缴纳，境外子公司按当地适用税率缴纳[59][60][62][63][64] - 2019年上半年归属母公司所有者的净利润9376.95万元，2018年同期为9930.41万元；已发行普通股加权平均数7.92亿股，与2018年相同[68] - 截至2019年6月30日止六个月，公司营业总收入为8.17亿元，较去年同期下降约5.10%，主要因系统集成业务收入同比略有下降[80] - 回顾期内毛利率由去年同期约25.44%下降至约24.15%，主要因材料成本上升[81] 股息分配 - 董事会不建议派付截至2019年6月30日止六个月中期股息[6] - 公司批准派发2018年末期股息每股0.1元，建议不派发2019年中期股息[69] 资产负债情况 - 2019年6月30日货币资金为6.14亿元，2018年12月31日为5.33亿元[11] - 2019年6月30日应收账款为9.97亿元，2018年12月31日为8.37亿元[11] - 2019年6月30日长期股权投资为1.66亿元，2018年12月31日为4334万元[13] - 2019年6月30日短期借款为6.17亿元，2018年12月31日为6.39亿元[17] - 2019年6月30日应付票据为1.01亿元，2018年12月31日为2876万元[17] - 2019年6月30日资产总计为48.35亿元，2018年12月31日为48.12亿元[13] - 截至2019年6月30日，贸易及其他应收款合计15.65亿元，2018年末为18.48亿元[71] - 2019年6月30日应收账款账面余额11.28亿元，坏账准备1.30亿元；2018年末账面余额9.56亿元，坏账准备1.19亿元[71] - 2019年6月30日，长期股权投资为1.66亿元，较2018年12月31日上升约282.18%，因增加对两家公司的投资[88] - 2019年6月30日，其他应付款为1.72亿元，较2018年12月31日上升约159.37%，因宣告2018年度应付末期股息[92] - 2019年6月30日，公司负债比率为32.78%，2018年12月31日为38.33%，因增加银行贷款用于项目采购及预付款[99] 现金流量情况 - 2019年上半年经营活动产生的现金流量净额为1.20亿元，2018年同期为 - 5.11亿元[32] - 2019年上半年投资活动产生的现金流量净额为37.29万元，2018年同期为 - 2.64亿元[32] - 2019年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 - 4824.75万元，2018年同期为6.13亿元[32] - 2019年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为1.28万元，2018年同期为24.93万元[32] - 2019年上半年期末现金及现金等价物余额为5.69亿元，2018年同期为5.65亿元[32] 股东权益情况 - 2019年上半年末合并股东权益期末余额为20.8861155968亿元，较年初的20.8099175797亿元增加761.980171万元[35] 会计政策变更 - 2019年1月1日起公司按新租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在合同不重新评估是否为租赁或包含租赁，对可比期间信息不予调整，对2019年1月1日留存收益无影响[43] - 根据相关通知要求，资产负债表中“应收票据及应收账款”分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”分拆为“应付票据”及“应付账款”，增“应收款项融资”项目，该变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响[45] - 2018年12月31日“应收票据及应收账款”余额10.9658964296亿元，2019年1月1日分拆后“应收票据”余额2.5945027536亿元，“应收账款”余额8.3713936760亿元[46] - 2018年12月31日“应付票据及应付账款”余额10.9732031719亿元，2019年1月1日分拆后“应付票据”余额0.2875673841亿元，“应付账款”余额10.6856357878亿元[46] 费用情况 - 截至2019年6月30日，销售费用为1970万元，较去年同期下降约2.56%，因自媒体宣传力度加大减少业务宣传支出[82] - 管理费用由去年同期2658万元下降约3.80%至2557万元，因公司优化内部结构提升运营效率[83] - 截至2019年6月30日，研发费用为2166万元，较去年同期下降约10.96%，因2019年研发计划集中于下半年[85] - 截至2019年6月30日，财务费用为3195万元，较去年同期上升约63.06%，因增加银行贷款用于项目采购[86] 员工情况 - 截至2019年6月30日，公司共雇用316名员工，2018年6月30日为336名，回顾期内员工成本为3230万元[97] 或然负债情况 - 2019年6月30日集团无重大或然负债[106] 业务发展情况 - 高速公路智能交通业务推进多个项目实施并新签订多个项目[108] - 城市智能交通业务推进项目实施及验收，打造大数据模型及软件开发团队[112] - 海关智能物流领域重构软件系统，开发场站管理系统，获多个项目[113] - 回顾期内集团参与国家物联网基础标准工作，牵头制定一项国家标准[115] - 下半年集团以智能交通、海关物流为核心构建智慧城市生态系统[116] - 智能交通领域将加大合作，提供定制方案和产业服务[120] - 海关物流领域坚持创新，提升管理效能和市场口碑[120] 股权结构情况 - 沙敏直接持有337.5万股内资股，间接拥有4亿119.6万股内资股权益，占公司注册资本0.43%和50.22%[123] - 常勇间接拥有3亿9782.1万股内资股权益，占公司注册资本50.22%[123][128] - 三宝集团直接持有3亿9782.1万股内资股，占公司已发行股本约50.22%[124][128][130][132][136] - Active Gold Holding Limited持有1亿2386.25万股内资股，占公司注册资本15.64%[132] - Pengda Value Fund SPC持有4793.6万股H股，占公司注册资本6.05%[132] - 中航信托股份有限公司持有4141万股H股，占公司注册资本5.23%[132] 购股权计划情况 - 2011年10月18日董事会决议终止2004年4月24日批准的购股权计划，并于2011年12月30日股东大会通过[139] - 自采纳购股权计划以来，公司概无根据该计划授出购股权[140] 企业管治情况 - 截至2019年6月30日止六个月，公司全面遵守上市规则附录十四所载企业管治守则的守则条文[144] - 公司审核委员会由三位独立非执行董事组成，已审阅集团回顾期内未经审核业绩并提供建议及意见[143] 人事变动情况 - 2019年5月27日，于晖女士获委任为公司执行董事、副总裁等[145] - 2019年5月27日，常勇先生调任为非执行董事，不再担任副总裁等职务[145] - 2019年5月27日，牛钟洁先生获委任为公司独立非执行董事等[145] - 2019年5月27日，高立辉先生获委任为审核委员会主席等，不再担任提名委员会成员[145] - 2019年5月27日，马俊先生退任公司非执行董事职务[146] - 2019年5月27日，沈成基先生退任公司独立非执行董事等职务[150] - 2019年6月11日，朱翔先生辞任南京三宝链式数据技术有限公司董事长职务[150] 其他情况 - 回顾期内，公司章程文件无重大变更[151] - 回顾期内，公司或附属公司无购回、赎回或出售上市证券情况[151] - 截至报告日期，执行董事为沙敏先生等，非执行董事为常勇先生等[152] - 2019年6月30日公司董事等无相关权益或淡仓需披露[122]

财务数据 - 2018年集团营业总收入为18.34亿元，同比增加6.85%，归属母公司股东净利润为1.96亿元，同比下降11.75%[15] - 2018年营业总收入约为18.34亿元，较去年增加约6.85%，主要因智能终端收入增长[42] - 2018年毛利率约为28.13%，较去年增长约1.22%[43] - 2018年销售费用约为4188.67万元，较去年减少约4.78%，因自媒体宣传力度加大[44] - 2018年管理费用约为6367.05万元，较去年增加约11.32%，因管理人员薪酬增加[45] - 2018年归属母公司股东净利润约为1.96亿元，较去年同期下降11.75%，因加大研发投入和2017年出售股权获投资收益[46] - 2018年其他流动资产为3183.19万元，较去年同期下降20.95%，因待抵扣和待认证进项税额下降[48] - 2018年其他非流动资为7482.59万元，较去年同期大幅上升，因预付弘康人寿6290万元股权投资款[49] - 2018年可供出售金融资产为0元，较去年同期下降100%，因按新会计准则重分类[50] - 2018年负债比率约为0.38（2017年：零），因加大融资力度用于市场拓展[53] - 2018年净利润率为10.61%，较2017年的12.81%下降，主要因加大研发投入和2017年出售股权获投资收益[56][57] - 2018年净资产收益率为9.26%，较2017年的10.42%下降，主要因报告期内利润减少[56][58] - 2018年资产负债率为56.75%，较2017年的43.45%上升，因期末附息债项增加[56][61] - 2018年流动比率为1.65，较2017年的2.02降低，因报告期内流动负债增幅大于流动资产增幅[56][62] - 2018年速动比率为1.11，较2017年的1.38降低，原因与流动比率降低相同[56][63] - 2018年12月31日，集团雇员薪酬总成本约7145.16万元，雇员人数384人，2017年分别为6301.29万元和335人[69] - 集团五大客户营业额占年度销售总额的42.95%（2017年：48.64%），最大客户销售额占年度销售总额的11.10%（2017年：19.83%）[135] - 集团五大供应商购货额占年度购货总额的27.82%（2017年：27.83%），最大供应商购货额占年度购货总额的10.04%（2017年：8.44%）[136] - 2018年12月31日，公司已发行H股总数为229,500,000股，已发行内资股总数为562,558,500股[140] - 2018年12月31日，集团可供分派的储备为人民币990,758,260.44元（2017年：人民币1,076,559,118.85元）[143] 股息分配 - 董事会建议派付2018年末期股息每股0.1元人民币[16] - 公司建议就2018年度派付每股0.1元的末期股息，2017年为每股0.25元[111] - 税率为10%的企业所得税适用于支付给公司股东的股息，向H股非居民企业股东派息时代扣代缴10%企业所得税，向H股自然人股东派息不代扣代缴[144] 公司战略 - 2018年公司战略目标是洞察客户需求完善产品业态，聚焦产业主航道，在客户需求、连接生态资源和建设共享生态上取得突破[17] - 集团将人财物聚焦核心业务，推进向物联网智能化系统集成供应商和大数据服务商转型[18] - 集团强化城市智能交通解决方案能力，构建公共出行服务生态圈，开拓大数据分析技术在新业务领域应用[20] - 集团围绕海关物流提供综合监管服务，助力南京海关对接金关二期工程智能卡口系统试点成功[21] - 集团为用户提供平台+运营专业增效服务，为中小企业提供新型科技服务，未来将提供更全面产业链服务[21] - 2019年，集团要聚焦主业，进化组织，与客户共同成长，做好组织变革准备[33] - 2019年公司核心目标是聚焦新型供应链和组织变革，为客户创造价值[35] - 2019年将聚焦智能交通、智慧物流两大核心产业，构建智慧城市生态系统[77] - 2019年公司将发挥技术和经验优势，变革中国传统供应链模式，构建新型智慧供应链平台[78] - 2019年公司坚持“连接、开发、共享”理念，通过科技等驱动提升产业供应链效率，构建新型智慧供应链[81] - 2019年公司将协同专业团队，根据用户需求定制提供供应链全链条服务[82] - 2019年公司将依托国家工程中心，进行前瞻性和行业共性技术研究，研发新技术与产品[83] 项目成果 - 江苏省主动安全智能防控系统行业监管平台在线车辆数突破4.3万辆，不安全驾驶行为下降近50%，车辆违法违规数下降近40%，直接经济损失下降80%[22] - 公司成功中标江苏省道路运输车辆主动安全智能防控系统行业监管平台建设项目，并于2019年1月完成交付验收[25] - 附属子公司智通股份获“2017中国智能交通最具匠心精神十大优秀企业”殊荣，全资子公司江苏智运科技发展有限公司获“2017年中国高速公路机电市场系统集成商业绩十强”殊荣[26] - 集团安全智能锁在海关途中监管中的应用项目和海关物流信息化监管系统项目分别荣获金蚂蚁奖－创新示范奖和国家金卡工程（廿五年）信息化开拓奖[26] - 集团荣获南京市民心目中的十个优秀品牌[26] - 高速公路智能交通领域，公司成功签订多个项目合同，拓展市场资源[70] - 城市智能交通领域，公司推进多个项目实施，打造研发团队，开拓大数据分析新应用[71] - 牵头制定的国家标准《物联网信息共享和交换第四部分：数据接口》预计2019年发布，过去参与的三项国家标准于2019年实施[74] - 2018年新申报16件发明专利、56件软件著作权，实施6件软件产品评估，新获1件发明专利、1件实用新型专利授权[76] 合作交流 - 集团与中国安全产业协会签署战略合作协议，拟设立中国安全产业协会汽车安全分会，共建汽车安全产业基地[28] - 智通股份携三大智能平台解决方案出席2018中国•南京智慧公共安全高峰论坛暨第二届智能安防博览会[28] 公司架构与人员 - 朱翔为公司执行董事兼总裁，2014年5月获委任，还担任多家附属公司董事长等职[87] - 马俊为公司非执行董事，1995年毕业于南京大学，1998年至今任职南京福申房地产，2010年5月获委任[90] - 沈成基为公司独立非执行董事等职，毕业于香港理工大学等，2011年5月获委任，还担任多家上市公司相关职务[91] - 胡汉辉为公司独立非执行董事等职，现任东南大学相关职务，2016年5月获委任[92] - 高立辉为公司独立非执行董事，持有多所院校学位，2017年5月获委任，现为聚变资产管理有限公司主席[94] - 仇向洋为公司监事会主席，现任东南大学教授等职，2007年8月获委任，还担任多家上市公司独立董事[95] - 戴建军为公司监事，有律师从业资格，2003年8月获委任，还担任其他公司相关职务[96] - 邹涛为公司监事，有博士学历和高级工程师职称，2016年5月获委任，兼任多个委员会委员[99] - 公司董事及监事服务合约于2018年12月31日届满，待股东周年大会批准续三年任期[115] - 2018年12月31日，公司董事、监事及高级行政人员无相关权益或淡仓需披露[116] - 仇向洋自2018年4月23日起不再担任南京医药股份有限公司独立董事[155] - 公司董事服务合约于2018年12月31日届满，待股东批准后续签三年[167] - 2018年董事会举行7次会议，其中2次为定期会议[172] - 2018年公司召开1次年度股东大会，保障股东平等权利[174] - 全体董事出席2018年董事会会议和股东大会的出勤率均为100%[175] - 薪酬委员会由两位独立非执行董事胡汉辉先生、沈成基先生及一位执行董事朱翔先生组成，年内举行一次会议审查薪酬建议，三位成员出席次数均为1/1[180][181][183] - 提名委员会由两位独立非执行董事胡汉辉先生、高立辉先生及一位执行董事常勇先生组成，年内举行一次会议审查董事委任程序及董事会组成，三位成员出席次数均为1/1[184][186][188] - 审核委员会由三位独立非执行董事沈成基先生、胡汉辉先生及高立辉先生组成，年内举行两次会议，三位成员出席次数均为2/2，已审阅集团业绩[191][192] - 公司秘书为黄礼玉女士，其为香港特许秘书公会会员，已接受不少于15小时相关专业培训[198] 公司业务 - 公司主营为智能交通、海关物流等领域提供基于视频识别及射频识别技术的全面解决方案[104] - 集团将提供围绕海关物流服务的个性化解决方案，并提供高品质、全链条的海关平台化综合监管服务[29] 公司资产与权益 - 公司拥有位于南京栖霞区马群大道10号办公园区，土地约118亩，办公楼约39000平方米，约30500平方米属投资性房地产用于出租[113] - 沙敏直接持有337.5万股内资股，间接拥有3.97821亿股内资股权益，共拥有4.01196亿股内资股权益，占公司注册资本约0.43%和50.22%[119] - 常勇间接拥有3.97821亿股内资股权益，占公司注册资本约50.22%[119] - 三宝集团直接持有3.97821亿股内资股，占公司已发行股本约50.22%[120][121][124][127] - Active Gold Holding Limited持有1.238625亿股内资股，占公司注册资本约15.64%[124] - Pengda Value Fund SPC（代表DTC SP）持有1952.7万股H股，占公司注册资本约6.16%[124] - Cinda Asset Management (Cayman) Limited持有1952.7万股H股，占公司注册资本约6.16%[124] - 中航信托股份有限公司持有1656.4万股H股，占公司注册资本约5.23%[127] - 2018年12月31日，无董事或监事获授权认购公司H股[130] - 2011年12月30日，公司股东决议终止购股计划，自采纳日起未授出购股[131] - 2018年7月公司完成红股发行及资本化发行后，Pengda Value Fund SPC（代表DTC SP）和中航信托股份有限公司未申报股份数[128][129] - 沙敏和常勇分别于江苏三宝控股有限公司拥有60.40%及38.96%股权，被视为在公司与三宝集团房屋租赁交易中拥有重大权益[133] - 2019年1月1日至2021年12月31日，公司与三宝集团订立为期三年的房屋租赁框架协议[158] - 沙敏和常勇分别于江苏三宝控股有限公司拥有60.40%及38.96%股权，三宝集团、沙敏和常勇被视为关联人士[158] 公司治理与规范 - 公司持续强化内部管治措施，遵守企业管治守则所有适用条文[161][165] - 公司将在刊发年报后三个月内按指引刊发环境、社会及管治报告[162] - 2018年度综合财务报告由立信会计师事务所审计，将提交续聘决议案[163] - 董事会负责公司重要事项，主席与行政总裁职务分开[169] - 董事会负责执行公司治理职责，包括制定检讨政策、审查监督培训、检讨监察合规及遵守报告守则披露等[196] - 董事负责编制真实公平的财务报表，独立核数师根据审核结果发表意见并向股东报告[197] - 董事会负责评估和确定集团战略目标风险，维持健全有效的风险管理及内部监控系统并监督其有效性[200] - 集团设有内审职能部门，向审核委员会汇报风险管理及内部监控情况，内审负责人向总裁及财务总监汇报日常行政工作[200] - 内审职能部门定期进行内部控制评估，确定可能影响集团业务的风险[200] - 董事会根据多种因素进行风险评估并持续检讨，确保集团监控及风险管理有效[200] - 截止报告期，公司未发生重大监控失误及对财务产生重大影响的事项[200] 其他事项 - 2018年4月4日，公司拟向有限合伙企业注资5000万元，各合伙人尚未实缴出资[64] - 2018年4月19日，公司拟不超6290万元认购弘康人寿不超3400万股股份，正待监管批准[64] - 公司业务回顾及未来业务发展分别载于第3至10页“董事长报告书”及第11至18页“管理层讨论及分析”[105] - 采用财务表现关键指标对公司2018年度表现分析载于第232页“五年财务摘要”[105] - 公司分配系统及人力资源确保遵守法律法规，已注册域名、商标等维护知识产权[109] - 公司重视雇员发展，与客户及供应商维持良好关系[110] - 截至2018年12月31日，公司一直维持指定的公众持股量[146] - 年内公司或附属公司无购买、赎回或出售公司上市证券行为[147] - 截至2018年12月31日，公司无订立股票挂钩协议[148] - 2018年集团审计工作由立信会计师事务所负责，法定审计费用为1000千元人民币，较2017年的750千元人民币有所增加[195] - 公司将利用政策环境开展新业务、推动市场开发、加强技术研发投入、完善内控制度等减轻风险影响[106]