香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引起的任何損失承擔任何責任。 濰柴動力股份有限公司 WEICHAI POWER CO., LTD. （於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司） （股 份 代 號：2338） 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則第13.10B條 而 作 出。 茲載列濰柴動力股份有限公司（「本公司」）在深圳證券交易所網站刊登日期為 二 零 二 五 年 五 月 二 十 日 的 公 告，僅 供 參 閱。中 文 公 告 的 全 文 刊 登 於 聯 交 所 及 本 公 司 網 站。 承董事會命 董事長 馬常海 北京市通商律师事务所 关于潍柴动力股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会、 2025 年第二次 A 股股东会议和 2025 年第二次 H 股股东会议的 法律意见书 致：潍柴动力股份有限公司 根据《中华人民共和国律师法》《 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引起的任何損失承擔任何責任。 濰柴動力股份有限公司 WEICHAI POWER CO., LTD. （於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司） （股 份 代 號：2338） 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則第13.10B條 而 作 出。 茲載列濰柴動力股份有限公司（「本公司」）在深圳證券交易所網站刊登日期為 二 零 二 五 年 五 月 二 十 日 的 公 告，僅 供 參 閱。中 文 公 告 的 全 文 刊 登 於 聯 交 所 及 本 公 司 網 站。 承董事會命 董事長 馬常海 中國山東濰坊 二零二五年五月二十日 於本公告刊發之日，本公司執行董事為馬常海先生、王德成先生、黃維彪先生、 孫 少 軍 先 生、袁 宏 明 先 生 及 馬 旭 耀 先 生；本 公 司 非 執 行 董 事 為 張 良 富 先 生 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引起的任何損失承擔任何責任。 中國山東濰坊 二零二五年五月二十日 於本公告刊發之日，本公司執行董事為馬常海先生、王德成先生、黃維彪先生、 孫 少 軍 先 生、袁 宏 明 先 生 及 馬 旭 耀 先 生；本 公 司 非 執 行 董 事 為 張 良 富 先 生、 Richard Robinson Smith先生及Michael Martin Macht先 生；本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 為 蔣 彥 女 士、遲 德 強 先 生、趙 福 全 先 生、徐 兵 先 生 及 陶 化 安 先 生。 证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-037 濰柴動力股份有限公司 WEICHAI POWER CO., LTD. （於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司） （股 份 代 號：2338） 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引起的任何損失承擔任何責任。 濰柴動力股份有限公司 WEICHAI POWER CO., LTD. （於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司） （股 份 代 號：2338） 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則第13.10B條 而 作 出。 茲載列濰柴動力股份有限公司（「本公司」）在深圳證券交易所網站刊登日期為 二 零 二 五 年 五 月 二 十 日 的 公 告，僅 供 參 閱。中 文 公 告 的 全 文 刊 登 於 聯 交 所 及 本 公 司 網 站。 承董事會命 董事長 馬常海 中國山東濰坊 二零二五年五月二十日 於本公告刊發之日，本公司執行董事為馬常海先生、王德成先生、黃維彪先生、 孫 少 軍 先 生、袁 宏 明 先 生 及 馬 旭 耀 先 生；本 公 司 非 執 行 董 事 為 張 良 富 先 生 ...

回购方案概述 - 公司拟以集中竞价交易方式回购部分A股股份用于注销并减少注册资本 [1] - 回购资金总额不低于5亿元不超过10亿元 [1] - 按回购价格上限23.57元/股测算预计回购数量不低于2121.34万股不超过4242.68万股 [1] 股东大会审议情况 - 2025年5月20日召开临时股东大会及A股H股股东会议审议通过回购方案 [1] - 具体方案内容详见2025年4月30日及5月相关公告 [1] 债权人通知事项 - 债权人可在公告日起45天内要求清偿债务或提供担保 [1] - 申报方式包括信函或电子邮件需提供有效债权证明文件 [2] - 邮件申报需在标题注明"申报债权"字样 [2]

回购股份方案 - 公司于2025年4月29日召开临时董事会会议，审议通过回购公司部分A股股份方案 [1] - 回购方式为集中竞价交易，资金来源为自有资金和自筹资金 [1] - 回购价格不超过23.57元/股，资金总额不低于5亿元且不超过10亿元 [1] - 回购期限为股东大会审议通过后12个月内，回购股份将用于注销并减少注册资本 [1] 贷款承诺函 - 公司取得国家开发银行山东省分行出具的《贷款承诺函》 [1] - 该承诺函不代表对回购资金总额的承诺，实际回购情况以期满时为准 [1] 信息披露 - 公司已披露《关于回购公司部分A股股份的方案》于巨潮资讯网 [1] - 公司将根据市场情况择机实施回购，并及时履行信息披露义务 [1]

会议出席情况 - 2025年第二次临时股东大会出席股东及代表共1421人，代表股份3892548766股，占比44.6615%[6] - 2025年第二次A股股东会议出席股东及代表共1420人，代表股份2666828773股，占A股有表决权股份总数39.3766%[7][8] - 2025年第二次H股股东会议出席股东及代表共1人，代表股份1227893055股，占H股有表决权股份总数63.1944%[9] 会议时间及方式 - 2025年第二次临时股东大会现场会议于5月20日下午2:50召开，网络投票时间为当天上午9:15至下午3:00[4] - 2025年第二次临时股东大会、第二次A股股东会议采用现场与网络投票结合方式，第二次H股股东会议采用现场会议方式[5] 议案表决结果 - 2025年第二次临时股东大会分拆子公司相关议案均获有效表决权股份总数2/3以上通过及中小投资者有效表决权股份总数2/3以上通过[10][11][12][14] - 2025年第二次临时股东大会回购公司部分A股股份方案各子议案均获有效表决权股份总数2/3以上通过[14][15] - 2025年第二次A股股东会特别决议案一未获出席相关会议股东及中小投资者所持有效表决权股份总数2/3以上通过[3] - 分拆子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至港交所主板上市仅向H股股东提供保证配额议案，获H股有效表决权股份总数2/3以上通过，未获A股有效表决权股份总数2/3以上通过[16][19] - 回购公司部分A股股份方案的各相关议案，均获A股和H股有效表决权股份总数2/3以上通过[16][17][19][20] 具体议案赞成比例 - 2025年第二次临时股东大会关于分拆子公司至港交所主板上市符合相关法律、法规规定的议案，赞成股数占比99.6622%[25] - 该议案中小投资者赞成股数占比99.4673%[25] - 2025年第二次临时股东大会关于分拆子公司首次公开发行H股股票并在港交所主板上市方案的议案，赞成股数占比99.7989%[25] - 该议案中小投资者赞成股数占比99.6828%[25] - 2025年第二次临时股东大会关于《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司相关议案》，赞成股数占比99.7991%[25] - 该议案中小投资者赞成股数占比99.6832%[25] - 公司境内上市内资股赞成比例99.7075%[26] - 公司境外上市外资股赞成比例99.9984%[26] - 分拆子公司上市总计股份赞成比例99.7991%[26] - 分拆子公司上市中小投资者股份赞成比例99.6832%[26] - 公司保持独立性及持续经营能力议案总计股份赞成比例99.8185%[26] - 公司保持独立性及持续经营能力议案中小投资者股份赞成比例99.7138%[26] - 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司具备规范运作能力议案总计股份赞成比例99.8078%[27] - 本次分拆履行法定程序议案总计股份赞成比例99.8088%[27] - 本次分拆目的等分析议案总计股份赞成比例99.8037%[27] - 分拆子公司至香港联交所上市中小投资者股份赞成比例66.8801%[27] - 分拆子公司上市议案中，境内上市内资股赞成占比34.1739%；境外上市外资股赞成占比99.9942%[28] - 提请授权办理分拆事宜议案，总计赞成占比99.8086%；中小投资者赞成占比99.6982%[28] - 回购股份目的议案，总计赞成占比99.1273%；境内上市内资股赞成占比99.5966%[28] - 回购股份符合条件议案，总计赞成占比99.1280%；境内上市内资股赞成占比99.5976%[28] - 回购股份方式价格区间议案，总计赞成占比99.0960%；境内上市内资股赞成占比99.5964%[28][29] - 拟回购股份相关议案，总计赞成占比99.1252%；境内上市内资股赞成占比99.5935%[29] - 回购股份资金来源议案，总计赞成占比99.1267%；境内上市内资股赞成占比99.5957%[29] - 回购股份实施期限议案，总计赞成占比99.1260%；境内上市内资股赞成占比99.5946%[29] - 办理回购事宜授权议案，总计赞成占比99.1454%；境内上市内资股赞成占比99.5972%[29] - 分拆子公司上市议案中，总计赞成比例34.2179%，该议案未通过[30] - 分拆子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至港交所主板上市议案，赞成股数占出席会议有表决权股份数的99.9955%[31] - 回购公司部分A股股份目的议案，赞成股数占出席会议有表决权股份数的97.9488%[31] - 回购股份方式、价格区间议案，赞成股数占出席会议有表决权股份数的97.8499%[31] - 办理本次回购股份事宜具体授权议案，赞成股数占出席会议有表决权股份数的98.0049%[31] 议案反对及弃权情况 - 分拆子公司议案反对股数占出席会议有表决权股份数的0.0043%[31] - 分拆子公司议案弃权股数占出席会议有表决权股份数的0.0002%[31] - 回购股份目的议案反对股数占出席会议有表决权股份数的2.0509%[31] - 回购股份目的议案弃权股数占出席会议有表决权股份数的0.0002%[31] - 回购股份方式、价格区间议案反对股数占出席会议有表决权股份数的2.1499%[31] - 办理本次回购股份事宜具体授权议案反对股数占出席会议有表决权股份数的1.9948%[31] 律师意见 - 北京市通商律师事务所认为公司本次股东大会召集、召开及表决程序等符合相关规定，表决结果合法有效[22]

回购方案 - 2025年4月29日审议通过回购部分A股股份方案[2] - 回购价不超23.57元/股，资金总额5 - 10亿元[2] - 回购期限为股东大会通过之日起12个月内[2] 贷款情况 - 获国家开发银行山东省分行9亿3年期贷款承诺函[3] - 贷款专项用于回购股份，不代表资金总额承诺[3][4] 后续安排 - 具体回购数量和资金以期满实际情况为准[5] - 公司将择机回购并及时披露信息[5]

股份回购 - 2025年5月20日审议通过回购部分A股股份方案[1] - 预计回购资金5 - 10亿元[2] - 预计回购股份2121.34 - 4242.68万股，占总股本0.24% - 0.49%[2] 债权申报 - 债权人2025年5月21日起45天内申报债权[3] - 申报时间、地点、联系方式及方式说明[3]

根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以 下简称"《网络投票实施细则》"）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京市通商律师事 务所（以下简称"本所"）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称"公司"）的 委托，指派律师出席公司于 2025 年 5 月 20 日召开的 2025 年第二次临时股东大 会、2025 年第二次 A 股股东会议和 2025 年第二次 H 股股东会议（以下视情况 统称"本次股东大会"），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文 件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如 下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和 重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件 都与其原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次 ...