上海国际机场股份有限公司 2024 年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 | "集团公司" | 指 | 上海机场（集团）有限公司 | | --- | --- | --- | | "公司" | 指 | 上海国际机场股份有限公司 | | "虹桥公司" | 指 | 上海虹桥国际机场有限责任公司 | | "物流公司" | 指 | 上海机场集团物流发展有限公司 | | "货运站" | 指 | 上海浦东国际机场货运站有限公司 | | "西区货运站" | 指 | 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 | | "浦虹货运" | 指 | 上海机场浦虹航空货运服务有限公司 | | "贵宾服务公司" | 指 | 上海机场贵宾服务有限公司 | | "保安服务公司" | 指 | 上海市国际机场保安服务有限公司 | | "进出口公司" | 指 | 上海浦东国际机场进出口有限公司 | | "波音改装" | 指 | 上海波音航空改装维修工程有限公司 | | "沪港机场公司" | 指 | 沪港机场管理(上海)有限公司 | | ...

募集资金情况 - 2022年4月25日公司获核准向机场集团发行股份募集配套资金不超50亿元[11] - 2022年公司以非公开发行方式发行127,583,567股，发行价39.19元/股，募集资金总额49.9999999073亿元[11] - 扣除发行费用6163.240046万元，实际募集资金净额49.3836759027亿元[11] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，以募集资金补充流动资金36.6291759954亿元[12] - 截至2023年12月31日，置换预先已投入募投项目的自筹资金4841.44万元[12] - 截至2023年12月31日，以募集资金直接投入募投项目2.0637687322亿元[12] - 本报告期公司实际使用募集资金49,536.21万元，截至2023年12月31日累计使用391,771.02万元[19] 资金余额与管理 - 截至2023年12月31日，闲置募集资金现金管理金额2亿元[12] - 截至2023年12月31日，支付手续费1296.01元[12] - 截至2023年12月31日，募集资金余额8.6972562124亿元[13] - 2022 - 2023年公司分别签订三方、四方、五方监管协议管理募集资金[14][15] 投资与理财 - 2023年4月27日，公司同意使用不超过10亿元闲置募集资金购买本金保障类理财产品，期限12个月[22] - 截至2023年12月31日，申万宏源证券龙鼎定制产品投资2亿元，起息日2023/5/26，到期日2024/3/19，预计年化2.80%[23] 项目进度 - 大型机场建设项目承诺投资65,100万元，截至期末累计投入21,080.06万元，进度32.38%[32] - 1 - 1货运站项目承诺投资800万元，截至期末累计投入1,172.35万元，进度2.87%[32] - 医药物流园区综合提升项目承诺投资7,200万元，截至期末累计投入1,151.95万元，进度6.70%[32] - 支付本次交易相关费用承诺投资3,836.76万元，截至期末累计投入2,074.76万元，进度54.08%[32] - 补充上市公司及子公司流动资金承诺投资27,700万元，截至期末累计投入66,291.9万元，进度99.83%[32]

股份发行 - 发行股份购买资产股票发行价44.09元/股，新增股份433,939,325股[15] - 募集配套资金发行股票127,083,567股，发行价39.19元/股，总额近50亿[16] 盈利预测 - 盈利预测补偿期间从2022 - 2024年调整为2023 - 2025年[18] 业绩情况 - 物流板块2022 - 2024年预计扣非归母净利润分别为1.87亿、2.19亿、2.43亿[19] - 广告板块2022 - 2024年预计扣非归母净利润分别为4.17亿、4.35亿、4.50亿[19] - 物流板块2023年度经审计扣非归母净利润为2.19亿[21] - 广告板块2023年度经审计扣非归母净利润为4.30亿[21]

审计情况 - 立信对上海机场2023财报出具无保留意见审计报告[2] 关联资金往来 - 大股东及其附属企业相关往来累计30012.42万元[11] - 应收账款、其他应收款、预付款项有具体累计额[9][11] 数据情况 - 2023年期初金额5646.66，半年度余额28910.3[12] - 2023年度往来发生额42788.7[12] 其他 - 报告2024年3月28日获董事会批准[12]

资产交易与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格44.09元/股[9] - 标的资产交易作价合计1913238.49万元，发行股份数量433939325股[9] - 募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格39.19元/股[10] - 发行募集资金总额4999999990.73元，实际募集资金净额4938367590.27元，发行数量127583567股[10] - 虹桥公司100%股权、物流公司100%股权于2022年7月12日完成过户[12][13] - 浦东第四跑道于2022年7月21日完成资产交割[14] - 截至2022年7月21日，公司注册资本及股本由19.27亿元变更为23.61亿元[15] - 2022年8月1日，公司总股本增加至23.61亿股[16] - 2022年9月26日，配套融资完成后公司总股本增加至24.88亿股[20] 募集资金使用 - 截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户存储余额为8.70亿元[26] - 截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金39.18亿元，2023年度使用4.95亿元[27][28] - 2022年10月27日，公司同意使用募集资金置换自筹资金4841.44万元[31][32] - 2023年度，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金[33] - 2023年4月27日，公司同意使用不超过10亿元闲置募集资金购买本金保障类理财产品[34] 盈利预测与业绩承诺 - 盈利预测补偿涉及物流和广告板块资产，承诺期间为2022 - 2024年度[42] - 物流板块资产2022 - 2024年度预计扣非归母净利润分别为18736.87万元、21879.40万元、24301.64万元[43] - 广告板块资产2022 - 2024年度预计扣非归母净利润分别为41664.29万元、43518.85万元、44969.77万元[43] - 物流板块资产承诺净利润总和64917.91万元，交易价格311900.00万元[45] - 广告板块资产承诺净利润总和130152.91万元，交易价格456738.00万元[45] - 业绩承诺期间调整为2023 - 2025年度，机场集团股份锁定期延长12个月[50] - 2023年度物流板块资产扣非归母净利润21897.12万元，广告板块资产扣非归母净利润42988.22万元，均完成盈利预测承诺[52] 运营与业绩数据 - 2023年浦东机场飞机起降量433867架次，同比增112.29%[56] - 2023年浦东机场旅客吞吐量5447.64万人次，同比增284.22%[56] - 2023年浦东机场货邮吞吐量344.01万吨，同比增10.36%[56] - 2023年虹桥机场飞机起降量266813架次，同比增117.51%[57] - 2023年虹桥机场旅客吞吐量4249.27万人次，同比增188.84%[57] - 2023年虹桥机场货邮吞吐量36.32万吨，同比增96.83%[57] - 2023年公司营业收入1104701.61万元，较2022年增长101.57%[59] - 2023年归属于上市公司股东的净利润93404.97万元，2022年为 - 299494.99万元[59] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产4054164.98万元，较2022年末增长2.36%[59] - 2023年末总资产6948053.10万元，较2022年末增长2.52%[59] - 2023年度基本每股收益0.38元/股，2022年为 - 1.26元/股[60] - 2023年度加权平均净资产收益率2.33%，较2022年增加10.57个百分点[60]

上海国际机场股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了加强公司内部控制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《公司章程》及其他有关规定,公司董事会设立审计委员会,并制定本 细则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。内部 审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二章 审计委员会的构成 第三条 审计委员会委员由五名董事组成。 第三章 职责权限 1 第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，由董事会批准。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作。 主任委员不能履行职务或不履行职务 ...

公司基本信息 - 公司于1998年1月6日获批首次发行30,000万股人民币普通股[9] - 公司注册资本为人民币2,488,481,340元[12] - 公司发起人为上海机场（集团）有限公司，1997年7月认购60,000万股[23] - 公司股份总数为2,488,481,340股，均为普通股[23] 股份相关规定 - 公司收购股份因情形不同需经股东大会或董事会决议[28] - 不同情形收购股份的注销或转让时间不同[28] - 特定情形收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并3年内处理[28] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%等限制[32] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[39] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告公司[42] 重大事项审议 - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[46] - 公司对外担保多项情形须经股东大会审议[47] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会[54] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提临时提案[58] - 股东大会通知时间及延期、取消规定[59][60][63] - 股东大会投票时间及股权登记日规定[62] - 股东大会主持规则及会议记录保存10年[68][69][72] - 股东大会决议通过比例及特殊事项需特别决议[74][77] - 超过股本总数3%以上股东可提董监候选人建议名单[81] - 股东大会通过派现等提案公司2个月内实施[85] 董事会相关 - 董事任期三年，可连选连任，任期结束后24个月忠实义务仍有效[95][100] - 兼任及职工代表董事总计不得超公司董事总数1/2[89] - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人[96] - 董事会行使16项职权，设4个专门委员会[97][98] - 审计等3个专门委员会独立董事占多数并担任召集人[99] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[110] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[100] - 董事会会议记录保存期限为10年[105] 管理层及监事会相关 - 公司设总经理1名，副总经理6名，总工程师1名[107][108] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[110] - 监事任期每届为3年，连选可连任[120] - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[123] - 监事会每6个月至少召开一次会议[125] - 监事会会议记录保存10年[127] 财报及利润分配 - 公司4个月内披露年度财报，2个月内披露中期报告[138] - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[139] - 法定公积金转增资本留存额规定[141] - 公司董事会2个月内完成股利派发[141] - 公司优先现金分红，年度现金红利总额不少于当年净利润30%[142] 其他规定 - 公司未来12个月内拟实施资本开支计划超最近一期经审计净资产10%属特殊情况[144] - 公司监事会监督董事会现金分红政策等情况[144] - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责[147] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[149][150] - 公司合并等事项通知债权人及公告规定[161][162][165] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[168] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[168] - 公司特定原因解散15日内成立清算组[170] - 清算组通知债权人及公告规定[171] - 控股股东定义[181] - 公司通知方式及指定信息披露媒体[154][155][156][158] - 公司登记事项变更依法办理登记[164][165][166] - 董事会可制订章程细则[183] - 章程解释及生效规定[184][185]

人事变动 - 王志强2022年12月起任公司独立董事，2023年参加6次董事会且均亲自出席[1][2] - 同意提名增补陈维龙为公司第九届董事会董事候选人[6] - 同意聘任李政佳为公司副总经理[7] 业务与交易 - 公司对外投资设立合资公司并购买资产，按出资比例确定持股比例[3] - 物流公司及下属智汇港公司与机场集团关联交易，采用成本法定价或参考市场同类价格[4] - 调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期方案[4][5] 审计与薪酬 - 立信对公司财务报告内部控制有效性审计，出具标准无保留意见报告[5] - 同意聘请立信为2023年度财务和内控审计机构[6] - 董事会薪酬与考核委员会认为董高人员年度薪酬符合制度[7] - 同意调整公司独立董事年度津贴事项[7]

上海国际机场股份有限公司 独立董事工作制度 为进一步规范上海国际机场股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司发展质量， 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，特制订 本工作制度。 第一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询等作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包 括一名会计专业人士。 第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公 ...

人员情况 - 截至2023年末，公司有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员10,730名，签过证券服务业务审计报告的注册会计师693名[1][2] 审计工作 - 2023年年度审计就重大会计审计事项与专业技术部咨询解决技术问题[5] - 2023年年度审计就重大会计审计事项达成一致意见，无分歧[6] - 2023年年度审计针对被审计单位情况制定审计工作方案[8] 风险保障 - 截至2023年末，公司累计提取职业风险基金1.61亿元，职业保险累计赔偿限额12.50亿元[9]