证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-059 中航直升机股份有限公司 关于回复上海证券交易所 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 - 1 - 公司本次重组尚需通过上交所审核，并取得中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过上交所审 核、取得中国证监会同意注册的决定，以及最终通过审核、取得注册的时间 仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬 请广大投资者注意投资风险。 特此公告 中航直升机股份有限公司董事会 2023 年 11 月 21 日 - 2 - 为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机 股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限 责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次重组"）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理 ...

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 中国国际金融股份有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十一月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 日 求 | | --- | | 释 义 | | 独立财务顾问声明和承诺 … | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺… | | 重大事项提示 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………10 | | 一、本次交易方案概述 | | 二、募集配套资金情况. | | 三、本次交易对上市公司的影响 | | 四、本次交易尚需履行的决策及审批程序… | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排…………………………………………………………………………………………………16 | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见…………………………17 | | 七、上市公司控 ...

中航证券有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 财务顾问报告（修订稿） 财务顾问 二〇二三年十一月 中航证券有限公司 财务顾问报告(修订稿) 目录 | 略 V | | --- | | 财务顾问声明和承诺 … | | 一、财务顾问声明 | | 二、财务顾问承诺… | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案概述 | | 二、募集配套资金情况 | | 三、本次交易对上市公司的影响 . | | 四、本次交易尚需履行的决策及审批程序 . | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见……………………………17 | | 七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员 | | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划…………………………………………………………18 | | 八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施………………………………………………………………………………………18 | | 九、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项 | | 十、信息披露查阅 | | 重大风险提 ...

中发国际资产评估有限公司 关于 上海证券交易所 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复 中发国际资产评估有限公司 二〇二三年十一月 上海证券交易所： 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"）于 2023 年 10 月 24 日收到贵所下发的《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕61 号）（以下简称"问询函"）。中发国际资产评估有限公司就问询函所提问题经过了认 真分析讨论与核查，现将相关回复说明如下。 除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和 在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本问询函回复所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2 | | 5. 关于权属瑕疵 4 | | --- | --- | | 目录 | 3 10. 关于资产评估 7 | 5. 关于权属瑕疵 重组报告书披露 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 1 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受中航直 升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"）的委托，担任中 直股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。中直股份于2023年10月24日收到贵所下发的《关于中航直升机股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》[上证上审（并购 重组）〔2023〕61号]（以下简称"问询函"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就 问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予 审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称 具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指 ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 中航直升机股份有限公司 签署日期：二〇二三年十一月 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易各方声明 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 财务顾问 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公 ...

中航直升机股份有限公司 审阅报告 大华核字[2023]0015434 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 中航直升机股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 （2022 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止） | | | 目 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | | 1-2 | | | 二、 | 备考合并财务报表 | | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | | 备考合并财务报表附注 | | 1-88 | | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 审 阅 报 告 大华核字[2023]0015434号 中航直升机股 ...

中航直升机股份有限公司 第八届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议审核意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《中航直升机股份有限公司章程》 《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的有关规定，中航直升机股份有 限公司（以下简称"公司"）独立董事就公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）有关事项召开专门会议，审核意见如 下： 一、因本次交易相关财务报告基准日更新为 2023 年 8 月 31 日，公司相 应更新、修订了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书（草案）（修 订稿）》"）及其摘要（修订稿）。经审阅更新编制的《重组报告书（草案）（修 订稿）》及其摘要（修订稿），我们认为其内容符合有关法律、法规、规范性 文件的规定，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议， 同时关联董事需回避表决。 二、因本次交易相关财务报告基准日更新为 2023 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-058 中航直升机股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机 股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限 责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致 公司实际控制人变更。 公司于2023年10月24日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕61号）（以下简称"问 询函"）。公司及相关中介机构对审核问询函所涉问题进行了认真分析与核查， 并对重组报告书草案进行了补充披露和完善。同时，本次 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-061 中航直升机股份有限公司 第八届监事会第二十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"中 直股份")第八届监事会第二十五次会议于 2023 年 11 月 8 日以直接送 达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于 2023 年 11 月 20 日 以通讯会议方式召开。出席本次会议的监事应到 3 人，实到 3 人，监事 胡万林、刘震宇、江山巍以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开 和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《中航直升机股份有限公司章程》的规定。 会议由监事会主席胡万林主持。 会议议程如下： 1、审议《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的 议案》； 2、审议《关于确认本次交易加期审计报告、备考审阅报告和资产评 估报告的议案》。 经监事会会议表决，通过了以下决议： ...