证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-043 中航直升机股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告 在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第九届董事会审计委员会第二 次会议审议通过。 会议由董事长闫灵喜先生主持。 会议议程如下： 1、审议《关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》； 2、审议《关于公司 2024 年度"提质增效重回报"行动方案的议案》； 3、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续 评估报告的议案》。 - 1 - 经董事会会议表决，通过了以下决议： 1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司 2024 年半 年度报告及其摘要的议案》，同意公司 2024 年半年度报告及其摘要的内容。 公司 2024 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等 相关规定，公允地反映了公司 2024 年半年度的财务状况和经营成果。所披露 的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 ...

中航直升机股份有限公司 2024年度"提质增效重回报"行动方案 为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实《国务院关于进一步 提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）及《国务院关于加强监管防范 风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）要求，积极响 应上海证券交易所《关于开展沪市公司"提质增效重回报"专项行动的倡议》，中 航直升机股份有限公司（以下简称"公司"）制定了 2024 年度"提质增效重回报"行 动方案，旨在以提升公司高质量发展为基础，切实履行上市公司的责任和义务， 保障投资者权益，共同促进资本市场平稳健康发展，举措如下： 一、聚焦主责主业，加快发展新质生产力 公司是国内直升机制造业中的主力军，2023 年度营业收入超 223 亿元，现有 核心产品既涉及民用直升机整机，又涵盖直升机零部件制造业务、航空转包生产 及客户化服务、电动垂直起降飞行器等新能源飞行器研制。2023 年，公司 4 吨级 AC332 面向高原应急救援市场和搜索救援型等多项主要产品实现首飞；双发涡桨 通用飞机运 12F 型机获得欧盟航空安全局（EASA）颁发的型号合格证，实现了国 产飞机取得欧 ...

关于召开 2024 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-045 中航直升机股份有限公司 会议召开时间：2024 年 9 月 11 日(星期三)上午 10:00-11:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：网络文字互动 投资者可于2024年9月3日(星期二)至9月10日(星期二)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮 箱 avicopter@avic.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍 关注的问题进行回答。 中航直升机股份有限公司于 2024 年 8 月 27 日发布公司 2024 年 半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2024 年半年 度经营成果、财务状况，公司计划于 2024 年 9 月 11 日上午 10:00-11:00 举行 2024 年半年度业绩说明 ...

财务业绩 - 营业收入为81.74亿元，同比下降31.69%[15] - 归属于上市公司股东的净利润为2.98亿元，同比下降9.18%[15] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.71亿元，同比增长176.17%[15] - 经营活动产生的现金流量净额为-92.05亿元，上年同期为-121.32亿元[15] - 归属于上市公司股东的净资产为130.29亿元，同比增长1.26%[15] - 总资产为470.03亿元，同比增长4.20%[15] - 基本每股收益为0.4067元，同比下降9.18%[16] - 稀释每股收益为0.4067元，同比下降9.18%[16] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.3962元，同比增长137.96%[16] - 加权平均净资产收益率为2.45%，同比下降0.35个百分点[16] - 公司实现营业收入81.74亿元，归属于母公司净利润2.98亿元[18] - 公司实现营业收入81.74亿元，同比下降31.69%[27][29] - 归属母公司净利润2.98亿元，同比下降9.18%[27] - 营业成本71.04亿元，同比下降34.05%[29] - 研发费用1.78亿元，同比下降42.76%[29] - 货币资金30.77亿元，占总资产6.55%，较上年期末减少68.45%[33] - 短期借款32.10亿元，较上年期末增加340.04%[33] - 长期借款17.66亿元，较上年期末增加51.52%[33] - 合同资产68.11亿元，较上年期末增加490.73%[33] - 经营活动产生的现金流量净额-92.05亿元，较上年同期减少24.12%[29][30] - 流动资产合计为392.01亿元，相比2023年12月31日的371.71亿元有所增加[85] - 非流动资产合计为78.03亿元，相比2023年12月31日的79.36亿元有所减少[85] - 流动负债合计为296.88亿元，相比2023年12月31日的282.40亿元有所增加[86] - 非流动负债合计为40.61亿元，相比2023年12月31日的37.71亿元有所增加[86] - 所有者权益合计为132.54亿元，相比2023年12月31日的130.96亿元有所增加[86] - 母公司流动资产合计为3.66亿元，相比2023年12月31日的0.71亿元大幅增加[88] - 母公司非流动资产合计为96.97亿元，相比2023年12月31日的59.73亿元大幅增加[88] - 母公司所有者权益合计为100.56亿元，相比2023年12月31日的60.34亿元大幅增加[88] - 母公司负债合计为0.74亿元，相比2023年12月31日的1.01亿元有所减少[88] - 母公司资产总计为100.63亿元，相比2023年12月31日的60.44亿元大幅增加[88] - 2024年上半年研发费用为1.78亿元，同比增长74.7%[89] - 2024年上半年财务费用为-164.56万元，同比减少98%[89] - 2024年上半年利息收入为3151万元，同比增长201.5%[89] - 2024年上半年营业利润为3.39亿元，同比增长1.1%[89] - 2024年上半年净利润为2.93亿元，同比减少7.7%[89] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润为2.98亿元，同比减少9.2%[89] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-92.05亿元，同比减少24.2%[91] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-3.54亿元，同比减少6.6%[92] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为29.4亿元，同比增长65.8%[92] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为-66.18亿元，同比减少50.5%[92] - 经营活动产生的现金流量净额为-7,667,051.36元，较上年同期减少-8,556,161.46元[93] - 投资活动产生的现金流量净额为190,681,709.62元，较上年同期增加132,764,689.02元[93] - 筹资活动产生的现金流量净额为-147,651,903.78元，较上年同期减少-116,126,913.05元[94] - 期末现金及现金等价物余额为105,731,025.06元，较上年同期增加80,234,901.09元[94] - 本期综合收益总额为297,522,199.58元，较上年同期增加215,235,597.89元[95] - 本期所有者权益合计为13,254,183,018.38元，较上年同期增加12,795,109,989.73元[95][96] - 本期期末余额中，实收资本为731,605,986.00元，较上年同期增加589,476,716.00元[95] - 本期期末余额中，资本公积为7,832,951,502.12元，较上年同期增加7,806,233,448.37元[95][96] - 本期期末余额中，未分配利润为3,466,909,589.35元，较上年同期增加3,035,395,413.57元[95][96] - 母公司所有者权益合计为6,034,116,981.95元，较上年同期无变化[97] - 2024年上半年综合收益总额为443,396,441.11元[99] - 2024年上半年所有者投入和减少资本总额为3,724,634,509.22元[99] - 2024年上半年利润分配总额为-146,321,197.20元[99] - 2024年上半年期末所有者权益合计为10,055,826,735.08元[99] - 2023年上半年综合收益总额为127,522,415.77元[100] - 2023年上半年利润分配总额为-116,126,913.05元[100] - 2023年上半年期末所有者权益合计为6,048,401,472.29元[100] - 公司货币资金期末余额为3,077,138,030.35元，期初余额为9,751,993,436.86元[190] - 公司应收票据期末余额为35,118,273.46元，期初余额为669,219,145.87元[192] - 公司应收票据坏账准备期末余额为115,938.62元，期初余额为2,419,906.66元[194][198] - 公司应收账款期末账面余额为7,335,116,893.40元，期初账面余额为6,794,243,078.21元[200] - 1年以内应收账款期末余额为5,773,778,452.87元，期初余额为5,607,409,458.44元[200] - 1至2年应收账款期末余额为1,236,727,742.65元，期初余额为883,033,005.48元[200] - 2至3年应收账款期末余额为153,465,470.83元，期初余额为107,296,441.68元[200] - 3至4年应收账款期末余额为103,698,617.23元，期初余额为131,383,321.41元[200] - 4至5年应收账款期末余额为29,343,134.73元，期初余额为26,573,725.51元[200] - 5年以上应收账款期末余额为38,103,475.09元，期初余额为38,547,125.69元[200] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计金额为26,427,983.61元[17] 资产收购与重组 - 公司完成收购昌河飞机工业和哈尔滨飞机工业100%股权，新增股份142,129,270股[19] - 重组募集配套资金总额为2,999,999,973.46元，新增股份88,287,227股[19] - 公司完成发行股份购买资产，昌飞集团及哈飞集团成为全资子公司[28][31] - 公司主要的股权投资为5家子公司的100%股份，包括哈飞航空、哈飞集团、昌河航空、昌飞集团、惠阳公司[35] - 哈飞航空持有哈尔滨通用飞机工业有限责任公司40%股权和天津直升机有限责任公司100%股权[35] - 昌河航空持有景德镇昌航航空高新技术有限责任公司100%股权[35] - 哈飞集团持有哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司100%股权和天津中航锦江航空维修工程有限责任公司81%股权[35] - 公司通过发行股份购买资产，新增股份142,129,270股，登记后股份总数731,605,986股[37] - 哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司注册资本为157,132.52万元，公司出资比例为100%[38] - 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司注册资本为1,466,723,259.90元，公司出资比例为100%[38] - 江西昌河航空工业有限公司注册资本为117,042.2696万元，公司出资比例为100%[38] - 昌河飞机工业（集团）有限责任公司注册资本为478,821,686.62元，公司出资比例为100%[38] - 惠阳公司螺旋桨有限责任公司注册资本为8,683.803万元，公司出资比例为100%[38] - 公司计划向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权和哈飞集团80.79%的股权，并向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权和哈飞集团19.21%的股权[67] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过30亿元[67] - 公司向航空工业集团和中航科工发行股份，新增股份142,129,270股，总股本变更为731,605,986股[75] - 报告期后，公司向特定对象发行股份募集配套资金，新增股份88,287,227股，总股本变更为819,893,213股[76] - 公司股份变动后，有限售条件股份为142,129,270股，占总股本的19.43%[73] - 公司股份变动后，无限售条件流通股份为589,476,716股，占总股本的80.57%[74] - 公司总股本截至2024年6月30日增至73,160.5986万股[101] 科研与产品进展 - 公司科研工作稳步推进，AC311A直升机从六大方面提升竞争力[22] - AC332直升机完成AEG评审启动会，002架机已转场开展平原和次高原试飞[22] - Y12F货运型飞机完成货舱门开闭及集装箱装卸试验大纲[22] - 公司与南昌大学第一附属医院签署1架AC311A直升机购销合同[24] - 公司与山西航产集团签订10架AC311A直升机采购合同和产业合作框架协议[24] - 公司科研生产经营任务总体平稳，生产交付按期完成，经济效益稳中有升[25] 业务与产品 - 公司主要业务包括直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务[39] - 天津直升机有限责任公司注册资本为80,300万元，哈飞航空出资比例为100%[39] - 哈尔滨通用飞机工业有限责任公司注册资本为50,000万元，哈飞航空出资比例为40%[39] - 景德镇昌航航空高新技术有限责任公司注册资本为300万元，昌河航空出资比例为100%[39] - 江西昌河阿古斯特直升机有限公司注册资本为600万美元[39] - 空客（北京）工程技术中心有限公司注册资本为2,200万美元[39] - 天津中天航空工业投资有限责任公司注册资本为30,000万元[39] - 哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司注册资本为1.7亿美元[39] - 公司主营业务包括航空产品及零部件的开发、设计、研制、生产、销售等[101] 风险与政策 - 公司面临宏观经济波动风险，可能影响产品国内外需求[40] - 公司面临政策性风险，相关政策调整可能影响主要产品的生产和销售[40] 环保与社会责任 - 哈飞集团生产废水排放达标率100%，工业废气排放达标率100%，工业固体废物处置率100%，环保"三同时"执行率100%[46] - 哈飞集团报告期内二氧化硫排放量为0.0035吨，氮氧化物排放量为1.6316吨，颗粒物排放量为0.4985吨，危险废物排放量为305.97吨[47] - 惠阳公司废水排放口2个，废气排放口39个，工业固体废物为一般工业工体废物，危险废物共16种[48] - 哈飞集团更新环保设备设施台账，共82台，完好80台，停用2台，建立环保设备设施常用备件清单[49] - 惠阳公司5套废气治理设施

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况的法律意见书（二） 二〇二四年七月 1 前 言 致：中航直升机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所 关于 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）是一家在中华人民共和国 （以下简称"中国"，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根 据中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"） 与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）事项中担任公司的专项法律 顾问。 就本次交易事项，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北 京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交 ...

北京市. 关于中航直 - = 2024 年 第 会的 务所 JIA YUAN LAW OFFICES 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 望师事务所 A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:中航直升机股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航直升机股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-586 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受中航直升机股份有限公司 (以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等现 行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以 及《中航直升机股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定, 指派本所律师对公司 2024 年第二次临时股东大会 (以下简称"本次股东大会") 进行见证,并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书, ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-042 中航直升机股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"或"中直股份"）于2024年7月26日 召开的第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金 进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划的前提下，对最高 额度不超过人民币28亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理。详细情况 如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号）核准，公司发行 股份募集配套资金不超过30亿元。 公司本次向特定对象发行股票的数量为88,287,227股，发行价格为33.98元/股， 实际募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除相关发行费用（不含增值税） 人民币31,734,231.34元后，募集资金净额为人民币2, ...

公司基本信息 - 公司注册资本为73,160.5986万元人民币[16] - 公司证券代码为600038.SH[16] - 公司注册地址在黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼[16] - 公司办公地址在北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座7层[16] - 公司法定代表人为闫灵喜[16] - 公司统一社会信用代码为912301997028500774[16] - 公司注册地址邮政编码为150078[16] - 公司办公地址邮政编码为100029[16] 股权交易 - 公司向中航科工、航空工业集团购买昌飞集团和哈飞集团100%股权[8][17] - 发行股份购买资产交易价格（不含募集配套资金金额）为507,827.88万元[17] - 发行股份购买资产的股份发行价格调整后为35.73元/股[23] - 发行股份购买资产的发行股份总数量为142,129,270股[25] - 重组交易对方认购股份锁定期为36个月，特定情况自动延长至少6个月[27] - 本次交易标的资产于2024年3月1日和3月12日完成过户[45][46][48] - 2024年3月14日发行股份购买资产使公司增加股本142,129,270元[49] - 2024年3月19日公司办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份142,129,270股[50] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过30亿元，不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后总股本的30%[30] - 中航科工拟认购募集配套资金2亿元，机载公司拟认购1亿元[32] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，最终发行价格为33.98元/股[35][52][53] - 向中航科工、机载公司发行股份锁定期为18个月，其他发行对象为6个月[37] - 本次拟发行股份数量不超过92,194,222股与219,481,795股的孰低值，实际发行88,287,227股[54] - 本次发行募集资金总额为2,999,999,973.46元，扣除费用后净额为2,968,265,742.12元[55] - 本次发行对象最终确定为14家，合计获配88,287,227股，获配金额2,999,999,973.46元[56][57] - 2024年7月16日，中金公司账户收到认购资金2,999,999,973.46元[60] - 2024年7月17日，公司实际收到发行对象增加出资2,966,999,975.46元[61] - 本次发行增加股本88,287,227.00元，增加资本公积2,879,978,515.12元[61] - 2024年7月25日，公司办理完毕新增股份登记，新增股份88,287,227股[62] 分红 - 公司以2022年12月31日总股本589,476,716股为基数，每10股派发现金红利1.97元（含税）[23] 交易审批与后续 - 本次交易已履行全部所需决策及审批程序[43][44] - 募集配套资金用途包括项目建设、补充流动资金或偿还债务[40] - 本次交易实施过程中未发现与已披露信息存在重大差异的情形[63] - 本次交易实施过程中上市公司及标的公司董监高未因交易发生更换[64] - 本次交易后续事项实施在各方履行义务情况下不存在实质性法律障碍和重大风险[69][70]

中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"）作为 中航直升机股份有限公司（以下简称"中直股份"或"公司"）发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等相关规定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行 了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 中国国际金融股份有限公司 关于中航直升机股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 | 序号 | 项目名称 | 投资总额 （亿元） | 募集资金投资额 （亿元） | 实施主体 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 1.新型直升机与无人机研发能力建设项目 | | | | | 1.1 | 新型直升机研制保障能力建设项目 | 2.31 | 2.31 | 哈飞集团 | | 1.2 | 无人机研发及基础能力建设项目 | 2.38 | 2.28 | | 公司本次向特定对象发行股票的数量为 ...

中航直升机股份有限公司 简式权益变动报告书 中航直升机股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中航直升机股份有限公司 信息披露义务人：中国航空科技工业股份有限公司 住所：北京市经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层 通讯地址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座 信息披露义务人之一致行动人1：中国航空工业集团有限公司 住所及通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 信息披露义务人之一致行动人2：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 住所及通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号 信息披露义务人之一致行动人3：天津滨江直升机有限责任公司 住所及通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号 信息披露义务人之一致行动人4：中航机载系统有限公司 住所及通讯地址：上海市闵行区元江路525号17幢306室 签署日期：二〇二四年七月 上市地点：上海证券交易所 股票简称：中直股份 股票代码：600038 中航直升机股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法（2020年修正）》（以下简称 ...