交易方案 - 公司拟以原有业务相关主要资产及负债与控股股东五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行资产置换 [1] - 交易价格差额部分由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买 [1] - 公司将向特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司股票将于2026年1月15日复牌 [1] 交易标的与业务转型 - 拟置出资产为上市公司原有业务相关主要资产及负债 [1] - 拟置入资产主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售 [1] - 本次交易有助于上市公司实现主业转型 [1] 交易目的与影响 - 本次交易旨在整合中国五矿优质铁矿资源 [1] - 交易将促进上市公司产业升级 [1] - 交易预期将增强上市公司综合实力以及抵御经营风险的能力 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换等购买五矿矿业控股100%股权、鲁中矿业100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 相关主体涉嫌内幕交易立案至责任认定前不得参与重大资产重组[2] - 相关主体被行政处罚或追究刑事责任，自处罚或裁判生效起至少36个月内不得参与[2] - 控股股东或实际控制人因内幕交易被处罚或追责，公司应终止重组，12个月内不再筹划[2] - 本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[3]

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重 大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强 独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股 有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎 分析，董事会认为，本次交易符合上述法规的规定，具体如下： 1、本次交易不直接涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项的情况。公司已在《五矿发展股份有限公司重大资产置 ...

五矿发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发行股份及 支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司 100% 股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规 定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 次交易的预案及相关文件。 5、本次交易的相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公 司董事会审议；公司召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的 预案等与本次交易有关的议案，并履 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买五矿矿业控股和鲁中矿业100%股权并募资[1] 股价数据 - 停牌前20个交易日公司股票累计涨幅32.57%[1] - 2025.12.1股价8.69元/股，12.29为11.52元/股[2] - 剔除大盘影响股价涨幅31.25%，剔除行业影响涨幅24.05%[2] 其他信息 - 公司股票自2025.12.30开市起停牌[1] - 公司采取保密措施并上报内幕信息知情人名单[3]

五矿发展股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股 有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 就本次交易，经比照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定逐 项自查并审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的以下情形，本次交易符合规则的要求： （以下无正文） （本页无正文，为《五矿发展股份有限公司董事会关于本次交易不存在<上市公 司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说 明》之盖章页） 五矿发展股份有限公司董事会 二〇二六年一月十四日 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 ...

五矿发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股 有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权（以下合称"标的资产"）， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的要 求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及 第四十四条的规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的下列事项： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买五矿矿业控股100%股权、鲁中矿业100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易预计构成重大资产重组，标的资产审计、评估及定价未完成[2] - 本次交易构成关联交易，交易对方为公司控股股东五矿股份[3] - 公司审议交易相关议案时关联董事、股东将回避表决[3] - 本次交易不构成重组上市，实际控制人均为中国五矿集团有限公司[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五矿矿业控股100%股权、鲁中矿业100%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司交易筹划时申请股票停牌并采取保密措施[2] - 公司及人员在各环节遵守保密义务并建立相关档案[2] - 公司协议约定保密事项并防止信息泄露[2] 合规情况 - 公司及董事、高管无内幕交易情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买五矿矿业控股和鲁中矿业100%股权并募资[1] 其他情况说明 - 交易前十二个月内公司未发生重大资产交易行为[1] - 交易前十二个月内无连续对同一或相关资产买卖情况[1] - 交易前十二个月内无与本次交易相关的资产买卖行为[1]