五矿发展股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股 有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 就本次交易，经比照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定逐 项自查并审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的以下情形，本次交易符合规则的要求： （以下无正文） （本页无正文，为《五矿发展股份有限公司董事会关于本次交易不存在<上市公 司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说 明》之盖章页） 五矿发展股份有限公司董事会 二〇二六年一月十四日 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 ...

五矿发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发行股份及 支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司 100% 股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会现就公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、本次交易筹划之初，公司已及时向证券交易所申请股票停牌。公司与本 次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内 部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必 要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内； 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务； 5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。 综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务， 公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票之行 为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 特此 ...

五矿发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股 有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权（以下合称"标的资产"）， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的要 求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及 第四十四条的规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的下列事项： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增 ...

二、本次交易构成关联交易 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方五矿股份为公 司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。 公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。公司后 续在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 五矿发展股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发行股份及 支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司（以下简称"五矿股份"）持有的五 矿矿业控股有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及《上 海证券交易所股票上市规则》，经审慎核查，董事会就本次交易是否构成重大资 产重组、关联交易及重组上市作出说明如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明出具日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资 产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产 重组标准，从而构成 ...

五矿发展股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 五矿发展股份有限公司董事会 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发行股份及 支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司 100% 股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 在本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》 认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情 况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为 ...

| 证券代码：600058 | 证券简称：五矿发展 | | | 公告编号：临 2025-05 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：242936 | 债券简称：25 | 发展 | Y1 | | | 债券代码：243004 | 债券简称：25 | 发展 | Y3 | | | 债券代码：243237 | 债券简称：25 | 发展 | Y4 | | 五矿发展股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次交易相关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金方式购买控股股东中国五矿股份有限公司持有 的五矿矿业控股有限公司股权及鲁中矿业有限公司股权，并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 2026 年 1 月 14 日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了 《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15 ...

| 证券代码：600058 | 证券简称：五矿发展 | | | 公告编号：临 2026-02 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：242936 | 债券简称：25 | 发展 | Y1 | | | 债券代码：243004 | 债券简称：25 | 发展 | Y3 | | | 债券代码：243237 | 债券简称：25 | 发展 | Y4 | | 五矿发展股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第 十届董事会第十二次会议于 2026 年 1 月 14 日以现场方式召开。会议 通知于 2026 年 1 月 11 日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。 本次会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。本次会议由 公司董事长魏涛先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 等有关规定。 ...

公司重大资产重组方案 - 公司披露重大资产重组预案 拟以原有业务相关的主要资产及负债与五矿股份持有的五矿矿业100%股权 鲁中矿业100%股权中的等值部分进行资产置换 [2] - 拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分 由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买 并向特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 本次交易拟置出上市公司原有业务相关主要资产 置入资产主营业务为铁矿石的开采 选矿加工和铁精粉产品销售 [2] 交易目的与影响 - 本次交易有助于上市公司实现主业转型 整合中国五矿优质铁矿资源 [2] - 交易旨在促进上市公司产业升级 增强上市公司综合实力以及抵御经营风险的能力 [2] - 公司股票将于2026年1月15日复牌 [2]

公司重大资本运作 - 公司于2026年1月14日以现场方式召开了第十届第十二次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案》等文件 [1] 相关行业并购案例 - 海利生物曾进行增值9倍的并购 [1] - 该被并购企业的估值在8个月内出现“腰斩” [1] - 该被并购企业的第一大客户竟是尚未成立的公司 [1]

1月14日，公司董事会审议通过了与本次交易相关的议案。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将 自2026年1月15日开市起复牌。 五矿发展1月14日公告，2025年12月29日，五矿发展股份有限公司收到实际控制人中国五矿集团有限公 司的通知，初步考虑拟由公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买控股股东中国五矿股份有限 公司持有的五矿矿业控股有限公司股权、鲁中矿业有限公司股权，并募集配套资金。公司拟置出资产为 原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）。本次交易预计构成重大资产重组及关联交 易，同时不构成实际控制人变更，不构成重组上市。因本次交易尚存在不确定性，公司股票自2025年12 月30日（星期二）开市起停牌。 ...