东风电子科技股份有限公司 2023 年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 鉴证报告 | | | 1-2 | | --- | --- | --- | --- | | 索引 关于募集资金 | 2023 | 年度存放与使用情况的专项报告 | 页码 1-5 | 信永中和会计师事务所 | 北京市东城区朝阳门北大街 |联系电话: 8号富华大厦A座9层 +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public 9/F. Block A. Fu Hua Mansio No.8. Chaovangmen Beidai Dongcheng District. Beijin 86(010)6554 7190 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 XYZH/2024BJAA4B0061 东风电子科技股份有限公司 东风电子科技股份有限公司全体股东: 我们对后附的东风电子科技股份有限公司(以下简称东风科技公司)关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告) 执行了鉴证工作。 东风科技公司管理层的责任是按照上海证券 ...

作为东风电子科技股份有限公司（以下简称"东风科技"或"公司"或"上市公 司"）配股的保荐人，中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"） 严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等法律法规的要求，对东风科技履行了持续督导义务，对东风科技收购苏州东风精 冲工程有限公司 84.95%股权暨关联交易的事项（以下简称"本次交易"）进行了 审慎核查，核查具体情况如下： 一、交易概述 为更好地顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化供货的发展趋势，公司于 2024 年 3 月 27 日召开了独立董事专门会议，2024 年 3 月 28 日召开了第八届董事会 第六次会议和第八届监事会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于收购苏州东风 精冲工程有限公司 84.95%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 14,255.11 万元价格向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称"零部件集团"）现金收 购标的股权。审议该议案时，关联董事回避表决。上述议案无需提交公司股东大会 审议。 本次交易是上市公司完善 ...

配股情况 - 以2023年8月1日总股本447,276,315股为基数，每10股配售3股，可配134,182,894股，每股9.59元[1] - 本次配股认购131,067,214股，募集资金总额1,256,934,582.26元，净额1,251,091,688.67元[1] 项目资金 - 新能源3in1和5in1压铸件等三项目调整后拟用募集资金分别为6,255.46万、38,426.39万、80,427.32万元[3] - 2023年配股资金净流入1,251,091,688.67元，12月31日专户余额1,093,386,719.04元[3] 现金管理 - 公司及子公司拟用不超5亿闲置募集资金现金管理，额度内可循环使用[5] - 投资期限自股东大会审议通过起12个月内有效，议案尚需审议[8][14] - 保荐人对现金管理事项无异议[18]

东风电子科技股份有限公司 选聘会计师事务所管理办法 第一条 为规范东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计师事务所 行为，确保公司聘用合格的会计师事务所，促使公司财务信息披露质量的提升， 根据《公司章程》及相关法律法规，制定本办法。 第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计 师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会 审议，并由股东大会决定。 第四条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他 能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官 网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体 评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件 的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，可以比照本办法执行。 第三条 不得以不合理的条 ...

东风电子科技股份有限公司 关于公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告 东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"）作为公司 2023 年度年报和内部控 制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》，公司对信永中和 2023 年审计过程中的履职情况进行评 估。经评估，公司认为信永中和资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽 责，公允表达意见。具体情况如下： 一、资质条件 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"）成立于 2012 年 3 月 2 日，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层，首席合伙人为谭小青先生。 截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1,656 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。 三、质量管理水平 二、执业记录 （一）基本信息 拟签字注册会计师（项目合伙人）：张昆女士，1999 年获得中国注册会计 师资质，2009 年开始从事上市公司审计，199 ...

东风电子科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之标的 资产减值测试报告的审核报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | — | 资产减值测试报告的审核报告 | 1-2 | | — | 资产减值测试报告 | 1-6 | 北京市东城区朝阳门北大街 |联系电话: 8号富华大厦A座9层 东风电子科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之标的 资产减值测试报告的审核报告 XYZH/2024BJAA4B0063 东风电子科技股份有限公司 东风电子科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的东风电子科技股份有限公司(以下简称东风科技公司）管理 层编制的《东风电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值 测试报告》(以下简称减值测试报告)进行了专项审核。 -- 、对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供东风科技公司披露发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值情 况时使用,不得用作任何其他目的。 二、管理层的责任 东风科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公司重 大资产重组管理办法》的有关规定以及与东风汽车零部件(集团)有限公司 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权 所涉及的苏州东风精冲工程有限公司 股东全部权益项目 资产评估报告 中联评报字[2023]第 3430 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二三年九月二十七日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020008202304126 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 23310083A-01 | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 中联评报字[2023]第3430号 | | | | 报告名称: | 东风电子科技股份有限公司拟现金收购股权所涉及 的苏州东风精冲工程有限公司股东全部权益项目 | | | | 评估结论: | 167,805,946.02元 | | | | 评估报告日: | 2023年09月27日 | | | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | | | 签名人员: | 朱洪蒋 | (资产评估师) | 会员编号:42180059 | | | 舒紫霞 会员编号:42220008 | (资产 ...

业绩承诺相关 - 2020年公司向东风零部件集团发行股份购买多家公司部分股权[1] - 2021 - 2023年为业绩承诺期限，未达承诺净利润东风零部件集团补偿[3] - 东风马勒100%股权2021 - 2023年预测净利润分别为12922.93万元、13234.41万元、13290.77万元[3] - 上海弗列加100%股权2021 - 2023年预测净利润分别为10552.65万元、10465.63万元、10933.08万元[3] - 业绩承诺资产2021 - 2023年预测净利润合计分别为15493.98万元、16323.93万元、17476.55万元[5] 2023年业绩情况 - 2023年度标的资产实现扣非净利润9520.32万元，未达业绩承诺金额17476.55万元[18] - 标的公司在评估基准日2023年12月31日按持股比例计算股东权益评估值为151818.24万元，调整后为181933.44万元[18][19] - 承诺期届满标的资产未发生减值，调整后评估值高于购买时评估值147917.95万元[19] 补偿情况 - 东风零部件集团应补偿金额为238742691.10元，对应补偿股份数25317359股[21] - 东风零部件集团现有限售股数量为133716315股[21] - 业绩承诺方应返还补偿股份对应的2021年和2022年现金分红合计5762737.26元[21] - 2023年度应补偿股份将由公司以1元总价回购注销，完成后注册资本相应减少[22] 股权结构变化 - 东风零部件集团回购注销前持股438,789,410股，占比75.87%，回购后持股413,472,051股，占比74.77%[23] - 社会公众股东回购注销前后持股均为139,554,119股，占比从24.13%变为25.23%[23] - 公司回购注销前总股本578,343,529股，回购注销后为553,026,170股[23] 方案审议 - 2024年3月28日公司审议通过业绩承诺补偿方案，尚需股东大会审议[1] - 独立董事认为方案内容及程序合规，同意提交董事会和股东大会审议[24] - 监事会认为方案符合协议约定，程序合法合规，同意提交股东大会审议[25] - 独立财务顾问核查认为方案已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会审议[26]

会议情况 - 东风电子科技第八届监事会2024年第一次会议于3月28日召开，3名监事全出席[2] - 各项议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[2][4][5][6][7][8][10][11][12][13][15][16][17][19] 市场扩张和并购 - 公司拟收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权[16]

JIN MAO P.R.C.LAWYERS 关于东风电子科技股份有限公司 2023年第六次临时股东大会的法律意见书 致:东风电子科技股份有限公司 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。 金 茂 律师事 务 所 40th Floor. Bund Center. 222 East Yan Road, Shanghai 200002. China 上海 200002 延安东路222号 外滩中心 Tel/电话:(8621)62496040 Fax/传真:(8621)6249 5611 E-mail/电子信箱:info@jinmao.com.cn 上海市金茂律师事务所 东风电子科技股份有限公司(以下简称"公司")2023年第六次临时股东大 会(以下简称"本次股东大会")于2023 ...