业绩承诺相关 - 2020年公司向东风零部件集团发行股份购买多家公司部分股权[1] - 2021 - 2023年为业绩承诺期限，未达承诺净利润东风零部件集团补偿[3] - 东风马勒100%股权2021 - 2023年预测净利润分别为12922.93万元、13234.41万元、13290.77万元[3] - 上海弗列加100%股权2021 - 2023年预测净利润分别为10552.65万元、10465.63万元、10933.08万元[3] - 业绩承诺资产2021 - 2023年预测净利润合计分别为15493.98万元、16323.93万元、17476.55万元[5] 2023年业绩情况 - 2023年度标的资产实现扣非净利润9520.32万元，未达业绩承诺金额17476.55万元[18] - 标的公司在评估基准日2023年12月31日按持股比例计算股东权益评估值为151818.24万元，调整后为181933.44万元[18][19] - 承诺期届满标的资产未发生减值，调整后评估值高于购买时评估值147917.95万元[19] 补偿情况 - 东风零部件集团应补偿金额为238742691.10元，对应补偿股份数25317359股[21] - 东风零部件集团现有限售股数量为133716315股[21] - 业绩承诺方应返还补偿股份对应的2021年和2022年现金分红合计5762737.26元[21] - 2023年度应补偿股份将由公司以1元总价回购注销，完成后注册资本相应减少[22] 股权结构变化 - 东风零部件集团回购注销前持股438,789,410股，占比75.87%，回购后持股413,472,051股，占比74.77%[23] - 社会公众股东回购注销前后持股均为139,554,119股，占比从24.13%变为25.23%[23] - 公司回购注销前总股本578,343,529股，回购注销后为553,026,170股[23] 方案审议 - 2024年3月28日公司审议通过业绩承诺补偿方案，尚需股东大会审议[1] - 独立董事认为方案内容及程序合规，同意提交董事会和股东大会审议[24] - 监事会认为方案符合协议约定，程序合法合规，同意提交股东大会审议[25] - 独立财务顾问核查认为方案已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会审议[26]

会议情况 - 东风电子科技第八届监事会2024年第一次会议于3月28日召开，3名监事全出席[2] - 各项议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[2][4][5][6][7][8][10][11][12][13][15][16][17][19] 市场扩张和并购 - 公司拟收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权[16]

JIN MAO P.R.C.LAWYERS 关于东风电子科技股份有限公司 2023年第六次临时股东大会的法律意见书 致:东风电子科技股份有限公司 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。 金 茂 律师事 务 所 40th Floor. Bund Center. 222 East Yan Road, Shanghai 200002. China 上海 200002 延安东路222号 外滩中心 Tel/电话:(8621)62496040 Fax/传真:(8621)6249 5611 E-mail/电子信箱:info@jinmao.com.cn 上海市金茂律师事务所 东风电子科技股份有限公司(以下简称"公司")2023年第六次临时股东大 会(以下简称"本次股东大会")于2023 ...

本次会议是否有否决议案：无 证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2023-100 东风电子科技股份有限公司 2023 年第六次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 7 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 440,132,604 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 76.1022 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，公司 董事长因工作冲突未能主持会议，经半数以上董事推举,现场会议由公司董事韩 力先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 27 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市普陀区中山北路 2000 号 ...

东风电子科技股份有限公司 2023 年第六次临时股东大会会议资料 （一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况； （二）推选监票人、计票人； （三）会议审议事项； 2023 年第六次临时股东大会会议议程 会议议程： 逐项审议以下议案： | 序号 | 议案名称 | | --- | --- | | 1 | 关于变更部分募投项目实施方式的议案 | | 2 | 关于固定资产报废处置的议案 | | 3 | 关于公司与东风汽车财务有限公司续签《金融服务框架协议》暨关联交 易的议案 | | 4 | 关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请 2023 年度综合授信额度的 议案 | 2 一、会议时间：2023 年 12 月 27 日 14:30 二、会议地点：上海市普陀区中山北路 2000 号 22 层 三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会 四、会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开 2023 年 12 月 1 东风电子科技股份有限公司 （四）股东发言； （五）现场投票表决； （六）统计表决结果； （七）宣布投票表决结果及股东大会决议； （八）见证律师宣读法律意见书； （九）宣布会议结束。 东风电子科技股份有限公司 202 ...

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2023-097 东风电子科技股份有限公司 东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会 2023 年第九 次会议于 2023 年 12 月 11 日（星期一）以传签的方式召开。会议通知已于 2023 年 12 月 6 日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出 席监事 3 人。 会议由监事会主席于翔主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开 符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案 进行了认真审议并做出了如下决议： 二、监事会会议审议情况 （一）、审议通过《关于变更部分募投项目实施方式的议案》 公司原计划将募集资金以借款的方式提供给募投项目实施主体公司全资子 公司东风电驱动系统有限公司来实施募投项目"新能源动力总成及核心部件制造 能力提升项目"，现拟调整为将募集资金以借款及增资的方式提供给东风电驱动 系统有限公司来实施募投项目。 监事会认为: 本次部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的相关 事项有利于优化子公司资产负债结构，保障公司的生产能力。该事项对上市公司 未来的财务状况和经营成 ...

| 序号 | 项目 | 建设投资总额 （万元） | 调整后拟使用 募集资金（万元） | 项目实施主体 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 新能源-3in1 和 5in1 压 | 7,411.61 | 6,255.46 | 东风（十堰）有色铸件 | | | 铸件技术改造项目 | | | 有限公司 | | 2 | 新能源动力总成及核心 部件制造能力提升项目 | 44,392.18 | 38,426.39 | 东风电驱动系统有限公司 （以下简称"东风电驱动"） | | 3 | 补充流动资金 | 90,000.00 | 80,427.32 | - | | | 合计 | 141,803.79 | 125,109.17 | - | 三、本次变更部分募投项目实施方式的具体情况 中信证券股份有限公司 关于东风电子科技股份有限公司 变更部分募投项目实施方式的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和 ...

公司于2023年12月11日召开第八届董事会2023年第十一次临时会议和 第八届监事会2023年第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方 式的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。 一、配股募集资金情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）原计划将募集资金以 借款的方式提供给募投项目实施主体公司全资子公司东风电驱动系统有限公司 （以下简称"东风电驱动"）来实施募投项目"新能源动力总成及核心部件制 造能力提升项目"，现拟调整为将募集资金以借款及增资的方式提供给东风电 驱动来实施项目，同时授权公司经营管理层负责办理上述借款及增资后续具体 事宜。 证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2023-098 东风电子科技股份有限公司 关于变更部分募投项目实施方式的公告 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于同 意东风电子科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可[2023]1370 号）同 意注册，公司以股权登记日 20 ...

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2023-099 东风电子科技股份有限公司 关于召开 2023 年第六次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第六次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 27 日 14 点 30 分 召开地点：上海市普陀区中山北路 2000 号 22 层 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 二、 会议审议事项 股东大会召开日期：2023年12月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 27 日 至 2023 年 12 月 27 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 ...

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2023-096 东风电子科技股份有限公司 第八届董事会 2023 年第十一次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 2023 年第十 一次临时会议于 2023 年 12 月 11 日（星期一）以传签的方式召开。会议通知已 于 2023 年 12 月 6 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 8 人， 实际出席董事 8 人。 会议由董事长蔡士龙主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、 规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于变更部分募投项目实施方式的议案》 公司原计划将募集资金以借款的方式提供给募投项目实施主体公司全资子 公司东风电驱动系统有限公司（以下简称"电驱动"）来实施募投项目"新能源 动力总成及核心部件制造能力提升项目"，现拟调整为将募集资金以借款及增资 的方式提供给 ...