东风电子科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及 履行监督职责情况报告 各位董事： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和东风电子科技股份有限公司（以下 简称"公司"）的《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责 的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年 度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"）成立于 2012 年 3 月 2 日，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层，首席合伙人为谭小青先生。 截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1,656 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司第八届董事会第四次会议及 20 ...

中信证券股份有限公司 关于东风电子科技股份有限公司 签署委托代建协议暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为东风 电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"东风科技"） 配股的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对东风科技与东风汽车集团股份 有限公司签署委托代建协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核 查意见如下： 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 根据公司目前实际情况，公司拟与东风汽车集团股份有限公司签署《委托代 建协议》，承接东风汽车集团股份有限公司一体化压铸工厂厂房建设项目代建业 务。公司将根据协议约定收取相应代建管理费用。委托代建管理费用为人民币 2,660,000 元,分两期支付。 （二）交易的目的和原因 东风汽车集团股份有限公司基于新能源汽车发展战略，拟在云峰工厂生产的 S2 平台多个新能源车型上搭载一体化压铸技术 ...

目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：东风电子科技股份有限公司 审计单位：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：010-65542288 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: | | +86(010)6554 2288 | | --- | --- | --- | | 8号富华大厦A座9层 | telephone: | +86(010)6554 2288 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8. Chaoyangmen Beidajie, ShineWing Dongcheng District, Beijing, | | +86(010)6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: | +86(010)6554 7190 | 关于东风电子科技股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2024BJAA4B0059 东风电子科技股份有限公司 东风电子科技股份有限公司全体股东: 我们按照中 ...

交易情况 - 交易对价147,917.95万元，发行价9.43元/股，发行156,858,905股支付对价[2][3] - 交易前东风零部件集团持股65%，交易后持股76.67%[4] - 2021年8月31日，标的资产过户并完成工商变更登记[4] 业绩承诺 - 业绩承诺期限为2021 - 2023年，未达承诺东风零部件集团补偿[6] - 2021 - 2023年东风马勒预测净利润分别为12,922.93万元、13,234.41万元、13,290.77万元[7] - 2021 - 2023年业绩承诺资产预测净利润合计分别为15,493.98万元、16,323.93万元、17,476.55万元[9] - 2023年度标的资产扣非净利润9520.32万元，未达业绩承诺，实现比例54.47%[20] 补偿机制 - 触发补偿义务，上市公司按流程通知、审议回购注销方案[12] - 业绩承诺方当期应补偿股份数量按公式计算，不足现金补偿[14] - 上市公司实施公积金转增等，当期补偿股份数量相应调整[15] 市场数据 - 2023年我国商用车销量403.1万辆，同比增长22.1%，与2020年相比下滑21.47%[21] - 2023年标的公司下游客户东风公司累计汽车销量242.12万辆，同比下降约17%[23] 后续安排 - 承诺期各年末聘请会计师事务所出具《专项审核报告》[11] - 承诺年度期满后30个工作日内出具《减值测试报告》[17] - 业绩承诺方获配股份锁定期届满前不得转让，质押按承诺执行[19]

业绩总结 - 2023年购买材料计划额25亿，实际执行21.54亿[1] - 2023年产品销售计划额65亿，实际执行55.61亿[1] - 2023年采购商品发生额21.54亿，2022年为16.55亿[4] - 2023年销售商品发生额55.61亿，2022年为52.99亿[5] 未来展望 - 2024年与东风等OEM配套购买商品关联交易额预计25亿[6] - 2024年与东风等OEM配套销售商品关联交易额预计60亿[6] 其他 - 东风零部件集团为控股股东，东风有限为实际控制人[10] - 2024年3月相关会议审议通过关联交易议案[16] - 关联交易尚需股东大会审议[16] - 保荐机构对关联交易无异议[18]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事徐凤菊、许海东、王帅独立性[1] - 核查显示其不存在不得任职情形，履职不受利害方影响[1] - 公司独立董事符合独立性要求[1] 意见发布 - 董事会发布意见时间为2024年3月28日[2]

独立董事情况 - 全体独立董事具备独立性，无影响独立性情形[2] - 许海东出席董事会会议13次、股东大会6次[4] - 许海东参加各委员会会议共7次、专门会议1次[5] 公司情况 - 许海东现场工作超20天，财务和内控制度完备[9] - 2023年无需独立董事行使特别职权情形[11]

独立董事履职 - 独立董事王帅应出席董事会会议13次，亲自出席13次，通讯出席12次，出席股东大会5次[4] - 王帅参加各委员会会议共9次，参加独立董事专门会议1次[5] - 王帅现场工作时间超15天[9] 独立性情况 - 全体独立董事具备独立性，无特定持股及任职关联情况[2] 公司状况 - 2023年公司无独立董事需行使特别职权情形及特别关注事项[11] - 内审和会计师认为公司财务及内控制度完备有效[9] 沟通互动 - 王帅与相关方就财务等沟通，与中小股东互动交流[7][8] 履职支持 - 公司管理层配合王帅履职，落实改进关注问题[10]

配股情况 - 以2023年8月1日总股本447,276,315股为基数，每10股配售3股，可配134,182,894股，每股9.59元[1] - 本次配股认购131,067,214股，募集资金总额1,256,934,582.26元，净额1,251,091,688.67元[1] 项目资金 - 新能源3in1和5in1压铸件等三项目调整后拟用募集资金分别为6,255.46万、38,426.39万、80,427.32万元[3] - 2023年配股资金净流入1,251,091,688.67元，12月31日专户余额1,093,386,719.04元[3] 现金管理 - 公司及子公司拟用不超5亿闲置募集资金现金管理，额度内可循环使用[5] - 投资期限自股东大会审议通过起12个月内有效，议案尚需审议[8][14] - 保荐人对现金管理事项无异议[18]

人员调整 - 2023年5月31日公司将第八届董事会审计委员会委员蔡士龙调整为许海东[2] 审计委员会情况 - 截至报告出具日，审计委员会由3名成员组成[2] - 报告期内，审计委员会共召开6次会议[3] 审计工作评价 - 审计委员会认为信永中和能较好完成审计工作[6] - 认为公司财务报告真实、准确、完整[6] 内部审查结果 - 审阅内部审计工作报告，未发现重大问题[6] - 审查关联交易，未损害公司及中小股东利益[8] 未来展望 - 2024年审计委员会将强化事前审核，完善内控体系建设[9]