证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-007 东风电子科技股份有限公司 关于使用自有资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 委托理财产品期限：自 2023 年年度股东大会审议通过之日起一年内有 效。 单个理财产品的投资期限不超过一年，在上述额度及决议有效期内，资 金可滚动使用。 履行的审议程序：本次委托理财已经公司第八届董事会第四次会议审议 通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 特别风险提示：公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，拟 购买的结构性存款属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政 策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制 投资风险。 一、委托理财概况 （一）委托理财目的 为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常 开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金 进行委托理财。 （二）投资金额 总额度不超过人民币 7 亿元。 委托理财受托方：具有合法 ...

中信证券股份有限公司 关于东风电子科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为东风 电子科技股份有限公司（以下简称"东风科技"或"公司"）的持续督导机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求，就 东风科技 2023 年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意东风电子科技股份有限公司配股注 册的批复》（证监许可[2023]1370号），公司配售人民币普通股（A股）股票 131,067,214股，发行价格为每股人民币9.59元，募集资金总额为人民币 1,256,934,582.26元，扣除发行费用人民币（不含增值税）5,842,893.59元后，实际 募集资金净额为人民币1,251,091,688.67元。前述募集资金已于2023年8月1 ...

募集资金情况 - 公司配售131,067,214股A股，发行价9.59元，募集资金总额1,256,934,582.26元，净额1,251,091,688.67元[1] - 募集资金于2023年8月10日全部到位[2] - 募集资金总额为125,109.17万元[28] 资金使用与结余 - 2023年度利息收入减除手续费为10,452,136.78元，日常开支18,157,106.41元，偿还银行借款150,000,000.00元[5] - 2023年12月31日募集资金专户余额为1,093,386,719.04元[5] - 使用募集资金1,815.71万元支付日常开支[29] - 使用募集资金1.5亿元归还银行借款[29] - 募集资金结余为109,338.67万元[29] 项目投资情况 - 新能源-3in和5in1压铸件技术改造项目承诺投资总额为6,255.46万元，进度为0.00%[28] - 新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目承诺投资总额为38,426.39万元，进度为0.00%[28] - 补充流动资金项目承诺投资总额为80,427.32万元，本年度投入16,815.71万元，进度为20.91%[29] - 本年度投入募集资金总额为16,815.71万元[28] - 已累计投入募集资金总额为16,815.71万元[28] 其他情况 - 报告期内公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况[11] - 报告期内公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理等情况[12][13] - 报告期内公司募集资金投资项目未发生变更，不存在对外转让或置换情况[19][20]

募集资金情况 - 2023年8月按每10股配售3股比例配股，可配134,182,894股，认购131,067,214股[3] - 配股募集资金总额12.57亿元，净额12.51亿元[3] - 募集资金投资项目拟使用12.51亿元[4] 现金管理计划 - 公司及子公司拟用不超5亿元闲置募集资金现金管理，可循环滚动[6][7] - 投资期限自股东大会通过起12个月内有效[6] 其他情况 - 2024年3月28日会议审议通过现金管理议案，待股东大会审议[2][7] - 理财产品低风险但收益不确定，公司采取风控措施[2][8][9][10][11] - 监事会和保荐机构同意使用募集资金现金管理[13][14]

东风电子科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及 履行监督职责情况报告 各位董事： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和东风电子科技股份有限公司（以下 简称"公司"）的《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责 的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年 度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"）成立于 2012 年 3 月 2 日，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层，首席合伙人为谭小青先生。 截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1,656 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司第八届董事会第四次会议及 20 ...

中信证券股份有限公司 关于东风电子科技股份有限公司 签署委托代建协议暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为东风 电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"东风科技"） 配股的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对东风科技与东风汽车集团股份 有限公司签署委托代建协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核 查意见如下： 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 根据公司目前实际情况，公司拟与东风汽车集团股份有限公司签署《委托代 建协议》，承接东风汽车集团股份有限公司一体化压铸工厂厂房建设项目代建业 务。公司将根据协议约定收取相应代建管理费用。委托代建管理费用为人民币 2,660,000 元,分两期支付。 （二）交易的目的和原因 东风汽车集团股份有限公司基于新能源汽车发展战略，拟在云峰工厂生产的 S2 平台多个新能源车型上搭载一体化压铸技术 ...

目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：东风电子科技股份有限公司 审计单位：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：010-65542288 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: | | +86(010)6554 2288 | | --- | --- | --- | | 8号富华大厦A座9层 | telephone: | +86(010)6554 2288 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8. Chaoyangmen Beidajie, ShineWing Dongcheng District, Beijing, | | +86(010)6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: | +86(010)6554 7190 | 关于东风电子科技股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2024BJAA4B0059 东风电子科技股份有限公司 东风电子科技股份有限公司全体股东: 我们按照中 ...

交易情况 - 交易对价147,917.95万元，发行价9.43元/股，发行156,858,905股支付对价[2][3] - 交易前东风零部件集团持股65%，交易后持股76.67%[4] - 2021年8月31日，标的资产过户并完成工商变更登记[4] 业绩承诺 - 业绩承诺期限为2021 - 2023年，未达承诺东风零部件集团补偿[6] - 2021 - 2023年东风马勒预测净利润分别为12,922.93万元、13,234.41万元、13,290.77万元[7] - 2021 - 2023年业绩承诺资产预测净利润合计分别为15,493.98万元、16,323.93万元、17,476.55万元[9] - 2023年度标的资产扣非净利润9520.32万元，未达业绩承诺，实现比例54.47%[20] 补偿机制 - 触发补偿义务，上市公司按流程通知、审议回购注销方案[12] - 业绩承诺方当期应补偿股份数量按公式计算，不足现金补偿[14] - 上市公司实施公积金转增等，当期补偿股份数量相应调整[15] 市场数据 - 2023年我国商用车销量403.1万辆，同比增长22.1%，与2020年相比下滑21.47%[21] - 2023年标的公司下游客户东风公司累计汽车销量242.12万辆，同比下降约17%[23] 后续安排 - 承诺期各年末聘请会计师事务所出具《专项审核报告》[11] - 承诺年度期满后30个工作日内出具《减值测试报告》[17] - 业绩承诺方获配股份锁定期届满前不得转让，质押按承诺执行[19]

业绩总结 - 2023年购买材料计划额25亿，实际执行21.54亿[1] - 2023年产品销售计划额65亿，实际执行55.61亿[1] - 2023年采购商品发生额21.54亿，2022年为16.55亿[4] - 2023年销售商品发生额55.61亿，2022年为52.99亿[5] 未来展望 - 2024年与东风等OEM配套购买商品关联交易额预计25亿[6] - 2024年与东风等OEM配套销售商品关联交易额预计60亿[6] 其他 - 东风零部件集团为控股股东，东风有限为实际控制人[10] - 2024年3月相关会议审议通过关联交易议案[16] - 关联交易尚需股东大会审议[16] - 保荐机构对关联交易无异议[18]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事徐凤菊、许海东、王帅独立性[1] - 核查显示其不存在不得任职情形，履职不受利害方影响[1] - 公司独立董事符合独立性要求[1] 意见发布 - 董事会发布意见时间为2024年3月28日[2]