云南云天化股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范云南云天化股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性， 维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规、规 范性文件以及《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含职工董事、独立董事）、高 级管理人员因任期届满、工作变动、辞职、被解除职务以及其他导致 董事、高级管理人员实际离职等情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事、高级管理人员在任期届满以前因辞职、工作 变动等原因离职的，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说 明辞职原因。 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人员 辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公司应 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第四条 董事辞任的，自公司董事会收到辞职报告之日生效。高 级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 董事提出辞 ...

云南云天化股份有限公司对外担保管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范云南云天化股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和 国民法典》（以下简称《民法典》）《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。 第二条 本管理制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份 为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时， 由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司对外担保包括： 母公司对外担保、对控股子公司担保及控股子公司对外担保的情形。 担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司（包括全资子公 司）。 第二章 一般原则 第四条 公司对外担保必须遵守《证券法》《公司法》《民法典》 《上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，并严格控制对外担保 产生的债务风险。 第 ...

云南云天化股份有限公司总经理工作细则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第四条 公司设总经理 1 名，根据实际需要设副总经理若干名， 设财务总监（财务负责人）1 名、设董事会秘书 1 名。 第五条 总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘，其他高级管 理人员由总经理提名，公司董事会聘任或者解聘。财务总监（财务负 责人）的聘任或解聘应当经审计委员会全体成员过半数审议同意后， 提交董事会审议。公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管 理人员的董事不得超过董事总数的二分之一。 第六条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章 程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。不符合《公司法》《公司章程》 相关规定、以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第七条 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。 第八条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理 人员办理辞职按照公司劳动合同管理的有关规定执行。 第一条 为规范云南云天化股份有限公司（以下简称：公司）法 人治理结构，保障公司管理层认真贯彻执行和组织实施董事会决议， 切实履行公司日常经营管理机构的职权职责 ...

第三条 公司募集资金应当专款专用。使用募集资金应当符合国 家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任， 原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 云南云天化股份有限公司募集资金管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范云南云天化股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国 证券法》、中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司 募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他 具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包 括公司实施股权激励计划募集的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他 公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出 现严重影响募集 ...

云南云天化股份有限公司重⼤信息内部报告制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强重大信息内部报告工作，明确云南云天化股份有 限公司（以下简称"公司"）内部相关单位和人员对重大信息收集与 管理的职责，保证信息披露的合规性，根据《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公 司章程》《公司信息披露管理制度》及其他有关法律、法规和规范性 文件的规定，结合公司实际，特制订本制度。 第二条 本制度所述的重大信息，是指有可能对公司发行的证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响，或对投资者作出价值判断和投 资决策产生较大影响，或按照相关法律法规、监管规则等可能需要提 请公司董事会审议或履行公开披露义务，或按照子公司、参股公司章 程规定，需要子公司董事会（董事）、监事会（监事）、股东会作出决 议或审批的事项。 第三条 本制度适用于公司各部门、分支机构和各分子公司（包 括全资子公司、控股子公司、分公司和参股公司）。 第四条 本制度所称"重大信息报告责任人"包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司控股股东和实际控制人； （三）持有公司 5%以上股份的其他股 ...

云南云天化股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 10 月修订） 第二章 内幕信息和内幕信息知情人 第三条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及 公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开 的信息；以及发生可能对公司股票、公司债券的交易价格产生较大影 响的，投资者尚未得知时的重大事件。包括但不限于： （一）可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，包 括： 2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售 或者报废一次超过该资产的 30%； 第一章 总则 1 第一条 为规范云南云天化股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司 信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和《公司章程》规定，制定本制度。 3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能 对公司的资产、负债 ...

交易审议 - 公司购买、出售资产超最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[12] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，提交股东会审议[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元，提交股东会审议[12] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元，提交股东会审议[12] - 交易标的相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元，提交股东会审议[12] - 交易标的相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元，提交股东会审议[12] 投资审议 - 单项股权投资金额5000万元以上，提交董事会审议[14] - 单项固定资产投资金额20000万元以上或最近12个月累计金额达最近一期经审计净资产10％以上，提交董事会审议[14] - 其他单项投资金额10000万元以上，提交董事会审议[14] - 公司及下属分、子公司单项投资金额500万元以上、20000万元以下的固定资产投资，提交总经理办公会审议[16] 提案资料 - 长期股权投资项目提案需准备投资项目建议书等资料[20] - 固定资产投资项目提案需准备可行性研究报告等资料[20] 投资实施 - 投资实施包括组建项目团队等工作[22] - 投资项目实施要严格执行国家相关要求[22] - 投资项目出现重大变化需重新履行报审报批手续[22] - 投资项目批准实施后要办理相关证照和许可[23] 投资终止 - 出现特定情况投资项目应终止[25] - 投资的终止和处置需按规定程序审批[25] 监督考核 - 公司应建立投资活动的监督和考核制度[28]

股份转让限制 - 董事和高管任职期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%[7] - 所持股份不超1000股可一次全转，不受25%限制[8] - 离婚分割股份后减持，各自每年转让不超各自持有总数25%[8] 股份买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖股份[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股份[7] - 重大事件发生至披露日不得买卖股份[7] 特定情况股份转让限制 - 离职6个月内、公司或本人涉证券期货违法未满6个月不得转让[6] - 因证券期货违法被处罚未缴足罚没款（特殊除外）不得转让[6] 违规处理 - 董高监违规将被采取监管措施或纪律处分[16] - 违规减持致股价异常波动从重处分[16] - 减持涉嫌违法违规由上交所报证监会查处[16] 办法相关 - 办法与新规冲突按规定执行[16] - 办法自董事会通过后生效[16] - 办法由董事会负责解释和修订[16]

会议组织 - 总经理办公会每月不少于一次[11] - 总经理召集和主持，不能主持时可委托副总经理主持[3] - 出席人员半数以上参加方能召开[13] 审批权限 - 审批总部资产报废与处置，对当期利润影响累计在公司最近一个会计年度经审计的合并归属于母公司净利润10%以下[7] - 批准下属单位多项100万元以上或以下相关事项[7][8] 议案流程 - 各部门提交议案经分管领导审核同意后，会前2日报公司办公室汇总[15] - 需董事会或股东会审议的议案，提交部门2个工作日内报送董事会办公室[18] 决议执行 - 出席人员对决议有不同意见可保留或反映，未作新决策前不得擅自变更或拒绝执行[23] - 决策内容重大调整应重新履行决策程序[23] 规则说明 - 议事规则未尽事宜或与法律法规冲突时以法律法规要求为准[25] - 议事规则由总经理办公会负责解释，经审议通过报董事会批准后生效[25]

云南云天化股份有限公司董事会秘书工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为保证云南云天化股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作，完善信息披露程序，明确公司董事会秘书的职责和工作要 求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律法规、其他规范性文件和《云南云天化股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本工作制 度。 第二条 董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所之 间的指定联络人，依据有关法律法规、《公司章程》及上海证券交易 所的有关要求履行职责。 第二章 选任 第三条 公司董事会设董事会秘书 1 名，作为上市公司高级管理 人员，由董事会聘任或解聘。 第四条 担任董事会秘书，应当具备以下条件： （三）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书； （四）公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代 表应当代为履行职责。在此期间， ...