股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及公司章程制定，旨在保障股东权益并提高议事效率 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发情形后2个月内召开 [2] - 公司若无法按期召开股东会，需向证监会派出机构及交易所报告并公告原因 [2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知 [7] - 审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会未按期反馈时，审计委员会或股东可自行召集 [8][9][10] - 自行召集的股东会费用由公司承担，且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [10][12] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内补充通知并公告 [14] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告，内容需包括会议时间、地点、提案及股权登记日等 [15] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更 [16] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议、电子通信及网络投票方式召开，网络投票时间需明确载明 [20][21] - 股东会主持人由董事长担任，特殊情况由副董事长或半数以上董事推举的董事担任 [29] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露，违规买入的股份36个月内无表决权 [34] 股东会决议与记录 - 股东会决议需公告，内容包括出席股东持股比例、表决结果及决议详情 [42] - 会议记录需保存10年，内容包括出席人员、提案审议过程、表决结果及质询答复等 [45] - 若提案未通过或变更前次决议，需在公告中特别提示 [44] 附则与规则效力 - 本规则与上位法冲突时以《公司法》《证券法》等为准，解释权归董事会 [51][52] - 规则自股东会审议通过后生效，原议事规则同时废止 [53]

股东会议事规则 云南云天化股份有限公司股东会议事规则 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为了保证股东会程序和决议合法性，提高股东会议事效 率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规 章及《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使 职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。临时股 东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形 时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 ...

云南云天化股份有限公司董事会审计委员会实施细则 董事会审计委员会实施细则 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为了提高公司治理水平，强化公司董事会决策功能，规 范公司董事会审计委员会的运作，确保董事会对经理层的有效监督， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海 证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》 等相关规范性文件的规定，特制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》 规定的原监事会的职权；审计委员会对董事会负责，向董事会报告工 作。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完 整的财务报告。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，独立董事委员应当占审计委员会成员过半 数；由职工代表担任的董事，可以作为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员、主任委员（ ...

董事会薪酬与考核委员会实施细则 云南云天化股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会实施细则 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的激励与 约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范 运作》以及《公司章程》等相关规范性文件的规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理 人员的董事组成。独立董事委员应当占薪酬与考核委员会成员的过半 数。 第四条 薪酬与考核委员会委员、主任委员（召集人）由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，委员由董 事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立 董事委员担任，负责主持 ...

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] - 任期与同届董事会任期一致[4] 战略委员会运作 - 办公室设在创新与战略发展部，负责筹备和执行[5] - 召开前3天通知，紧急事项可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存10年[13] 战略委员会职责 - 研究发展、投融资方案及制定ESG战略等[7] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起施行[15]

董事会提名委员会实施细则 云南云天化股份有限公司董事会提名委员会实施细则 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，进一步规范董事、高级管理人员 的选择标准和程序，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》等相关 规范性文件的规定，特制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要 负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、选聘标准和程序提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事委员应 当占提名委员会成员过半数。 第四条 提名委员会委员、主任委员（召集人）由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，提名委员会委 员由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员中选举产生。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期 届满，可连 ...

云南云天化股份有限公司 章程 | A | | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第六章 | 高级管理人员 | 37 | | 第七章 | 公司党委和纪委 | 38 | | 第八章 | 财务、会计、审计与法律顾问制度 | 41 | | 第九章 | 通知和公告 | 45 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 46 | | 第十一章 | 修改章程 | 50 | | 第十二章 | 附 则 | 51 | 2025 年 7 月 云南云天化股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善 公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，保护公司、股东和 债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企 业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作 条例（试行）》等法律法规及其他 ...

董事会议事规则 云南云天化股份有限公司董事会议事规则 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率和科学决 策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公 司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权 益。 第三条 公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定 行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，严格 遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》，认真按时组织好董事会。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，并保管董事会和董事会办 公室印章。 第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董 事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： 第二章 董事会会议的召集和主持 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议 ...

董事会提名 - 公司第九届董事会提名委员会审查第十届董事会董事候选人任职资格[1] - 非独立董事候选人有宋立强等5人，独立董事候选人有罗焕塔等3人[1] - 提名的董事候选人符合任职资格，不存在相关限制情形[2] - 委员会同意提名两类候选人并提交审议[2] - 审查意见日期为2025年7月24日[3]

董事会换届 - 2025年7月25日会议通过提名第十届董候选人议案[2] - 第十届董将由股东大会选，任期三年[3] - 第九届董在新一届产生后卸任[4] 人员变动 - 董事长崔周全8月退休，两独董任职满6年[4] 候选人信息 - 提名5位非独董、3位独董候选人[2] - 介绍部分候选人履历[6][7][8][9][10]