薪酬原则 - 薪酬管理遵循公平、责权、长远发展、激励约束并重原则[3] 审议主体 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高级管理人员薪酬[5] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[11] 发放规则 - 基本薪酬按月发放，绩效薪酬按年考核发放并递延支付[11] 调整与追回 - 经薪酬与考核委员会提议可不定期调整薪酬标准[16] - 财务重述时应重新考核并追回超额发放的绩效和激励收入[13]

业绩总结 - 截至2024年12月31日，磷化集团资产总额790,330.16万元，负债403,724.57万元，净资产386,605.59万元，资产负债率51.08%，营收674,630.37万元，净利润203,328.67万元[4] - 截至2025年9月30日，磷化集团资产总额772,479.37万元，负债248,655.30万元，净资产523,824.07万元，资产负债率32.19%，1 - 9月营收581,585.06万元，净利润200,673.42万元[5] 其他新策略 - 2025年12月10日公司同意全资子公司磷化集团实施存续分立[1] - 2025年11月30日为资产分立基准日[7] - 磷化集团注册资本从249,644.89万元减至121,644.89万元，凯森科技注册资本120,000万元，安宁矿业注册资本8,000万元[8] 市场扩张和并购 - 凯森科技承接450万吨/年磷矿选矿装置等资产，从事磷矿选矿、磷酸盐业务[7] - 安宁矿业承接200万吨/年磷矿浮选装置及相关土地，从事磷矿选矿业务[7] 分立后情况 - 分立后磷化集团资产604,162.54万元，负债259,056.39万元，所有者权益345,106.16万元[8] - 凯森科技资产264,573.11万元，负债87,131.82万元，所有者权益177,441.29万元[8] - 安宁矿业资产22,748.31万元，负债11,869.84万元，所有者权益10,878.47万元[8]

本次交易额未达股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2025-081 云南云天化股份有限公司 关于收购云南天耀化工有限公司股权暨关联交易的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易简要内容：云南云天化股份有限公司（以下简称"公司"） 以协议转让的方式收购云天化集团有限责任公司（以下简称"云天化 集团"）持有的云南天耀化工有限公司（以下简称"天耀化工"）61.13% 股权和云南鑫煌投资开发有限公司持有的天耀化工 38.87%股权。本 次收购以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的评估价值为定价依据，收 购股权评估价格为 3,688.58 万元（以经有权国有资产管理机构备案价 格为准）。收购完成后，公司持有天耀化工 100%股权，天耀化工成 为公司的全资子公司。 本次交易构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 过去 12 个月内公司与同一控制下关联人发生关联交易累计 5 次、累计金额 46,209.255 万元（含本次），未 ...

担保情况 - 2026 年拟对云南天安化工、云南氟磷电子科技、云南友天新能源科技分别担保 4.58 亿、1.45 亿、1.52 亿元[2] - 拟对云南天安化工 2026 年度融资累计担保不超 7.55 亿元[5] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额 7.698668 亿元，占最近一期经审计净资产 3.44%[3][4][15] - 对控股子公司担保总额 48031.85 万元，占比 2.15%[15] - 母公司对子公司担保年费率千分之五，对参股公司融资担保不收费[12] 公司业绩 - 公司营业收入 7704.55 万元，净利润 - 2040.48 万元[10] 子公司情况 - 云南天安化工 2025 年 1 - 9 月资产 80.260166 亿元，负债 43.006362 亿元，净利润 3.956453 亿元[9] - 云南氟磷电子科技 2025 年 1 - 9 月资产 11.397065 亿元，负债 9.927994 亿元，资产净额 1.469072 亿元[9] - 云南友天新能源科技 2025 年 1 - 9 月资产 84476.05 万元，负债 56453.90 万元，净利润 - 315.53 万元[10] 其他信息 - 2025 年 12 月 10 日董事会会议 9 票同意担保议案[5] - 对参股公司超持股比例担保，用其他股东实物资产、股权控风险[13] - 公司未对控股股东等关联人担保，无逾期担保[15]

股东会信息 - 公司将于2025年12月26日召开2025年第八次临时股东会[2] - 采用现场和网络投票结合方式，现场9点在公司总部会议室召开[2] - 网络投票2025年12月26日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][3][4] 议案情况 - 股东会审议5项议案，含修订独立董事工作制度[4] - 议案1 - 3经十届五次董事会通过，4 - 5经十届七次（临时）董事会通过[4] 投票规则 - 股东通过上交所网络投票系统，可登陆交易系统或互联网平台[7] - 多账户股东表决权数量为名下账户股份总和[7] - 同一表决权重复表决以首次结果为准[7] 其他 - 会议会期半天，与会者交通及食宿自理[11]

市场扩张和并购 - 7 票同意收购云南天耀化工有限公司股权暨关联交易议案[3] 其他新策略 - 9 票同意 2026 年度为子公司及参股公司提供 7.55 亿元担保额度[3][4] - 9 票同意向 35 家金融机构申请 655 亿元综合授信额度[4] - 9 票同意公司全资子公司存续分立议案[4] - 9 票同意制定公司董高人员薪酬管理制度议案[4][5] - 9 票同意召开 2025 年第八次临时股东会议案[5][6]

公司近期动态 - 公司于2025年12月10日以通讯表决方式召开了第十届第七次董事会临时会议 [1] - 会议审议了《关于申请公司及子公司2026年度综合授信额度的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：化肥占比50.88%，商贸占比32.25%，磷化工占比5.73%，其他占比3.41%，工程材料行业占比2.81% [1] 公司市值信息 - 截至新闻发稿时，公司市值为558亿元 [1]

交易概述 - 公司以协议转让方式收购天耀化工100%股权，收购完成后天耀化工成为公司全资子公司 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 交易细节 - 收购标的包括云天化集团持有的天耀化工61.13%股权和云南鑫煌投资开发有限公司持有的天耀化工38.87%股权 [1] - 本次收购以2025年6月30日为评估基准日的评估价值为定价依据 [1] - 收购股权评估价格为人民币3688.58万元，最终价格以经有权国有资产管理机构备案价格为准 [1]

交易概述 - 公司拟以协议转让方式收购天耀化工100%股权，其中收购控股股东云天化集团持有的61.13%股权及云南鑫煌投资开发有限公司持有的38.87%股权 [1] - 本次收购股权评估价格为3688.58万元 [1] - 收购完成后，天耀化工将成为公司的全资子公司 [1] 战略与协同效应 - 本次收购可与公司现有精细磷化工产品进行产业协同 [1] - 收购后将形成由黄磷、热法磷酸到聚磷酸、聚磷酸铵、磷系阻燃剂的完整产业链 [1] 预期影响 - 交易将进一步提升公司精细磷化工产业规模效应和完整度 [1] - 交易旨在扩大产品销售规模与市场占有率 [1] - 交易将提升磷资源利用效率与整体竞争力 [1]

核心观点 - 东吴证券看好兼具磷矿资源与磷酸铁产能的一体化企业 预计2025-2026年磷矿石新增需求主要来自动力及储能电池领域 而磷矿石供给受制于产能爬坡与环保安全事件 规划产能与实际落地存在差距 磷酸铁行业供需预计偏紧 景气度有望回暖 [1][2][4] 需求端分析 - **磷矿石总需求**：2024年中国磷矿石需求量11320万吨 预计2025年、2026年需求量将增至11802万吨、12414万吨 对应实际新增需求量482万吨、612万吨 [2] - **新兴需求（主力）**：动力及储能电池驱动磷化工产业链景气度向上 预计2025年、2026年动储领域对磷矿石的需求增量分别为393万吨、431万吨 其中磷酸铁对磷矿石的需求增量分别为364万吨、407万吨 六氟磷酸锂需求增量分别为29万吨、24万吨 [2] - **传统需求**：由于原材料价格上涨导致磷肥生产企业盈利走弱 且2025年1-9月中国磷肥产量同比下滑 预计2025年、2026年磷肥需求量回暖可能性较弱 磷酸盐及磷化物需求偏稳发展 [2] - **磷酸铁需求**：2024年中国磷酸铁需求量214万吨 预计2025年、2026年需求量将增至325万吨、449万吨 其中动储领域对磷酸铁的需求增量分别为111万吨、124万吨 [2] 供给端分析 - **磷矿石供给**：2024年中国磷矿石产能19447万吨 有效产能11916万吨 产量11353万吨 预计2025年产能21732万吨 有效产能13310万吨 产量12307万吨 2026年产能24762万吨 有效产能15158万吨 产量13280万吨 对应实际新增产量954万吨、973万吨 [3] - **供给制约**：磷矿石供给主要受环保安全事件影响较大 且产能需要爬坡时间 导致规划产能与实际落地产能存在较大差距 [1][3] - **磷酸铁供给**：行业长期产能过剩 玩家主要为磷酸铁锂厂家 2024年有效产能426万吨 产量205万吨 预计2025年有效产能499万吨 产量299万吨 2026年有效产能540万吨 产量432万吨 对应实际新增产量94万吨、133万吨 [3] 价格与供需展望 - **磷矿石供需与价格**：预计2025年、2026年磷矿石供需整体平衡 产能开工率分别为57%、54% 有效产能开工率分别为92%、88% 仍保持较高水平 低品位磷矿石价格可能略有承压 高品位磷矿石价格将维持高位 [4] - **磷酸铁供需与价格**：预计磷酸铁供需偏紧张 行业有效产能开工率已在2025年第三季度开始回暖 假设2025年、2026年开工率为60%、80% 中国磷酸铁仍存在供需缺口 随着下游磷酸铁锂企业盈利能力修复 磷酸铁景气度有望回暖 [4] 投资建议 - **推荐逻辑**：结合磷酸铁市值弹性、业绩弹性及磷矿石资源配套情况 推荐相关标的 [5] - **电力设备领域**：看好有磷酸铁及磷矿布局的公司 推荐天赐材料（002709）、湖南裕能（301358）、中伟股份（300919） [5] - **基础化工领域**：磷源占磷酸铁总成本比例约45% 在磷酸铁价格上升情况下 拥有磷酸铁产能及丰富磷矿石资源或即将有磷矿石产能投产的磷化工一体化企业优势显著 对公司净利润拉动更高 建议关注川恒股份（002895）、兴发集团（600141）、芭田股份（002170）、云图控股（002539）、川发龙蟒（002312）、湖北宜化（000422）、新洋丰（000902）、龙佰集团（002601）、史丹利（002588）、云天化（600096）、川金诺（300505）、金正大（002470） [5]