公司治理 - 2024年独立董事罗焕塔出席董事会13次、股东大会1次[3] - 罗焕塔参与薪酬与考核委员会会议3次、专门委员会会议11次[5] - 2024年公司依法更换年度审计会计师事务所[8] 信息披露 - 2024年按时编制并披露多份报告[14][15] 股权与竞争 - 2024年控股股东转让吉林云天化农业发展有限公司股权[14] - 2024年控股股东对解决云南江川天湖化工同业竞争承诺延期[14] 人事与考核 - 2024年提名和聘任高级管理人员程序合规[17] - 2024年董事会完成高级管理人员业绩考核评价和薪酬分配[18] 未来展望 - 2025年独立董事将参与决策监督公司事务[20]

业绩分配 - 2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利14元（含税）[1] 合规情况 - 财务公司证照齐全，监管指标符合规定[1] - 与财务公司关联交易符合上交所规定，定价公允[2] 报告评价 - 《2024年度内部控制评价报告》客观真实[3] - 2024年度财务报告公允反映财务状况等[4] - 2024年度报告及其摘要披露信息真实准确完整[4]

云南云天化股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025 年 3 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全 对年度报告信息披露相关责任人员的问责机制，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关法律、法规以及 《云南云天化股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度是针对年报信息披露工作中有关人员不履行或不 正确履行职责、义务或其他个人原因，导致年报信息披露重大差错， 给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、分子公司负责 人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 公司任何人员不得干扰、阻碍公司聘请的会计师事务所及注册会计师 独立、客观地进行年报审计工作。 第四条 ...

股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[9] - 董监高离职后半年内所持股份不得转让[7] 信息申报与披露 - 新任、信息变化、离任董监高需在2个交易日内申报个人信息[13] - 股份变动应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[16] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕或未实施等情况，需在2个交易日内报告并公告[15] 交易限制 - 董监高不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易[10] - 公司年报、半年报公告前15日内，董监高不得买卖公司股份[8]

内部控制制度修订 - 公司内部控制制度于2025年3月修订[1] 内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循五项原则[3] - 公司内部控制包括五要素[6] 内部控制职责分工 - 董事会负责内控制度建立健全等，监事会监督，经理层组织日常运行[4] 内部控制活动环节 - 公司内部控制活动涵盖多环节[8] 子公司管理控制 - 公司对控股子公司管理控制包括七项[9] 关联交易控制 - 公司关联交易内部控制遵循原则[12] - 董事会审议应披露关联交易前需独立董事过半数同意[13] - 公司与关联方交易应签订书面协议明确权责[14] - 关联方占用资源造成损失时董事会应采取保护措施[15] 对外担保规定 - 公司对外担保需董事过半数且三分之二以上出席董事审议通过，为关联人担保有额外要求[17][18] - 财务部门应指派专人关注被担保人情况并定期分析[19] 重大投资原则 - 公司重大投资应遵循原则，控制风险注重效益[21] 衍生产品与委托理财 - 公司进行衍生产品投资应制定程序、制度和措施并限定规模[21] - 公司进行委托理财应选合格机构，董事会指派专人跟踪[22] 重大投资监督 - 董事会应定期了解重大投资项目进展和效益，追究责任[22] 内部审计报告 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交报告[26][27] 审计委员会职责 - 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年检查特定事项[28] - 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行多项职责[27] 信息报告与披露 - 公司需向上海证券交易所报告重大事件及大额资金往来情况[29] - 审计委员会应根据内部审计报告对内控有效性出具评估意见并报告[29] - 内控有重大缺陷或风险等情况需向交易所报告并披露[29] - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制评价报告[29] - 内部控制评价报告应包含七项内容[29] - 会计师事务所应核实评价公司内控评价报告[30] - 董事会应在审议年度报告时对内控评价报告形成决议[31] - 公司应在披露年度报告时披露内控评价报告和审计报告[31] - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况，董监事会应作专项说明[31] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议批准后实施，由董事会负责解释和修订[33]

公司治理 - 2024年独立董事应参加董事会13次，均亲自出席[4] - 2024年独立董事出席专门委员会等会议共23次[6] - 2024年公司依法更换年度审计会计师事务所[9] 信息披露 - 2024年按时编制披露多份报告[16] 股权与竞争 - 2024年控股股东转让吉林云天化农业发展有限公司股权[15] - 控股股东对解决云南江川天湖化工同业竞争承诺延期[16] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职优化公司治理[23]

募集资金情况 - 公司获准非公开发行不超427,774,961股A股，发行价每股4.61元，募资总额1,900,229,096.61元，净额1,867,604,335.87元[9] - 截至2024年12月31日，募集资金累计投入募投项目178,869.13万元，账户结息1,610.87万元[10] - 2024年11月募集资金专户全部注销，注销前余额9,502.17万元转入公司及子公司一般账户补充流动资金[10] - 中信银行账户注销前余额6,734,796.06元[14] - 建行账户注销前余额4,052,787.17元[14] 项目变更情况 - 2022年公司将募投项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”[16][29] 项目投入进度 - 天化物流运营升级改造项目承诺投资10288.75万元，累计投入10253.67万元，投入进度99.66%[25] - 万吨/年设施农业用水溶磷酸一铵技改工程承诺投资7816.55万元，累计投入4362.95万元，投入进度55.82%[25] - 资源综合利用技术改造项目承诺投资5653.61万元，累计投入5666.77万元，投入进度100.23%[25] - “10万吨/年电池新材料前驱体项目”承诺投资105860.25万元，累计投入101444.47万元，投入进度95.83%[25] - 合计承诺投资186760.43万元，累计投入178869.13万元，投入进度95.77%[25] 项目效益情况 - 6万吨/年甲醛项目本年度实现效益为 - 12669.00万元[29] - 10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程项目未达预计承诺效益，因调整产品产量确保效益最大化[26] - 氟资源综合利用技术改造项目未达预计承诺效益，因优化工艺设备和调整产品类型[26] - 10万吨/年磷酸铁项目未达预计承诺效益，因价格下行和产能利用率低导致亏损[26] - 云天化物流运营升级改造项目和“偿还银行贷款”项目无法单独核算效益[26] 项目状态情况 - 10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程于2021年12月达到可使用状态[26] - 氟资源综合利用技术改造项目于2023年3月达到预定可使用状态[26] - 10万吨/年磷酸铁项目于2023年3月达到预定可使用状态[26]

公司资本结构 - 财务公司成立时注册资本60000万元，2017年增资后为100000万元[1] - 云天化集团等6家公司按不同比例出资[1] 公司组织架构 - 经营层设总经理1名，副总经理3名[4] - 设置综合管理部等7个职能部门[4] 业绩总结 - 截至2024年12月31日，资产总额53.54亿元，负债41.70亿元，所有者权益11.84亿元[15] - 2024年营业收入1.29亿元，净利润0.50亿元[15] 风险指标 - 执行不低于25%的流动性比例限额管理[8] - 确保资本充足率保持在10%以上[10][14] - 2024年末资本充足率20.89%，不良资产率0%等[16] 用户数据 - 2024年末上市公司在公司存款28.95亿元，获资金7.75亿元[17] - 2024年上市公司日均存款27.23亿元，日均贷款6.02亿元[18] - 2024年末上市公司在其他金融机构存贷余额及占比[18] 风险管理策略 - 建立完整信用风险管理体系[10] - 制定资金结算业务管理办法与流程控操作风险[11]

审计相关 - 审计单位对云天化股份2024年报表审计后对《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行专项审核[5] - 审计单位认为汇总表所载资料与2024年度财务报表相关内容在重大方面无不一致[6] - 审核报告日期为2025年3月21日[11] 公司数据 - 某公司注册资本为叁仟捌佰捌拾万圆人民币[16] - 某公司成立日期为2013年11月6日[16] - 某会计师事务所批准执业日期为2013年10月28日[17] - 某会计师事务所执业证书编号为2010005[17] 应收账款 - 昆明金沙人化工有限责任公司2024年初应收账款余额0.00万元，往来累计发生金额236.53万元，偿还累计发生金额236.53万元，年末余额0.00万元[23] - 勐海曼香云天农业发展有限公司2024年初应收账款余额0.00万元，往来累计发生金额77.36万元，偿还累计发生金额30.94万元，年末余额46.42万元[23] - 云南云天化石化有限公司应收账款为972.49，期末余额为15816.92，坏账准备为482.75[24] 其他应收款 - 昆明云天化纽米科技有限公司其他应收款为9.00[25] - 云南云天化石化有限公司其他应收款为50.00[25] - 云天化集团有限责任公司其他应收款为8.44[25] 预付款项 - 云南海云工贸有限公司预付款项为2.40[26] - 云南山立实业有限公司水富分公司预付款项为13.51[26] - 云南省化工研究院有限公司预付款项为509.04[26] 存款与转贷 - 云南云天化集团财务有限公司存款为284,365.48和289,500.93[27] - 云南云天化花匠铺科技有限责任公司转贷本金为12000.00[28] - 云南云天化环保科技有限公司转贷资金为66200.00[29] 其他费用与收益 - 云南天安化工有限公司其他应收款（担保费）为439.83[28] - 云南云天化红磷化工有限公司资金占用费为76.56[28] - 云南云天化农业科技股份有限公司委贷利息为157.05[29] 总计金额 - 总计期初金额为406,947.32，本期增加510,359.16，本期减少8,646.02，期末金额为409,697.03[31] - 总计非经营性往来期末金额为516,255.48[31]

中审众环业绩与人员 - 2023年度审计客户201家，经审计总收入215,466.65万元[2] - 2023年末合伙人216人、注册会计师1,244人[2] 审计人员情况 - 项目合伙人方自维最近3年签署4家上市公司审计报告[3] - 签字注册会计师黄求球最近3年签署1家上市公司审计报告[3] 职业保险与处罚 - 职业保险累计赔偿限额8亿元，尚未使用[4] - 最近3年因执业行为受行政处罚1次等[5] 业务管理 - 业务项目复核采取分级复核制，云天化项目五级复核[9] - 周期性选取已完成业务检查，周期最长不超三年[10] 公司审计安排 - 2024年针对云天化制定工作方案和审计计划[13] 公司会议与决策 - 2024年7月9日召开第九届董事会第二十九次会议[16] - 2024年7月25日召开第二次临时股东大会[17] 会计师事务所变更 - 2024年聘任中审众环为审计机构[17] - 信永中和连续5年为公司提供审计服务[17]