审计委员会组成 - 由五名董事组成，三名独立董事且至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[5] - 委员任期与董事相同，连选可连任[5] 人员变动处理 - 成员低于法定人数或缺会计专业召集人，六十日内补选[6] 审计监督安排 - 指定审计室为内部审计机构[6] - 每年至少开一次无管理层与外部审计单独沟通会[9] - 负责选聘会计师事务所，每年提交履职评估报告[12] 信息审议流程 - 财务信息披露等经审计委员会过半同意提交董事会[13] 报告提交频率 - 内部审计机构每季度报告，每年提交工作报告[14] - 督导内部审计机构每半年检查特定事项并出报告[15] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[20] - 会议提前3日通知，全体同意可豁免[20] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半通过[23] - 委员每次只能委托一名其他委员表决[24] - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[28] - 表决为票决制，当场公布结果[30] - 决议生效次日书面报董事会[32] 会议记录要求 - 保存期十年[26] - 包含出席人员等事项[27] 回避与保密 - 有利害关系委员回避，无法审议提交董事会[27] - 出席委员对所议事项保密[27] 规则执行与解释 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[29] - 抵触新规定按新规定执行并修订报董事会[29] - 自董事会通过执行，2024年1月修订版废止[29] - 解释权归公司董事会[29]

股本信息 - 公司注册资本为人民币2,240,826,747元[2] - 公司已发行股份数为2,240,826,747股，每股面额1元人民币[14] - 2025年6月13日公司回购注销12,428,300股限制性股票，现总股本为2,240,826,747股[6] 股份变动 - 1997年6月4日公司首次向社会公众发行8,000万股人民币普通股[3] - 1999年7月7日公司向全体股东配售6,371万股普通股[3] - 2000年8月29日公司以1999年末总股本35,315万股为基数，每10股送2股转增8股[3] - 2006年12月18日公司以总股本70,630万股为基数，向流通股股东每10股转增4股[4] - 2006年12月31日公司以股改后总股本88,486.8万股为基数，每10股转增2股[4] - 2016年9月公司向特定对象非公开发行711,864,405股[5] - 2019年5月15日公司以2018年末总股本1,773,706,005股为基数，每10股转增3股[5] - 2024年6月24日公司注销52,562,760股股份，总股本减至2,253,255,047股[5] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[17] - 公司董事和高级管理人员每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份不超过1,000股可一次全部转让[20] - 公司董事和高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让25%[20] - 公司董事和高级管理人员在本人离职后6个月内不得转让其所持本公司股份[21] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对违规董事等有诉讼请求权[27][28] 担保与重大资产事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[37] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[37] - 按照担保金额连续12个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[37] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[38] - 为资产负债率超过65%的担保对象提供的担保须经股东会审议[39] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[39] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[39] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[42][44] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后的5日内发出通知[41][43][44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[47] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[47] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[119] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[120] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[121] - 最近一年审计报告非无保留意见或资产负债率高于70%可不进行利润分配[123] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[123] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[123] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[123] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季报[119] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[115] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 董事会由十一名董事组成，包括四名独立董事[94] - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[106]

募集资金支取与使用限制 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[7] - 超过投资计划期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[11] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内用募集资金置换[13] - 现金管理产品期限不超12个月[14] - 单次临时补充流动资金不超12个月[15] 募集资金管理与协议 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[7] - 协议提前终止，2周内签新协议并公告[8] - 募集资金存于专项账户集中管理使用[7] 资金使用程序与审批 - 财务部门对募集资金使用设台账[11] - 用作特定事项，部分经董事会、股东会审议通过[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[17][18] - 募投项目完成后，节余低于500万或5%，定期报告披露[18] - 募投项目完成后，节余占净额10%以上，股东会审议通过[18] 监督与报告 - 内部审计机构半年检查一次募集资金情况[11] - 董事会半年核查募投进展，披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计，聘请会计师事务所出具鉴证报告[23] - 保荐人或独董半年现场核查一次[25] - 保荐人或独董对年度募集资金情况出专项核查报告[25] - 董事会在《募集资金专项报告》披露核查、鉴证意见[25] 制度其他规定 - 违反制度追究相关人员责任[27] - 制度经股东会批准实施，旧制度废止[28] - 制度由董事会制订、修改和解释[28]

资金安排 - 公司拟用不超14亿元闲置自有资金现金管理[2][5][7] - 截至2025年10月24日，11.33亿元现金管理产品未到期[2][5][7] 投资信息 - 投资低风险、期限不超12个月产品，可循环滚动使用[2][5][7] - 2025年10月24日，董事会和监事会审议通过议案[2][6][7] 风险与收益 - 现金管理有市场、流动性等风险，收益不确定[3][4][7] - 风控有选主体品种、跟踪识别、监督检查等措施[7][8][9] 影响与意义 - 不影响日常资金周转，利于提高资金效率和收益[10] - 事项尚需2025年第二次临时股东大会审议通过[2]

项目概况 - 污水处理提标改造项目总投资6304.57万元[2][3][6] - 建设工期6个月[3][6] - 改造后污水设计处理量为5.0万m³/d[5] 资金与审批 - 资金来源为自有资金及银行贷款[2][3][6] - 2025年10月24日董事会通过议案，待股东大会审议[3] 费用构成 - 工程费用5613.30万元，含土建、设备购置等费用[6] - 工程其他费用404.44万元，预备费180.53万元，利息106.30万元[6] 项目影响 - 出水水质达一级A标准，总氮指标从严[5] - 符合公司规划，提升竞争力[7] - 自筹资金，不影响财务经营[8] 项目风险 - 面临行业政策、市场、经营管理风险[2][10]

资金情况 - 现金管理最高额度不超6亿元，投资期限不超12个月，资金可滚动使用[2] - 截至2025年10月24日，前次审批额度内有5.99亿元现金管理产品未到期[2] - 2016年非公开发行股票，实际募集资金净额为20.52亿元[5] - 截至2025年10月24日，本次募集资金已使用17.90亿元，余额（含收益及利息）为6.12亿元[7] - 截至2025年11月12日，累计实现理财收益和利息收入3.52亿元，募集资金余额（含收益及利息）为6.13亿元[7] 募投项目 - 2022年变更募投项目，原年产50万吨食品包装原纸技改工程拟投入16.52亿元，已投入1.28亿元[6] - 拟变更募投项目中，碱回收技改项目拟投入6.80亿元，水仙药业相关项目拟投入4.90亿元，永久补充流动资金拟投入6.43亿元[7] - 2025年4月11日，公司决定对水仙药业相关项目重新论证并暂缓实施[7] 现金管理决策 - 2025年十届二十六次董事会、十届二十五次监事会通过现金管理议案，尚需2025年第二次临时股东大会审议[2] 风险与管理 - 本次现金管理为低风险理财产品，收益可能因市场等风险产生波动[12] - 公司经营层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象[12] - 公司经营层将跟踪和分析现金管理产品进展情况[13] 监督与收益 - 公司独立董事等有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查[13] - 公司使用部分闲置募集资金现金管理不影响日常资金和项目建设[14] - 现金管理能获投资收益，提升业绩，为公司和股东谋回报[14]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[26] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[26] 专门委员会 - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会[4] - 审计委员会由三名以上非公司高级管理人员的董事组成[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 职权与审批 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[12] - 交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[12] - 交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[14] - 交易资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以内或绝对金额在1000万元以内，由董事会授权审批[15] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以内或绝对金额在100万元以内，由董事会授权总经理审批[15] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[16] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[17] - 预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元，期货和衍生品交易需董事会审议后提交股东会审议[17] - 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，经董事会审批[20] - 与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经董事会审批[20] - 与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需审计或评估并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均须董事会审议后提交股东会审议[21] - 购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额连续12个月累计超过公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] - 董事会风险投资权限为不超公司最近一次经审计净资产值的10%[22] - 董事会决定单笔10万元以上（含）、年累计50万元以上（含）赞助费或捐赠；单笔超200万元（不含）、年累计500万元以上（含）须报股东会审议批准[22] 独立董事规定 - 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[27] - 独立董事连任时间不得超过六年[27] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[27] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[29] 会议相关 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[33] - 代表十分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议[34] - 三分之一以上董事联名可提议召开临时会议[34] - 二分之一以上独立董事可提议召开临时会议[34] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[35] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知[36] - 定期会议需变更时应在原定召开日前三日发书面通知[37] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[40] - 董事会审议提案需超过全体董事半数投赞成票形成决议[46] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[46] 人员任免 - 公司总经理人选由董事长提名，董事会聘任或解聘[59] - 公司副总经理等高级管理人员人选由总经理提名，董事会聘任或解聘[59] - 董事会秘书和证券事务代表人选由董事长提名，董事会委任或解聘[59] - 以上人员经无关联关系董事过半数同意后，由董事会聘任或解聘[59] 其他 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任；能证明表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[61] - 《福建省青山纸业股份有限公司董事会工作规则》（2024年8月修订）废止[63] - 本规则经股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[63]

股本与注册资本变更 - 公司股份总数由2,253,255,047股减少至2,240,826,747股，注册资本由2,253,255,047元减少至2,240,826,747元[3] - 2024年第二次临时股东大会注销回购专用证券账户中剩余52562760股股份，总股本减少至2253255047股[15] - 2025年十届二十四次董事会回购注销已获授但尚未解除限售的12428300股限制性股票，总股本变为2240826747股[15] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会，经股东大会通过后，五名监事会成员监事职务将自然免除[1] - 《公司章程》修订要点包括取消监事会、修改注册资本及股本等[4] - 《公司章程》修订事项需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[7] 治理制度修订 - 公司修订部分治理制度，第1项至第4项需提交股东大会审议通过后生效，第5项至第11项经董事会审议通过并生效[9] 财务资助与股份发行 - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 董事会作出财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[17] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[18] 股份交易与股东权益 - 公司董事、高级管理人员任职期间，每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[19] - 持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有，公司董事会将收回收益[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[22] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[30] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[1] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[1] 董事与独立董事 - 董事、监事候选人可由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提名[42] - 独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[42] - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[52] 董事会相关 - 修订后董事会由十一名董事组成，包括独立董事四人，设董事长一人，副董事长一至二人，职工代表董事一人[62] - 修订后董事会需审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案[62] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[70] 专门委员会 - 公司董事会设置审计委员会，成员5名，其中独立董事3名[72] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[72] - 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，提案提交董事会审议[73] 高级管理人员 - 修订后明确公司高级管理人员包括总经理、副总经理等[77] - 总经理应向董事会报告公司重大合同签订、执行、资金运用和盈亏情况[78] - 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失的高级管理人员也需担责[78] 监事会相关 - 公司监事会由5名监事组成，包括3名股东代表和2名职工代表[79] - 监事会应审核公司定期报告并提出书面意见[80] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数监事通过[80] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[82] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[83] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数且二分之一以上独立董事同意[85] 审计与财务 - 公司实行内部审计制度，明确相关内容，制度经董事会批准后实施并披露[87] - 公司内部控制评价具体工作由内部审计机构负责，出具年度评价报告[88] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[88]

证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：2025-053 福建省青山纸业股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年11月12日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会 网络投票系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和 网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 11 月 12 日 14 点 30 分 召开地点：福建省福州市鼓楼区五一北路 171 号新都会花园广场 16 楼公司会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 11 月 12 日 至2025 年 11 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 ...

会议相关 - 十届二十五次监事会会议于2025年10月24日通讯召开，5名监事全参加[2] - 公司决定于2025年11月12日14:30在福州召开第二次临时股东大会[11] 议案审议 - 审议通过《2025年第三季度报告》[3] - 拟取消监事会，相关议案提交临时股东大会[4][5] - 多项制度修订议案提交临时股东大会[4][5][6][7] 资金管理 - 公司拟用不超14亿闲置自有资金现金管理，11.33亿未到期[7][8] - 公司拟用不超6亿闲置募集资金现金管理，5.99亿未到期[9] 资产处理 - 拟报废747项资产，净值4,778,718.88元，影响2025年利润[9] 项目投资 - 污水处理提标改造项目总投资6304.57万元，工期6个月[11] - 项目资金来自自有资金及银行贷款，议案提交股东大会[11]