会计师事务所选聘决策 - 公司聘用或解聘会计师事务所需经董事会审计委员会、董事会审议，由股东大会决定[2] 选聘评价要素 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应在信息披露文件说明相关情况[10] - 公司应按公式计算审计费用报价得分，以满足要求的所有事务所报价平均值为选聘基准价[10] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[14] 审计委员会职责 - 董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作并监督审计工作，至少每年向董事会提交履职评估报告[7] - 续聘时审计委员会需对本年度审计工作及质量全面评价，肯定则续聘，否定则改聘[12] - 审计委员会审核改聘提案时可约见前后任事务所并评价[15] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告[16] 选聘方式 - 选聘会计师事务所应采用能了解胜任能力的方式，公开选聘应通过官网发布文件并公示结果[8] 信息披露 - 公司应在年度报告披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[12] - 公司变更事务所应在公告中披露相关情况[16] 改聘情况 - 公司在会计师事务所执业质量重大缺陷等四种情况时应改聘[15] - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘[16] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 文件保存与违规处理 - 选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[16] - 选聘违规造成严重后果，董事会按规定处理责任人[18] - 事务所严重违规，经股东大会决议公司不再选聘其审计[19]

股份相关 - 公司1997年5月21日首次向社会公众发行9000万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为13.29025062亿元[5] - 公司经批准发行普通股总数为3.1亿股[10] - 公司成立时向发起人发行2.2亿股，占已发行普通股总数的70.97%[10] - 公司股份总数为13.29025062亿股，全部为内资股[10] 股份转让与收购 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[18] - 公司董事等人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事等人员离职后半年内不得转让所持股份[18] - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[16] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[26] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[34] 董事会 - 董事会由9名董事组成，含独立董事3名，且至少包括一名会计专业人士[66] - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[70] 监事会 - 公司监事会由5名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[80] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[85] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[88] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[98] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站为信息披露媒体[106]

参会情况 - 出席会议的股东和代理人38人，持有表决权股份364,150,397股，占比27.3998%[2] - 公司在任董事9人，出席5人；在任监事5人，出席4人；董事会秘书出席[3] 议案表决 - 多项议案A股同意票数多为363,653,316，比例多为99.8634%[4][5][6][7][8][9] - 确认公司董事、监事薪酬及2024年度薪酬方案议案，A股同意票数363,584,016，比例99.8444%[5] - 审议公司2023年度利润分配预案议案，A股同意票数363,586,616，比例99.8451%[5] - 制订《会计师事务所选聘制度》议案，A股同意票数360,124,516，比例98.8944%[9] - 现金分红分段表决，持股5%以上普通股股东同意票数358,643,532，比例100.0000%[10] - 现金分红分段表决，持股1%以下普通股股东同意票数4,943,084，比例89.7622%[10] - 5%以下股东对确认公司董事、监事薪酬方案议案同意票数4,940,484，比例89.7150%[11] - 5%以下股东对审议公司2023年度利润分配预案议案同意票数4,943,084，比例89.7622%[11] - 未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划议案赞成票数5,008,784，占比90.9552%，反对票数498,081，占比9.0448%[12] - 在关联银行开展存贷款及理财业务议案赞成票数4,999,484，占比90.7863%，反对票数507,381，占比9.2137%[12] 议案情况 - 议案1～10、12为普通决议事项，获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数1/2以上通过[12] - 议案11为特别决议事项，获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数2/3以上通过[12] - 议案10涉及关联交易，关联股东重庆国际信托股份有限公司回避表决[13] - 议案5、6、7、9、10对中小投资者单独计票[13] - 本次会议无累积投票议案[13] 其他 - 本次股东大会见证律师事务所为北京市中伦（重庆）律师事务所，律师为王卓、任仪[13] - 律师见证结论为公司2023年年度股东大会召集、召开程序等均合法有效[13] - 公告发布时间为2024年5月11日[15]

北京市中伦（重庆）律师事务所 关于重庆路桥股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 重庆市江北区金融街 3 号 D 座中国人保寿险大厦 5-1 层 A 单元 邮编：400023 5-1A, Tower D, PICC Life Insurance Tower, 3 Financial Street, Jiangbei District, Chongqing 400023, P.R. China 电话/Tel : +86 23 ...

业绩数据 - 2023年公司营业收入1.17亿元，营业利润2.31亿元，同比增长3.71%，净利润2.11亿元，同比增长4.22%，每股收益0.16元/股[10] - 2023年路桥收费收入1.14亿元，大桥设施租赁收入101.69万元[10] - 2023年代建项目代建费收入37.14万元[12] - 2023年股权投资收益1.98亿元[12] - 2023年公司总资产67.05亿元，较年初减少2.87%；净资产46.74亿元，较年初增加4.68%[24][25] - 2023年公司营业成本1564.16万元，较上年增加70.43%；财务费用1723.06万元，较上年减少67.04%[24] - 2023年公司投资收益1.62亿元，较上年减少17.97%；公允价值变动收益3882.16万元，较上年增加657.21%[24] - 2023年经营活动现金流量净额1.73亿元，较2022年减少7.56%[31] - 2023年投资活动现金流量净额6748.48万元，较2022年增加25.90%[31] - 2023年筹资活动现金流量净额 -2.40亿元，较2022年增加13.48%[32] 股权与投资 - 截止报告期末，嘉兴临澜持长飞先进509.7821万股，占1.7239%[12] - 公司持渝涪高速6.6亿元，占33%，2023年末其经营总收入5.92亿元，净利润约2.63亿元[13] - 公司持重庆银行1.71亿股，占4.93%，2023年收到红利款约6767.92万元[13] - 公司持城投金卡1029.8万元，占2.31%，其累计接入商业停车场2101个、124.7万个车位[14] - 公司出资5000万元参股基金完成7个投资项目，累计投资1.85亿元，2022年10月9日进入清算期[15] - 公司拟向澜至电子增资1亿元，取得4.0453%股权，受让不超3.82%（增资稀释前）股权，金额不超4532.0754万元[41] 其他业务 - 2023年公司完成嘉华嘉陵江大桥路面大修45248平方米[11] - 公司国际会展中心194个车位整体转租，全年出租收入93.12万元[15] 公司治理 - 2023年监事会召开3次会议，董事会召开4次会议，股东大会召开2次[18][38][39] - 2023年度审计费用68万元[43] 利润分配 - 2022年末以13.29025062亿股为基数，每10股派0.46元，派发现金股利6113.515285万元[43] - 2023年度以13.29025062股为基数，每10股派0.48元(含税)，共派发现金股利6379.320298万元[70] 未来展望 - 公司拟向澜至电子增资并受让股权[41] - 公司在关联银行存贷款及理财业务单日余额上限不超20亿元[41] - 公司未来三年现金分红三年累计应不少于年均可分配利润的30%[81]

财务表现 - 2024年第一季度，公司营业收入为28,230,250.69元，同比下降2.31%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为3,904,939.67元，同比下降88.16%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为27,168,611.35元，同比下降36.80%[4] - 公司2024年第一季度期初、期末转融通证券出借余量为零[10] 资产负债 - 总资产为6,721,814,695.93元，较上期增长0.25%[5] - 公司2024年3月31日流动资产合计约为1,971,033,031.84元[11] - 公司2024年3月31日非流动资产合计约为4,750,781,664.09元[12] - 公司2024年3月31日负债合计约为2,016,396,262.46元[13] 股东情况 - 前十名股东中，重庆国际信托股份有限公司持有198,800,171股，占比14.96%，杭实临芯科技创新（杭州）有限公司持有159,843,361股，占比12.03%[8] - 公司报告期末普通股股东总数为52,333股，前十名股东中无限售条件流通股股东持股情况显示持有数量较大[8] - 报告期末，股东陈益燕持有15,412,259股，占比约为0%[9] - 股东彭慧茹持有8,902,228股，占比约为0%[9] 现金流量 - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为27,168,611.35元，较去年同期42,990,607.23元有所下降[15] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-70,000,380.68元，较去年同期-269,412.33元有所改善[16] - 筹资活动产生的现金流量净额为-17,221,409.99元，较去年同期-18,253,022.25元有所减少[17]

公司治理 - 2023年董事会召开4次，独立董事出席4次[4] - 2023年股东大会召开2次，独立董事出席1次[4] - 审计委员会召集人2023年召开4次会议，通过九项议案[4] 投资与业务 - 公司拟向澜至电子增资1亿获4.0453%股权，受让不超3.82%股权，金额不超4532.0754万元[8] - 公司在关联方银行存贷及理财业务单日余额上限不超20亿[8] 财务分配 - 2023年度无对外担保及资金占用情况[9] - 公司以2022年末股数为基数，每10股派0.46元，共派现6113.515285万元[9] 人事变动 - 2023年7月副总经理曾辉辞职，年内无高管提名[11] 未来展望 - 2024年独立董事将为决策提建议，维护公司和股东权益[12][13]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事龚志忠、吴振平、何春明独立性进行评估[1] - 确认独立董事报告期内任职及无利益冲突等情况[1] - 全体独立董事保持高度独立性，履职合规[1]

人员情况 - 截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人，签署过证券服务业务审计报告的超660人[2] 业务收入 - 2022年度业务收入39.35亿元，审计业务收入29.34亿元，证券业务收入8.89亿元[4] 审计项目 - 2022年度上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，同行业上市公司审计客户7家[4] 风险保障 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[4] 执业处罚 - 近三年公司受行政处罚1次等，35名从业人员受行政处罚3次等[4] 审计费用 - 本期及2024年度审计费用均为68万元[6][7][8] 机构聘请 - 公司相关会议通过聘请信永中和为2024年度审计机构的议案[7][8]

公司基本信息 - 公司于1997年5月21日获批首次发行9000万股人民币普通股，分别于1997年6月18日和12月18日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为13.29025062亿元[6] - 公司经批准发行普通股总数为3.1亿股，成立时向发起人发行2.2亿股，占比70.97%[11] - 公司股份总数为13.29025062亿股，均为内资股股东持有[11] 股份相关规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 董监高所持股份自上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[19] - 公司因减少注册资本等收购股份，经股东大会决议；因员工持股计划等，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16] - 因减少注册资本收购股份，10日内注销；因合并等情形，6个月内转让或注销[17] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[27] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%，一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，为资产负债率超70%的担保对象提供担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[35] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发通知[36] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东大会[36] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[38] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，且至少包括一名会计专业人士[67] - 董事会批准出售或出租资产金额不超过50,000万元，批准公司或拥有50%以上权益子公司单项资产抵押、质押或为第三方提供担保金额不超过5,000万元，决定投资事宜金额不超过50,000万元[70] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[71] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[71] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[86] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[87] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[89] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[99] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[102] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站为信息披露媒体[106]