公司活动安排 - 公司将参加2025年湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨半年度业绩说明会活动 活动时间为2025年9月19日14:00-17:00 采用网络远程方式举行 [1][2] - 公司高管将在线就2024年至2025半年度业绩 公司治理 发展战略 经营状况和可持续发展等投资者关心的问题进行沟通交流 [2] 董事会会议情况 - 第九届董事会第四十四次会议于2025年9月12日以通讯方式召开 应到董事7人 实到7人 由董事长帅富成主持 [3] - 会议审议通过了六项议案 包括修订股东大会议事规则 董事会议事规则 累计投票制实施细则 部分内控制度 设立五常分公司 以及对子公司增资 所有议案均获得7票同意 0票反对 0票弃权 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 制度修订事项 - 修订股东大会议事规则 需提交股东会审议 [4][5] - 修订董事会议事规则 需提交股东会审议 [6][7][8] - 修订累计投票制实施细则 需提交股东会审议 [9][10][11] - 修订7项内控制度 包括董事会专门委员会工作细则 独立董事工作条例 董事会秘书工作细则 董事会授权管理办法 董事会工作报告制度 董事会议案管理办法 防止大股东占用资金管理办法 [12][13] 业务扩张计划 - 在黑龙江省五常市设立五常分公司 旨在打造大米核心产品矩阵 扩大国家地理标志系列产品种源地布局 增强产品市场竞争力 [14][15] - 对子公司湖南农发金健国际贸易股份有限公司增资人民币9,000万元 增资后注册资本从1,000万元增加至10,000万元 公司直接持有99%股份 通过全资子公司间接持有1%股份 合计持有100%股份 [16][17][20][21][25][26][27] - 增资目的为优化子公司财务结构 提升资信评级和融资能力 增强工贸结合业务模式的供应链韧性 服务于油脂 大米 小麦面粉等核心农产品原料采购与销售活动 [16][21][25] 增资交易细节 - 增资金额人民币9,000万元 以货币资金方式出资 资金来源为公司自筹资金 [16][21][26] - 增资协议规定增资款于协议生效且内部付款审批完成后10个工作日内一次性支付至子公司指定银行账户 [28] - 增资完成后子公司注册资本变更为10,000万元 公司需配合办理工商变更登记手续 [27][31] - 本次增资属于董事会审批权限事项 无需提交股东会审议 不涉及关联交易 不构成重大资产重组 [23][24] 战略影响评估 - 设立五常分公司是公司扩大国家地理标志产品布局的重要举措 [14] - 对子公司增资符合公司推进绿色粮食产业链和特色食用油产业链补链 强链 延链的战略规划 有助于强化食用油 粮食产业链上游原料采购及大宗农产品贸易业务 [16][39] - 增资将显著提升子公司融资能力及业务竞争能力 增强供应链韧性 对发挥保障国家粮食安全功能具有重要意义 [17][21][39]

公司增资计划 - 金健米业对全资子公司湖南农发金健国际贸易股份有限公司进行增资 [2] - 增资后金健国贸公司注册资本从人民币1000万元增加至人民币10000万元 [2] - 增资后公司直接持有99%股份并通过全资子公司间接持有1%股份 合计持股比例保持100% [2] 增资战略目的 - 优化标的公司财务结构并提升资信评级和融资能力 [2] - 增强工贸结合的产业链稳定性及供应链韧性 [2] - 提升市场竞争力与战略支撑能力并发挥国有企业稳价保供作用 [2]

增资方案 - 对湖南农发金健国际贸易股份有限公司增资9000万元人民币 [1] - 增资完成后注册资本由1000万元增加至1亿元人民币 [1] - 公司直接持股99%并通过全资子公司间接持股1% 合计持有100%股份 [1] 战略目标 - 优化标的公司财务结构并提升资信评级和融资能力 [1] - 增强工贸结合的产业链稳定性及供应链韧性 [1] - 提升运营效率与市场竞争力 发挥国有企业稳价保供压舱石作用 [1]

公司增资行动 - 公司对湖南农发金健国际贸易股份有限公司增资9000万元人民币 [1] - 增资完成后金健国贸公司注册资本从1000万元增加至1亿元人民币 [1] - 增资后公司直接持有金健国贸99%股份并通过全资子公司间接持有1%股份实现100%控股 [1] 战略目标 - 优化标的公司财务结构并提升资信评级和融资能力 [1] - 增强工贸结合的产业链稳定性及供应链韧性 [1] - 提升市场竞争力与战略支撑能力 [1] - 发挥国有企业稳价保供"压舱石"作用 [1]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，独立董事不少于董事会人数1/3[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] - 职工人数达三百人以上时，董事会成员中应有1名职工代表[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] 董事会决策权限 - 决定300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超5%的关联交易[5] - 决定单笔或年度内累计金额50万元（含）以上的捐赠事项[5] - 闭会期间，董事长可决定1000万元以下的对外投资、收购出售资产等事项[7] 董事会会议 - 每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[9] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事提议时召开临时会议[11][12] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[14] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[16] - 会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托他人出席，一名董事不得接受超两名董事委托[22] - 表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[21] - 审议通过提案一般需超全体董事人数半数董事投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[23] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[24] 会议记录与档案 - 会议记录应包含会议届次、时间、地点、提案及表决等内容[26] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[28] 提案审议与规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[23] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[31] - 规则由董事会解释[32]

累计投票制规则 - 制定累计投票制实施细则维护中小股东利益[2] - 选举两名以上董事时，股东投票权等于股份数与应选董事人数乘积[2] - 独立董事与非独立董事选举分开，分设议案组并列示候选人[4] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重新计算累积表决票[6] - 投票总数多于累积表决票数无效，等于或少于则有效[7] - 候选人“赞成”票数超“反对”与“弃权”之和当选[8] 缺额处理 - 当选人数少于应选董事，已当选超章程规定三分之二，缺额下次选举填补[8] - 当选人数少于应选董事，不足章程规定三分之二，对未当选者进行第二轮选举[8]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形应2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 年度股东会需20日前、临时股东会需15日前公告通知股东[15] 股东会审议 - 审议批准3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（特定情况除外）[5] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%以上事项[5] - 审议批准单笔或年度内累计金额占最近一期经审计净资产0.1%以上且达500万元以上捐赠事项[5] 权限授予 - 授予董事会决定单笔收购和处置资产、对外投资权限为公司最近经审计净资产的35%以下，单笔借款权限为20%以下，对外担保权限为10%以下[6] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[6] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[7] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会召开前一日下午3:00，不迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超部分36个月内不得行使表决权[27] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可征集股东投票权[27] - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权[27] - 除法定条件外，公司不得对征集投票权提最低持股比例限制[27] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上或选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[28] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点等内容[39][40] 决议相关 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销存在程序、表决方式或内容问题的决议[33] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[31] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[29][30] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[30][37] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[38] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况及时公告并报告[50] - 规则自股东会审议通过之日起施行[36]

专门委员会 - 公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[4] - 专门委员会成员由董事组成，不少于三名，任期与董事会成员一致[6][7] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[10] 独立董事 - 2025年金健米业修订独立董事工作条例，人数占董事会人数比例不低于三分之一，至少一名为会计专业人员[37][41] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[43] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意，对董事会议案异议应披露[48] 董事会秘书 - 《金健米业股份有限公司董事会秘书工作细则》于2025年修订[62] - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任，拟聘请需提前五个交易日向上海证券交易所备案[65][66] 董事会授权 - 《董事会授权管理办法》规范授权管理行为[82] - 董事会决定300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易[85] - 董事会闭会期间，董事长可决定1000万元以下的对外投资等事项[85] 议案管理 - 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事等可提交董事会议案，需在规定时间提交材料[111][115] - 董事会年度工作报告应作为单独议案提交股东会审议[103] 防止资金占用 - 2025年修订防止大股东及其实际控制人、关联方占用资金管理办法[127] - 公司成立防止占用资金领导小组，董事长为组长和第一责任人[128] - 未经股东会批准，公司不得向大股东及其关联方提供担保[128]

公司信息 - 公司证券代码为600127，简称为金健米业[1] 业绩说明会 - 公司将参加2025年湖南辖区半年度业绩说明会[2] - 活动9月19日14:00 - 17:00以网络远程方式进行[2] - 投资者可通过“全景路演”等参与，高管将交流2024 - 2025半年度业绩[2]

增资情况 - 公司向金健国贸增资9000万元[3] - 增资后其注册资本由1000万增至10000万[5] - 增资后公司合计持有其100%股份[5] 财务数据 - 2025年7月31日资产13652万，负债15498万[13] - 2024年12月31日资产15729万，负债18073万[13] - 2025年1 - 7月营收85272万，净利润498万[13] - 2024年度营收90206万，净利润642万[13] 协议相关 - 增资于2025年9月12日经董事会审议通过[7] - 公司10个工作日内支付增资款[18] - 金健国贸负责股权变更登记及费用[21] 风险提示 - 金健国贸未来经营和收益有不确定性风险[32]