股东会信息 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为7月17日14:30，地点在公司总部五楼会议室[10] - 会议审议议案包括修订《公司章程》并取消公司监事会、增补公司第九届董事会独立董事[10] - 会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式，股东只能选一种，重复表决以第一次结果为准[8] 公司章程修订 - 修订《公司章程》主要针对股东权利保护等条款进行增补和完善，完成后公司不再设监事会，其职权由董事会审计委员会行使[15] - 公司已发行股份数为641,783,218股，股本结构为普通股641,783,218股，其他种类股0股[20] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] 股东权利与义务 - 连续180日单独或合计持有3%股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[22] - 投资者持有或与他人共同持有公司已发行股份达5%时，应在3日内报告、通知并公告[23] 董事与高管规定 - 董事原则上任期三年，任期届满可连选连任[32] - 董事忠实义务新增不得侵占公司财产、挪用公司资金等表述[33] - 非任期届满离职的董事离职报告需报上市公司审计委员会备案[33] 公司治理结构 - 董事会由七名董事组成，独立董事人数不少于董事会人数的1/3[34] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[38] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[44] - 公司年度利润分配方案由经理层、董事会提出，独立董事可发表意见[44] - 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，提交股东会特别决议通过[45] 其他事项 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[45] - 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定[45] - 公司董事会提名增补吴静桦为第九届董事会独立董事候选人[51]

资产置换与业绩影响 - 公司2024年营业收入46.27亿元，同比下降12.19%，归母净利润223万元，同比下降83.94%，扣非净利润-256万元，同比下降115.22% [2] - 模拟测算显示，若2023年初完成资产置换，2024年营收为31.96亿元（同比降2.09%），归母净利润383.80万元（同比增23.75%） [3] - 业绩下滑主因农产品贸易板块利润下降，其中1-11月贸易收入减少4.39亿元，净利润减少1155.64万元，12月因资产置换贸易收入减少1.45亿元，净利润减少82.51万元 [4] - 资产置换涉及置出三家饲料贸易子公司（金健进出口公司、金健农产品湖南公司、金健农产品营口公司），置入裕湘食品100%股权及中南粮科院82%股权 [4][5] 乳制品业务分析 - 2024年乳业收入9662万元，同比下滑15.21%，但毛利率上升6.85个百分点至36.04% [6] - 收入下降主因行业消费疲软（传统渠道收入降366万元）及常德市场竞争加剧（特通渠道销售额降1217万元） [6] - 毛利率上升受生奶采购成本下降（贡献4.70%）、包装物集中采购成本下降（贡献1.48%）及产品结构优化影响 [7] - 低温奶占比86.65%，销售半径集中在常德周边300公里，高毛利产品收入占比从27.12%提升至54.38%，低温奶毛利率同比增8.61个百分点 [7] 资产置换战略目标 - 置换旨在整合控股股东湖南粮食集团的粮油资源，增强采购议价能力并完善面制品产能布局 [5] - 解决与湖南农业集团在面制品及饲料贸易业务的同业竞争问题 [5]

核心观点 - 金健米业股份有限公司下设子公司因关联方长沙帅牌油脂有限公司业务调整，需将2025年度原预计向帅牌公司购买产品、商品的交易方调整为关联方湖南省食用油控股集团有限公司，交易额度保持480万元人民币（不含税）不变 [1][3] - 调整前后的关联交易实施主体均为湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下子公司，除实施主体变更外，2025年度日常关联交易预计额度和其他内容均不变 [1][3] - 本次调整不影响公司独立性，且公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易 [1] 日常关联交易基本情况 - 公司下设子公司原预计2025年向长沙帅牌油脂有限公司购买产品不超过480万元人民币（不含税），该事项已通过董事会和股东大会审议 [2] - 因帅牌公司业务调整，交易方变更为湖南省食用油控股集团有限公司，2025年预计额度仍为480万元人民币（不含税） [3] - 2025年1-5月实际发生金额为1,962,169.13元人民币（不含税），2024年实际发生金额为285,366.98元人民币（不含税） [4][5] 关联方介绍和关联关系 - 湖南省食用油控股集团有限公司成立于2021年5月24日，注册资本未披露，法定代表人不详，注册地为长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼1317号 [7][9] - 长沙帅牌油脂有限公司成立于1992年11月24日，注册资本未披露，法定代表人不详，注册地为长沙市开福区金霞粮食物流园 [9] - 两家公司均为湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下全资子公司，与金健米业存在关联关系 [9] 交易的主要内容和定价原则 - 定价原则遵循公平、公正、公开、合理的原则，国家有定价的按国家定价执行，没有定价的按市场价格执行 [11] - 交易数量与价格在预计额度范围内通过具体合同约定 [11] - 交易价款通过银行转账或银行承兑汇票结算，或按协议约定方式结算 [11] 关联交易的目的和对上市公司的影响 - 本次调整基于关联交易双方经营业务发展需要，交易方式仍按市场化原则进行 [12] - 调整不会影响公司独立性，且公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易 [12] - 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形 [12]

独立董事提名 - 提名吴静桦为金健米业第九届董事会独立董事候选人 其已同意出任并签署相关声明 [1] - 被提名人具备5年以上法律 经济 会计 财务或管理相关工作经验 并已完成证券交易所认可的培训 [1] 任职资格合规性 - 被提名人资格符合《公司法》《公务员法》及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规要求 [1] - 被提名人无36个月内受证监会行政处罚 司法机关刑事处罚或交易所公开谴责等不良记录 [3] 独立性审查 - 被提名人不属于公司附属企业任职人员 持股1%以上股东或前十大股东关联方等八类影响独立性的情形 [2][3] - 被提名人与公司控股股东 实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [3] 兼职限制 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过三家（含金健米业） [4]

日常关联交易基本情况 - 公司下属子公司拟在2025年12月31日前新增向关联方湖南省兴隆农业开发有限公司销售产品、商品的日常关联交易，预计金额不超过人民币750万元（不含税）[1] - 本次关联交易已通过董事会审议，关联董事回避表决，其他董事及独立董事均投赞成票[1] - 2025年1-5月实际发生关联交易金额为187.6万元，2024年无相关数据[3] 关联交易历史情况 - 公司2025年已批准的日常关联交易总额度为8723万元（不含税），涵盖采购原材料、销售商品、提供劳务等[3] - 2025年3月新增向湖南军粮集团、长沙惠湘禽业销售商品的关联交易额度400万元[4] - 2025年4月新增向湖南省原生国际贸易销售商品的关联交易额度360万元[5] 关联方信息 - 湖南省兴隆农业开发有限公司成立于2025年2月8日，注册资本未披露，注册地为湖南湘西龙山县，经营范围涵盖农产品生产销售、物流配送等[5] - 该公司为湖南农业发展投资集团（公司间接控股股东）旗下控股子公司[6] - 截至2025年4月30日未经审计的财务数据显示，关联方总资产、负债等关键指标未具体披露[6] 交易条款与影响 - 定价原则按国家定价或市场价格执行，结算方式为银行转账/承兑汇票[7] - 交易协议将在实际业务发生时签署，需经双方法定代表人或授权代表签字盖章生效[8] - 本次交易旨在通过关联方渠道扩大粮油产品销量，提升品牌影响力，不会影响公司独立性[8]

公司章程修订 - 金健米业拟修订《公司章程》并取消监事会，相关职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订涉及股东权利保护、公司治理结构、规范运作流程及党委纪委设置等条款[1] - 修订后《公司监事会议事规则》将废止[1] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关监督职能由董事会审计委员会承接[1] - 明确党委在公司治理结构中的法定地位，要求"两个一以贯之"[1] - 建立党委会、董事会和经理层权责明确的治理机制[1] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、质询权、股份处置权等[1] - 股东义务包括遵守章程、足额缴纳股款、不滥用股东权利等[1] - 控股股东和实际控制人需遵守特别规定，维护公司独立性[1] 股东大会制度调整 - "股东大会"表述统一调整为"股东会"[1] - 股东会召开条件中，监事会提议改为审计委员会提议[1] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%股份[1] 股份管理规定 - 公司股份总数为641,783,218股，均为普通股[1] - 明确股份回购的六种情形及相应处置时限[1] - 董事、高管持股变动需申报，每年转让不超过25%[1] 对外担保规范 - 对外担保需经董事会2/3以上董事及独立董事2/3以上同意[1] - 六类重大担保事项须经股东会审议[1] - 违规担保将追究相关人员责任[1]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第四十次会议于2025年6月27日以通讯方式召开，由董事长帅富成主持，全体董事出席，监事会成员及高管列席，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司章程修订及取消监事会 - 审议通过《关于修订<公司章程>并取消公司监事会的议案》，根据证监会2025年3月发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》，公司将不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止 [1] - 该议案需提交2025年第二次临时股东会审议，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] 独立董事增补 - 审议通过《关于增补公司第九届董事会独立董事的议案》，提名吴静桦为独立董事候选人，任期自股东会审议通过至第九届董事会届满 [2] - 吴静桦为财务管理学博士、湖南工商大学副教授，具备独立董事任职资格，已通过交易所备案审核 [6] - 提名程序符合规定，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，需提交临时股东会审议 [2][3] 子公司新增日常关联交易 - 审议通过《关于子公司新增日常关联交易的议案》，2025年底前子公司拟向关联方湖南省兴隆农业开发有限公司新增不超过750万元（不含税）的销售业务 [3] - 独立董事认为交易基于业务需求，符合市场原则，不影响公司独立性，表决结果为6票同意（关联董事回避）、0票反对、0票弃权 [3][4] 调整关联交易实施主体 - 审议通过《关于调整公司下设子公司2025年度部分日常关联交易实施主体的议案》，因关联方业务调整，将原交易方长沙帅牌油脂有限公司调整为湖南省食用油控股集团有限公司，交易额度不变 [4] - 独立董事认为调整不影响公司财务及独立性，表决结果为6票同意（关联董事回避）、0票反对、0票弃权 [4][5] 召开临时股东会 - 审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，定于2025年7月17日召开，审议公司章程修订及独立董事增补事项 [5]

公司基本信息 - 公司于1998年3月29日首次发行5000万股人民币普通股，5月6日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为641,783,218元，已发行股份数为641,783,218股，均为普通股[5][11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[12] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或者注销[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日单独或合计持有3%的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，召集程序等违法违规可60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会等诉讼，审计委员会等收到请求30日内未诉讼，符合条件股东可自行诉讼[25][26] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38][40] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过，一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[55][56] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，独立董事人数不少于董事会人数的1/3，董事会决定交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易[75] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[77][78] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，每季度至少召开一次会议[88][89] 利润分配与财务报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[102] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[121][122] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司，公司因特定原因解散，清算义务人15日内组成清算组[126]

章程修订 - 修订《公司章程》并取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 原“股东大会”表述调整为“股东会”，新增“控股股东和实际控制人”等章节[4] - 删除“监事会”章节，调整或删除“监事”“监事会”相关表述[4] 股份相关 - 公司已发行股份数为641,783,218股，均为普通股[6] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[7] 股东权益 - 连续180日单独或合计持有3%股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[8] 交易决策 - 股东会审议批准交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[11] - 董事会决定单笔收购和处置资产、对外投资权限为公司最近经审计净资产的35%以下[11] 股东会召开 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[12] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[12] 董事相关 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，选举两名以上独立董事时实行累积投票制[16] - 董事会由七名董事组成，独立董事人数不少于董事会人数的1/3[20] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议须有2/3以上成员出席方可举行[24] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[24] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[30] - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[30] 其他事项 - 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名[30] - 修订公司章程并取消监事会需2025年第二次临时股东会审议[35]

独立董事提名 - 提名吴静桦为公司第九届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上等相关人员不具独立性[3] - 被提名人最近12个月无影响独立性情形[4] 合规情况 - 被提名人近36个月未受证监会处罚等[4] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[6] 专业经验 - 被提名人有5年以上相关专业全职工作经验[6]