公司关系 - 公司为金健米业控股股东[1] 合规要求 - 公司要求金健米业遵守上市公司相关法规[1] 信息披露 - 公司不存在应披露未披露的重大影响股价敏感信息[1]

文章核心观点 大信会计师事务所对金健米业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计并出具报告，展示了相关资金占用和往来的具体情况，同时说明了因资产置换等事项对财务数据追溯重述的影响 [1][4] 非经营性资金占用情况 - 占用方包括湖南金健进出口有限责任公司、金健农产品（营口）有限公司、湖南粮食集团有限责任公司等，均为控股股东、实际控制人及其附属企业，核算科目为其他应收款 2024 年期初占用资金余额 3901.85 万元，2024 年度占用累计发生金额 2165.46 万元，占用资金利息 1.59 万元，期末占用资金余额 6068.90 万元，其中湖南粮食集团有限责任公司占用因合并范围变动形成 [1] 其他关联资金往来情况 与控股股东、实际控制人附属企业经营性往来 - 涉及湖南省军粮放心粮油有限公司、湖南农业发展投资集团责任有限公司等多家企业，核算科目主要为应收账款和预付款项，往来原因主要是销售商品和采购商品，如湖南省军粮放心粮油有限公司期初往来资金余额 11.49 万元，2024 年度往来累计发生金额 2146.89 万元，偿还累计发生金额 1939.21 万元，期末往来资金余额 219.18 万元 [1][2] 与子公司及其控制的法人非经营性往来 - 包括金健植物油有限公司、金健米业（重庆）有限公司等多家子公司，核算科目为其他应收款，如金健植物油有限公司期初往来资金余额 7595.60 万元，2024 年度往来累计发生金额 53721.09 万元，往来资金利息 167.40 万元，期末往来资金余额 58275.85 万元，偿还累计发生金额 3208.24 万元 [3] 总计情况 - 2024 年期初资金余额 35884.44 万元，2024 年度累计发生金额 201483.05 万元，资金利息 1152.07 万元，期末资金余额 204364.17 万元，偿还累计发生金额 34155.39 万元 [4] 资产置换及追溯重述情况 - 2024 年 11 月公司完成与控股股东湖南粮食集团有限责任公司的资产置换，将置出子公司与置入子公司进行置换，构成同一控制下的企业合并，对前期合并财务报表相关数据进行追溯重述，追溯调增与控股股东粮食集团非经营性其他应收款期初余额 3901.85 万元，置入子公司已于 2024 年 12 月收到粮食集团还款，截止 2024 年 12 月 31 日公司不存在应收粮食集团款项 [4] - 因追溯重述，合计追溯调增与“控股股东、实际控制人的附属企业”的期初余额 5.13 万元 [4] - 置出子公司在 2024 年 11 月资产置换后变更为“控股股东、实际控制人的附属企业”，截止 2024 年 12 月 31 日公司与置出子公司在“大股东及其附属企业”的期末余额为零 [4] - 因置出子公司从 2024 年 11 月起不再纳入合并报表范围，因合并报表范围变动导致的关联方往来金额减少在“2024 年度占用累计发生金额（不含利息）”处负数列示 [4]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年4月21日召开[2] - 现场会议14点在公司总部五楼会议室举行[4] - 网络投票2025年4月21日进行[4][5] 议案相关 - 本次审议9项议案，披露于3月29日[6][7][8] - 特别决议议案为议案8，议案7对中小投资者单独计票[8] 其他 - 股权登记日为2025年4月14日[13] - 现场会议登记时间为4月18日9:00 - 16:00[14]

财报审议 - 审议通过2024年年度报告等多项报告，部分需提交年度股东大会审议[4][5][6] 资产减值 - 公司对部分资产计提减值准备680万元[7][8]

业绩相关 - 2024年度归属母公司所有者净利润222.88万元，累计可供分配利润 -4.78亿元，不进行利润分配和转增股本[13] - 2024年对部分资产计提减值准备680万元，含信用减值86万元、资产减值594万元[14] 未来展望 - 2025年度拟为子公司提供9500万元担保[16] - 2025年度拟向金融机构申请授信及借款不超25.8亿元[17] - 2025年12月31日前子公司拟新增关联交易不超400万元[18] 市场扩张和并购 - 拟对全资子公司湖南金健储备粮管理有限公司增资2900万元，增资后注册资本由4800万元增至7700万元[22] 其他 - 第九届董事会第三十八次会议于2025年3月27日召开，应到实到董事7人[3] - 2024年年度股东大会将于2025年4月21日14点在公司总部五楼会议室召开[24] - 多项议案审议通过，表决情况多为同意7票，反对0票，弃权0票[4][6][9][10][12][17][18][22] - 《关于修订及完善公司部分内控制度的议案》表决同意6票，反对0票，弃权0票[20]

业绩总结 - 2024年度归属于母公司所有者净利润2,228,770.15元[3] - 2024年度累计可供分配利润 - 478,017,247.80元[3] 利润分配 - 2024年度拟不进行利润分配和转增股本[2] - 2025年3月27日董监事会审议通过预案[6][7] - 预案尚需提交2024年年度股东大会审议[2] 风险情况 - 公司不触及可能被实施其他风险警示情形[2]

文章核心观点 独立董事凌志雄介绍2024年度履职情况，表明遵循规定、勤勉尽责，在会议出席、专业学习、现场考察等方面积极履职，对关联交易等重点事项严格监督，认为公司运营合规，未来将继续履职维护股东权益 [1][6] 个人基本情况 - 凌志雄为经济学硕士、硕士研究生导师，有企业报表分析等教学研究经验，现任金健米业等公司独立董事 [1] - 出具独立性自查报告，未在公司担任除独立董事外职务，亲属不在公司任职，具备独立性和任职资格 [1] 独立董事年度履职概况 出席董事会和股东大会情况 - 2024年度公司召开19次董事会、1次年度股东大会和7次临时股东大会，凌志雄全部亲自出席董事会，对议案均投赞成票，认为会议召集和重大事项审批程序合法有效 [1][2] 出席独立董事专门工作委员会情况 - 制定金健米业独立董事专门工作委员会工作规则，有助于独立董事独立深入参与重大决策，监督管理层，维护中小股东利益 [2] - 凌志雄出席4次独立董事专门工作委员会会议 [2] 学习情况 - 学习各类法律法规和监管政策，在董监高微信群分享探讨公司治理等政策案例，提升履职水平 [2] - 参加上交所举办的专题课程，增强对法律法规理解，提升识别和预防舞弊能力 [2] 现场考察情况 - 公司重视与独立董事沟通，通过多种渠道交流公司状况等重要问题，为独立董事履职提供支持 [3] - 2024年凌志雄实地调研营销端口全资子公司，了解运营和营销规划，为相关决策提供支撑 [3] 独立董事年度履职中重点关注事项的情况 应当披露的关联交易情况 - 2024年公司发生多笔日常和重大关联交易，包括采购原材料、销售商品、开展储备油轮换等业务 [3][4] - 凌志雄认为关联交易定价方式公允、程序合规，符合全体股东利益 [4] 相关方变更或者豁免承诺情况 - 间接控股股东湖南粮食发展投资集团有限公司申请对前期避免同业竞争承诺延期，凌志雄认为原因合理，决策程序合规，有利于公司发展 [4] 披露报告、定期报告中的信息以及内部控制评价报告情况 - 公司完成2023年度报告等编制披露工作，凌志雄认为定期报告信息按规定编制，反映实际经营情况 [5] - 公司对2023年内部控制情况进行评价和审计，凌志雄认为公司内部控制无缺陷，符合法规规定 [5] 聘任或者更换会计师事务所情况 - 2024年12月6日董事会通过更换会计师事务所议案，聘请大信会计师事务所，凌志雄认为其具备资质，选聘合理合规，该议案获临时股东大会通过 [5] 聘任财务负责人情况 - 公司新聘任财务总监，凌志雄认为人选任职资格符合规定，具备相应能力 [5] 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况 - 报告期内无此类情况 [5] 董事、高级管理人员聘任、解聘情况 - 报告期内多位高管因工作调整离职，公司完成董事增补和高管聘任工作，凌志雄认为聘任人员符合任职资格，程序合法合规 [5][6] 董事、高级管理人员薪酬考核、激励计划情况 - 公司根据相关规定对董监高薪酬和考核结果进行审核，凌志雄认为薪酬合理，报告期内未进行股权激励和员工持股计划 [6] 总体评价与建议 - 2024年凌志雄严格履职，积极沟通，履行监督职能，确保公司规范稳健发展 [6] - 2025年将继续履职，提升专业素质和履职能力，为公司提供建设性意见，维护股东权益 [6]

文章核心观点 公司为建立有效快速反应和应急处置机制，健全正确舆论引导工作机制，加强和改进新形势下舆情应对管理工作，制定舆情应对管理制度，明确组织领导、职责划分、处理原则、流程、措施及责任追究等内容[1] 分组1：总则 - 制度制定目的是建立有效机制，优化舆论环境，维护公司形象，依据相关文件精神结合工作实际制定[1] - 舆情应对管理工作以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，遵循信息披露等基本原则，提升工作时效性、规范性和科学性[1] - 舆情包括媒体负面报道、社会传言、影响投资和股价的信息及其他影响股票交易价格的信息[1] 分组2：组织领导 - 舆情应对实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对，成立舆情应对管理工作领导小组，由董事长任组长，总经理和董事会秘书任副组长[1] - 舆情工作办公室成员单位包括证券、党群综合、法律等部门，办公地点在证券部门[1] 分组3：职责划分 - 舆情领导小组统一领导舆情应对管理工作，决策部署、审批措施、研究问题、督导协调、信息汇报及处理其他相关事项[1] - 证券部门负责监测舆情动态、研判风险、信息发布、处置舆情及完成交办工作[2] - 党群综合部门负责官方自媒体平台统筹管理、信息发布、监测处置舆情及对接政府部门[2] - 人力资源部门负责监测处置人员薪酬相关舆情并完成交办工作[2] - 质量安全管理部门负责监测处置质量安全等相关舆情并完成交办工作[2] - 市场营销管理部门负责监测处置品牌销售等相关舆情并完成交办工作[2] - 法律部门负责舆情应对处置工作的法律合规审查、证据收集保存及完成交办工作[2] - 舆情工作办公室定期分析信息、汇报建议，组织应对负面舆情、指导部门工作、提升人员能力、存档舆情信息及加强沟通[2] 分组4：舆情处理 - 舆情处理原则为快速反应、协同宣传、真诚沟通、勇于面对、主动担当、系统作业、化险为夷[3] - 舆情报告流程包括监测舆情、信息报告、舆情研判、舆情管理、信息发布、正面引导和跟踪总结[3][4] - 舆情处理措施包括自查沟通、加强投资者沟通、做好信息披露和危机恢复管理[4] 分组5：责任追究 - 相关人员未及时报告或私自发表言论、泄露信息导致舆情扩大，按公司相关制度考核处罚，构成犯罪依法追究法律责任[5] - 舆情处理完毕后，纪检部门牵头分析源头，因内部人员履职不到位引发舆情，按相关制度处理，构成犯罪依法追究法律责任[5] - 必要澄清时，中介机构工作人员擅自披露信息致公司损失，公司保留追究法律责任权利[5] 分组6：附则 - 制度未尽事宜按国家法律、证监会法规和交易所规定执行，由舆情管理部门负责解释和修订，自发布之日起施行[5]

文章核心观点 公司为加强境外投资监督管理、规范投资行为、提高效益和防范风险，依据相关法律法规和制度，结合实际情况制定本办法，对境外投资各环节进行全面规定 [1] 总则 - 办法适用于公司总部及所属全资、控股及其他有实际控制权的子公司 [1] - 境外投资指在境外投入资产以获取经济和社会效益的行为，境外含港澳台地区 [1] - 境外投资须符合国家法规和公司章程，遵循战略引领、依法合规、严控风险、效益为先原则 [1][2] - 公司及所属企业开展境外投资不得出现危害国家主权安全等四种情形 [2] 监管体系建设 - 全面落实境外投资报告工作，强化主体报告责任 [3] - 禁止投资负面清单禁止类项目，“特别监管事项”项目需省国资委书面同意 [3] - 相关人员强化责任意识，履行内部审议流程 [3] - 发挥多部门监管职能合力，识别风险减少损失 [3] - 全资或控股境外企业发生特定经济行为时，应聘请专业机构评估 [3] 管理职责与权限 - 境外投资管理职责划分原则为“统一对接、专业管理” [4] - 项目单位是实施主体，负责境外项目具体实施及相关工作 [4] - 公司对境外投资决策统一管理，股东大会是最高决策机构，党委会前置研究，总经理办公会和董事长办公会审核完善方案 [4] 事前管理 - 投资管理部门发掘储备优质项目，可通过多种方式 [5] - 投资前牵头开展项目前期分析，判断投资机会和价值 [5] - 境外投资项目须履行立项审批和详细可行性论证及决策程序 [5] - 立项审批包含初步评估内容及相关要件，按规定执行 [5] - 项目按“谁投资，谁论证”原则提报审批，履行决策程序和信息披露义务 [5][6] - 实行投资决策要件管理，项目单位对要件负责，清单按规定执行 [6] - 项目通过内部决策后，完成国家部门核准等，提交董事会或股东大会决议 [6] 事中管理 - 项目单位落实主体责任，按批准方案实施，不得随意变更，特殊情况重新决策 [8][9] - 定期跟踪分析评估项目，发现问题及时调整或报告，超概算按程序处理 [9] - 审批通过6个月未开展实质性工作，重新报批或取消 [9] - 项目实施条件重大不利变化或不可抗力需中止等，上报原审批机构 [9] - 公司可对项目监督检查清理，项目单位提供情况并整改 [9] 投后管理 - 经营或营运管理部门牵头开展投后评价，要求按规定执行 [10] - 审计部门对项目建成投产后三年跟踪审计，形成专项报告 [10] - 项目退出按审批权限上报材料，执行“谁投资谁清算”原则 [10] 投资风险管理 - 将境外投资风险管理作为重要内容，强化前期评估和过程监控 [11] - 客观评估自身和投资环境，委托第三方评估风险，取得相关资质证明 [11] - 加强与投资机构合作，降低风险 [11] - 强化财务风险防控，建立健全相关体系，加强资金管理 [11] - 做好外派人员选审等工作，加强监管，办理合法居留和工作许可 [11] - 重视安全风险防范，建立相关体系，与国家部门和驻外使领馆联系 [12] - 利用保险减少风险损失 [12] - 坚持义利观和共赢原则，加强公共关系建设，履行社会责任 [12] 其他事项 - 加强境外投资档案管理 [13] - 相关人员履行保密义务，开展投资前签署保密协议 [13] - 违反办法规定造成损失的，追究相关人员责任，涉嫌犯罪移送司法机关 [13] 附则 - 办法未尽事宜依相关规定执行 [13] - 与新规定冲突以上级规定为准，否则以公司章程为准 [13] - 办法由投资管理部门解释，经董事会审议通过后发布生效 [13]

文章核心观点 公司独立董事符合相关规定具备独立性，履职行为符合要求能为公司决策提供公正独立专业意见 [1][2] 独立董事独立性自查情况 - 公司现有3名独立董事分别为凌志雄、胡君、周志方 [1] - 独立董事均符合相关规定，无影响独立客观判断关系的情形，能独立履行职责 [1] 董事会对独立董事独立性情况的评估意见 - 董事会对3位独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见 [1] - 经核查，各位独立董事2024年度未在公司及控股股东、关联单位担任除独立董事外的职务 [1] - 独立董事与公司及控股股东无利益冲突、关联关系等影响独立客观判断的情况 [1] - 2024年度独立董事保持高度独立性，履职行为符合相关要求 [1][2]