金健米业股份有限公司 2025 年半年度业绩预盈公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本业绩预告的具体适用情形：归属于母公司所有者的净利润实现扭亏为盈。 证券代码：600127 证券简称：金健米业 公告编号：临 2025-35 号 本业绩预告的情况说明：金健米业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年末完成了与控股股东的资产置换事项，故本次业绩预告是 2025 年半年度的 业绩情况与上年同期（同一控制下企业合并追溯调整后数据）的业绩情况进行对比。 公司预计 2025 年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为 1,000 万元到 1,300 万元，与上年同期（同一控制下企业合并追溯调整后数据）相比，实现扭亏 为盈。 一、本期业绩预告情况 （一）业绩预告期间 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日。 （二）业绩预告情况 1.经财务部门初步测算，预计 2025 年半年度实现归属于母公司所有 者的净利润 1,000 万元到 1,300 万元，与上年同期（同一控制下企业合 ...

公司业绩与财务状况 - 2024年公司净利润骤降84%至仅222 88万元 [1] - 经营性现金流由正转负至-4427万元 [1] - 货币资金仅1 45亿元却背负7 33亿元有息负债 [3] - 流动比率降至0 94的警戒线以下 [3] 业务结构问题 - 粮油食品贡献60 95%营收但毛利率仅7 62% [2] - 农产品贸易业务占总收入33 63%但毛利率跌至0 73% [2] - 乳品业务毛利率35 97%但占总收入比重较低 [2] - 非经常性损益（如政策补贴）在利润中占比畸高 [2] 经营策略与行业困境 - 公司长期依赖出售资产（如转让金健药业股权获5000万元收益）实现净利润转正 [2] - 三费占营收比例达4 91% [3] - 行业龙头金龙鱼毛利率25 53%显著高于公司水平 [3] - 公司面临规模化扩张与效益失衡的深层矛盾 [1][3] 转型建议 - 短期需剥离亏损贸易业务并压缩三费占比 [3] - 中期应聚焦高毛利产品研发（如功能型粮油、乳制品） [3] - 长期需借力《国家全谷物行动计划》重构产品矩阵 [3] - 需建立应收账款动态监控机制提升回款效率 [3] 未来风险 - 2025年若无法实现经营性现金流转正则持续经营能力将受质疑 [4] - 公司困境反映中国农产品加工行业粗放扩张的转型阵痛 [4]

食用油产业链全景 - 食用油产业链主要包括油料作物种植、压榨、精炼、包装和渠道销售等环节 油料作物经过初榨产出原油和粕类副产品 原油精炼后形成精制油即食用油 下游消费者包括个人/家庭、餐饮服务企业、食品加工企业等 销售渠道包括商超和电商平台 [1] - 食用油代表性生产企业包括金龙鱼、山东鲁花、上海良友、京粮控股、金健米业、西王食品、道道全、中粮科技等 上游原材料企业包括敦煌种业、农发种业、登海种业、亚盛集团、隆平高科、北大荒等 下游渠道商包括全聚德等餐饮企业以及京东、阿里、华联等 [2] 食用油企业区域分布 - 截至2025年5月30日 中国食用油相关企业共60329家 山东省企业数量最多达5946家 其次是湖南5269家、河南4519家和四川3762家 前四省合计占比全国32.3% 北京、上海、天津及宁夏、青海、西藏企业数量均不足550家 [5] - 食用油企业区域分布与地理位置、农作物种植情况和油料加工制造能力紧密相关 中部地区因交通便利推动了行业发展 [5] - 食用油上市企业共10家 主要集中在沿海地区 山东、湖南和上海各有2家 山东有西王食品、嘉华股份 湖南有道道全、金健米业 上海有金龙鱼、品渥食品 江苏、浙江、广东和海南也有相关上市企业 [6] 食用油产业园区分布 - 截至2025年5月30日 中国食用油相关产业园区近40家 四川省最多有6家 河南和浙江各有4家 山东企业数量最多但产业园区仅3家 反映省内企业较分散 [10]

公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使[4][5] - 修订内容涉及股东权利保护、内部治理结构、规范运作流程及党组织设置等条款[4] - 修订后公司章程条款序号将相应调整，原《公司监事会议事规则》将废止[5] 股东会议规则 - 股东会采用现场投票与网络投票结合的表决方式，重复表决以第一次结果为准[3] - 股东发言需提前申报持股数额和姓名，每次发言不超过5分钟且限两次[2] - 现场会议迟到股东的表决权不计入，特殊情况需经会务组及律师同意方可计入[2] 公司章程修订细节 - 明确党组织在公司治理中的法定地位，要求落实"两个一以贯之"原则[10] - 调整股份回购条款，允许为维护公司价值及股东权益必需时回购股份[14] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、内幕交易等行为[20] 股东权利与义务 - 股东可查阅会计凭证的持股门槛从3%降至1%，查阅范围扩大至连续180日持股股东[17] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，损害债权人利益时需连带清偿债务[19] - 取消原5%以上股东股份质押需书面报告的规定，新增控股股东质押需维持控制权稳定的要求[20] 董事会职权调整 - 对外担保审批权限明确需经2/3以上董事及独立董事同意，特定情形需股东会批准[22] - 新增董事会可决定单笔不超过净资产35%的资产收购及20%的借款权限[22] - 独立董事及1%以上股东可提议召开临时股东会，取代原监事会相关职能[27][28] 股东会议程安排 - 年度股东会议程包含董事会工作报告、利润分配方案等七项固定议题[22] - 临时股东会触发情形包括董事人数不足法定2/3、亏损达股本1/3等六种情况[24] - 会议记录保存期限不少于10年，需包含表决结果、质询答复等七项要素[36][37]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为7月17日14:30，地点在公司总部五楼会议室[10] - 会议审议议案包括修订《公司章程》并取消公司监事会、增补公司第九届董事会独立董事[10] - 会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式，股东只能选一种，重复表决以第一次结果为准[8] 公司章程修订 - 修订《公司章程》主要针对股东权利保护等条款进行增补和完善，完成后公司不再设监事会，其职权由董事会审计委员会行使[15] - 公司已发行股份数为641,783,218股，股本结构为普通股641,783,218股，其他种类股0股[20] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] 股东权利与义务 - 连续180日单独或合计持有3%股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[22] - 投资者持有或与他人共同持有公司已发行股份达5%时，应在3日内报告、通知并公告[23] 董事与高管规定 - 董事原则上任期三年，任期届满可连选连任[32] - 董事忠实义务新增不得侵占公司财产、挪用公司资金等表述[33] - 非任期届满离职的董事离职报告需报上市公司审计委员会备案[33] 公司治理结构 - 董事会由七名董事组成，独立董事人数不少于董事会人数的1/3[34] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[38] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[44] - 公司年度利润分配方案由经理层、董事会提出，独立董事可发表意见[44] - 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，提交股东会特别决议通过[45] 其他事项 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[45] - 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定[45] - 公司董事会提名增补吴静桦为第九届董事会独立董事候选人[51]

资产置换与业绩影响 - 公司2024年营业收入46.27亿元，同比下降12.19%，归母净利润223万元，同比下降83.94%，扣非净利润-256万元，同比下降115.22% [2] - 模拟测算显示，若2023年初完成资产置换，2024年营收为31.96亿元（同比降2.09%），归母净利润383.80万元（同比增23.75%） [3] - 业绩下滑主因农产品贸易板块利润下降，其中1-11月贸易收入减少4.39亿元，净利润减少1155.64万元，12月因资产置换贸易收入减少1.45亿元，净利润减少82.51万元 [4] - 资产置换涉及置出三家饲料贸易子公司（金健进出口公司、金健农产品湖南公司、金健农产品营口公司），置入裕湘食品100%股权及中南粮科院82%股权 [4][5] 乳制品业务分析 - 2024年乳业收入9662万元，同比下滑15.21%，但毛利率上升6.85个百分点至36.04% [6] - 收入下降主因行业消费疲软（传统渠道收入降366万元）及常德市场竞争加剧（特通渠道销售额降1217万元） [6] - 毛利率上升受生奶采购成本下降（贡献4.70%）、包装物集中采购成本下降（贡献1.48%）及产品结构优化影响 [7] - 低温奶占比86.65%，销售半径集中在常德周边300公里，高毛利产品收入占比从27.12%提升至54.38%，低温奶毛利率同比增8.61个百分点 [7] 资产置换战略目标 - 置换旨在整合控股股东湖南粮食集团的粮油资源，增强采购议价能力并完善面制品产能布局 [5] - 解决与湖南农业集团在面制品及饲料贸易业务的同业竞争问题 [5]

核心观点 - 金健米业股份有限公司下设子公司因关联方长沙帅牌油脂有限公司业务调整，需将2025年度原预计向帅牌公司购买产品、商品的交易方调整为关联方湖南省食用油控股集团有限公司，交易额度保持480万元人民币（不含税）不变 [1][3] - 调整前后的关联交易实施主体均为湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下子公司，除实施主体变更外，2025年度日常关联交易预计额度和其他内容均不变 [1][3] - 本次调整不影响公司独立性，且公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易 [1] 日常关联交易基本情况 - 公司下设子公司原预计2025年向长沙帅牌油脂有限公司购买产品不超过480万元人民币（不含税），该事项已通过董事会和股东大会审议 [2] - 因帅牌公司业务调整，交易方变更为湖南省食用油控股集团有限公司，2025年预计额度仍为480万元人民币（不含税） [3] - 2025年1-5月实际发生金额为1,962,169.13元人民币（不含税），2024年实际发生金额为285,366.98元人民币（不含税） [4][5] 关联方介绍和关联关系 - 湖南省食用油控股集团有限公司成立于2021年5月24日，注册资本未披露，法定代表人不详，注册地为长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼1317号 [7][9] - 长沙帅牌油脂有限公司成立于1992年11月24日，注册资本未披露，法定代表人不详，注册地为长沙市开福区金霞粮食物流园 [9] - 两家公司均为湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下全资子公司，与金健米业存在关联关系 [9] 交易的主要内容和定价原则 - 定价原则遵循公平、公正、公开、合理的原则，国家有定价的按国家定价执行，没有定价的按市场价格执行 [11] - 交易数量与价格在预计额度范围内通过具体合同约定 [11] - 交易价款通过银行转账或银行承兑汇票结算，或按协议约定方式结算 [11] 关联交易的目的和对上市公司的影响 - 本次调整基于关联交易双方经营业务发展需要，交易方式仍按市场化原则进行 [12] - 调整不会影响公司独立性，且公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易 [12] - 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形 [12]

独立董事提名 - 提名吴静桦为金健米业第九届董事会独立董事候选人 其已同意出任并签署相关声明 [1] - 被提名人具备5年以上法律 经济 会计 财务或管理相关工作经验 并已完成证券交易所认可的培训 [1] 任职资格合规性 - 被提名人资格符合《公司法》《公务员法》及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规要求 [1] - 被提名人无36个月内受证监会行政处罚 司法机关刑事处罚或交易所公开谴责等不良记录 [3] 独立性审查 - 被提名人不属于公司附属企业任职人员 持股1%以上股东或前十大股东关联方等八类影响独立性的情形 [2][3] - 被提名人与公司控股股东 实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [3] 兼职限制 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过三家（含金健米业） [4]

日常关联交易基本情况 - 公司下属子公司拟在2025年12月31日前新增向关联方湖南省兴隆农业开发有限公司销售产品、商品的日常关联交易，预计金额不超过人民币750万元（不含税）[1] - 本次关联交易已通过董事会审议，关联董事回避表决，其他董事及独立董事均投赞成票[1] - 2025年1-5月实际发生关联交易金额为187.6万元，2024年无相关数据[3] 关联交易历史情况 - 公司2025年已批准的日常关联交易总额度为8723万元（不含税），涵盖采购原材料、销售商品、提供劳务等[3] - 2025年3月新增向湖南军粮集团、长沙惠湘禽业销售商品的关联交易额度400万元[4] - 2025年4月新增向湖南省原生国际贸易销售商品的关联交易额度360万元[5] 关联方信息 - 湖南省兴隆农业开发有限公司成立于2025年2月8日，注册资本未披露，注册地为湖南湘西龙山县，经营范围涵盖农产品生产销售、物流配送等[5] - 该公司为湖南农业发展投资集团（公司间接控股股东）旗下控股子公司[6] - 截至2025年4月30日未经审计的财务数据显示，关联方总资产、负债等关键指标未具体披露[6] 交易条款与影响 - 定价原则按国家定价或市场价格执行，结算方式为银行转账/承兑汇票[7] - 交易协议将在实际业务发生时签署，需经双方法定代表人或授权代表签字盖章生效[8] - 本次交易旨在通过关联方渠道扩大粮油产品销量，提升品牌影响力，不会影响公司独立性[8]

公司章程修订 - 金健米业拟修订《公司章程》并取消监事会，相关职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订涉及股东权利保护、公司治理结构、规范运作流程及党委纪委设置等条款[1] - 修订后《公司监事会议事规则》将废止[1] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关监督职能由董事会审计委员会承接[1] - 明确党委在公司治理结构中的法定地位，要求"两个一以贯之"[1] - 建立党委会、董事会和经理层权责明确的治理机制[1] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、质询权、股份处置权等[1] - 股东义务包括遵守章程、足额缴纳股款、不滥用股东权利等[1] - 控股股东和实际控制人需遵守特别规定，维护公司独立性[1] 股东大会制度调整 - "股东大会"表述统一调整为"股东会"[1] - 股东会召开条件中，监事会提议改为审计委员会提议[1] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%股份[1] 股份管理规定 - 公司股份总数为641,783,218股，均为普通股[1] - 明确股份回购的六种情形及相应处置时限[1] - 董事、高管持股变动需申报，每年转让不超过25%[1] 对外担保规范 - 对外担保需经董事会2/3以上董事及独立董事2/3以上同意[1] - 六类重大担保事项须经股东会审议[1] - 违规担保将追究相关人员责任[1]