董事会会议召开情况 - 第九届董事会第四十次会议于2025年6月27日以通讯方式召开，由董事长帅富成主持，全体董事出席，监事会成员及高管列席，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司章程修订及取消监事会 - 审议通过《关于修订<公司章程>并取消公司监事会的议案》，根据证监会2025年3月发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》，公司将不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止 [1] - 该议案需提交2025年第二次临时股东会审议，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] 独立董事增补 - 审议通过《关于增补公司第九届董事会独立董事的议案》，提名吴静桦为独立董事候选人，任期自股东会审议通过至第九届董事会届满 [2] - 吴静桦为财务管理学博士、湖南工商大学副教授，具备独立董事任职资格，已通过交易所备案审核 [6] - 提名程序符合规定，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，需提交临时股东会审议 [2][3] 子公司新增日常关联交易 - 审议通过《关于子公司新增日常关联交易的议案》，2025年底前子公司拟向关联方湖南省兴隆农业开发有限公司新增不超过750万元（不含税）的销售业务 [3] - 独立董事认为交易基于业务需求，符合市场原则，不影响公司独立性，表决结果为6票同意（关联董事回避）、0票反对、0票弃权 [3][4] 调整关联交易实施主体 - 审议通过《关于调整公司下设子公司2025年度部分日常关联交易实施主体的议案》，因关联方业务调整，将原交易方长沙帅牌油脂有限公司调整为湖南省食用油控股集团有限公司，交易额度不变 [4] - 独立董事认为调整不影响公司财务及独立性，表决结果为6票同意（关联董事回避）、0票反对、0票弃权 [4][5] 召开临时股东会 - 审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，定于2025年7月17日召开，审议公司章程修订及独立董事增补事项 [5]

公司基本信息 - 公司于1998年3月29日首次发行5000万股人民币普通股，5月6日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为641,783,218元，已发行股份数为641,783,218股，均为普通股[5][11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[12] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或者注销[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日单独或合计持有3%的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，召集程序等违法违规可60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会等诉讼，审计委员会等收到请求30日内未诉讼，符合条件股东可自行诉讼[25][26] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38][40] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过，一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[55][56] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，独立董事人数不少于董事会人数的1/3，董事会决定交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易[75] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[77][78] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，每季度至少召开一次会议[88][89] 利润分配与财务报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[102] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[121][122] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司，公司因特定原因解散，清算义务人15日内组成清算组[126]

章程修订 - 修订《公司章程》并取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 原“股东大会”表述调整为“股东会”，新增“控股股东和实际控制人”等章节[4] - 删除“监事会”章节，调整或删除“监事”“监事会”相关表述[4] 股份相关 - 公司已发行股份数为641,783,218股，均为普通股[6] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[7] 股东权益 - 连续180日单独或合计持有3%股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[8] 交易决策 - 股东会审议批准交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[11] - 董事会决定单笔收购和处置资产、对外投资权限为公司最近经审计净资产的35%以下[11] 股东会召开 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[12] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[12] 董事相关 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，选举两名以上独立董事时实行累积投票制[16] - 董事会由七名董事组成，独立董事人数不少于董事会人数的1/3[20] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议须有2/3以上成员出席方可举行[24] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[24] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[30] - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[30] 其他事项 - 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名[30] - 修订公司章程并取消监事会需2025年第二次临时股东会审议[35]

独立董事提名 - 提名吴静桦为公司第九届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上等相关人员不具独立性[3] - 被提名人最近12个月无影响独立性情形[4] 合规情况 - 被提名人近36个月未受证监会处罚等[4] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[6] 专业经验 - 被提名人有5年以上相关专业全职工作经验[6]

关联交易额度 - 2025年子公司向食用油公司购产品预计额度480万元（不含税）[7] - 2025年1 - 5月与食用油公司实际购产品金额1962169.13元（不含税）[7] - 2024年与食用油公司实际购产品金额285366.98元（不含税）[7] - 2025年预计与湖南农业发展投资集团等日常关联交易不超87229757.38元（不含税）[9] - 2025年子公司新增向湖南军粮集团等销售不超400万元（不含税）[10] - 2025年子公司新增向湖南省原生国际贸易有限公司销售不超360万元（不含税）[11] 公司财务 - 湖南省食用油控股集团2025年1 - 4月总资产25966.92万元等[15] - 长沙帅牌油脂2025年1 - 4月总资产6480.84万元等[15] 交易调整 - 2025年度子公司购产品交易方调整为湖南省食用油控股集团[17] 交易原则 - 交易定价按国家或市场价格执行[18] - 交易价款银行转账等结算[18] 其他 - 本次关联交易主体变更不影响公司独立性[20]

关联交易金额 - 2025年1 - 5月子公司向兴隆销售产品实际发生1876027.44元（不含税）[5] - 2025年公司及子公司预计与湖南农发等关联交易不超87229757.38元（不含税）[6] - 2025年子公司新增向兴隆销售不超750万元（不含税）[2][17] - 2025年子公司新增向湖南军粮等销售不超400万元（不含税）[7] - 2025年子公司新增向湖南原生国贸销售不超360万元（不含税）[8] 兴隆公司数据 - 兴隆公司注册资本3000万元[9] - 截至2025年4月30日，兴隆总资产2938.73万元，负债1917.53万元，净资产1021.20万元[12] - 2025年1 - 4月兴隆营业收入2591.12万元，净利润121.20万元[12] 交易相关决策 - 2025年6月30日董事会通过子公司新增日常关联交易议案[3] - 本次日常关联交易无需提交股东会审议[3] 交易影响 - 新增关联交易可扩大公司粮油品牌影响力和市场销量[19] - 按市场化原则执行，不损害公司及股东利益[19] - 不影响公司独立性，业务或收入、利润不依赖该交易[19]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等工作经验[2] - 持有公司股份1%以上等相关人员不具独立性[3] - 最近36个月受处罚或谴责人员有不良记录[4] - 兼任境内上市公司不超3家且连续任职不超六年[4] - 具备相关学位及5年以上专业全职工作经验[5] 候选人情况 - 独立董事候选人已通过资格审查[6]

证券代码：600127 证券简称：金健米业 公告编号：2025-34 号 金健米业股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东会召开日期：2025年7月17日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东会类型和届次 2025年第二次临时股东会 （二）股东会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 7 月 17 日 14 点 30 分 召开地点：金健米业股份有限公司总部（湖南省常德市德山经济 开发区崇德路 158 号）五楼会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 7 月 17 日 至2025 年 7 月 17 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东会 ...

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临 2025-30 号 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于修订<公司章程>并取消公司监事会的议 案》； 根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月发布的《上市公司 章程指引（2025 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕 6 号）的相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章 程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审 计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。具体内容详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临 2025-31 号的 公告。 根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司 2025 年第 二次临时股东会审议。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1 （二）审议通过了《关于增补公司第九届董事会独立董事的议案》； 金健米业股份有限公司 第九届董事会第四十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 金健米业股份有限公 ...

年报问询函核心问题 - 公司收到上交所关于2024年年报的问询函，涉及三方面问题：粮油食品加工业和农产品贸易收入数据差异、乳业收入下降但毛利率上升、预付对象变化较大[2][5][6] - 公司用一个月时间完成回复并于6月29日发布公告[2] 业绩大幅下滑及收入数据差异 - 2024年营业收入46.27亿元同比下降12.19%，归母净利润223万元同比下降83.94%，扣非净利润-256万元[8] - 粮油食品加工业务收入27.77亿元同比下降6.66%，但按2023年数据计算同比增长7.69%[8] - 农产品贸易类收入12.55亿元同比下降13.53%，但分产品表中显示15.56亿元同比下降12.45%[8] - 净利润下降主要因农产品贸易业务板块利润下降，公司已完成资产置换置出三家饲料贸易子公司[9] 乳业收入下降但毛利率上升 - 乳业收入9662万元同比下滑15.21%，毛利率上升6.85个百分点至36.04%[11] - 生奶采购价格下降导致成本总额减少453.86万元，毛利率增加4.7%[12] - 集中采购使包装物成本减少143.09万元，毛利率增加1.48%[12] - 低温奶占比86.65%，销售半径300公里内运费成本低[12] - 高毛利产品收入占比从27.12%增至54.38%，低温奶毛利率同比增加8.61个百分点[13] 预付对象变化情况 - 2024年末预付款项1.24亿元占流动资产13.81%，前五名占比70.02%[15] - 预付对象变化原因：置出饲料贸易业务三家公司，不再从事相关贸易业务[15] - 调整产业链职能由专门公司负责核心大宗农产品采购，减少关联交易[16]