会议审议 - 第十届监事会第十八次会议于2025年8月22日召开[3] - 审议通过《公司2025年半年度报告全文及摘要》[3][4] - 审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[6] 交易与决策 - 拟调增日常关联交易金额预计不超280,976万元[7] - 同意放弃参股公司湖北路桥相关优先权益，议案待股东大会审议[7][8][9] - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，议案待审议[9][10]

会议审议 - 审议通过《公司2025年半年度报告全文及摘要》[3][4] - 审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[5][6] - 拟调增日常关联交易金额预计不超280,976万元，调整前2025年年度预计263,700万元[16][17] 规则修订 - 审议通过取消监事会并修订公司章程的议案，需提交股东大会审议[6][7][8] - 审议通过修订股东会议事规则的议案，需提交股东大会审议[8][9] - 审议通过修订董事会议事规则的议案，需提交股东大会审议[9][10] 组织调整 - 审议通过调整董事会专门委员会的议案，取消原内控委员会，职责并入审计委员会[11][12] 人事变动 - 审议通过补选赵九泉为非独立董事的议案，需提请股东大会选举[14][15][16] 股权交易 - 审议通过放弃参股公司湖北路桥66%股权转让优先购买权及增资优先认购权暨关联交易的议案，需提交股东大会审议[17][18]

股权交易 - 建投投资拟将湖北路桥66%股权转让给建投集团，公司放弃优先购买权[5] - 建投集团拟对湖北路桥增资不超过25亿元，公司放弃优先认购权[5] - 增资后建投集团持股79.47%，公司持股降至20.53%[5] - 公司放弃优先购买权对应股权价格25.13亿元，放弃优先认购权对应价格8.5亿元[17] 公司业绩 - 建投集团2025年1 - 6月营收4073720.04万元，净利润34993.45万元[10] - 建投集团2024年度营收7214101.26万元，净利润152108.27万元[10] - 湖北路桥2025年1 - 6月营收660863.21万元，净利润11908.63万元[15] - 湖北路桥2024年度营收1914723.98万元，净利润36015.57万元[15] 其他交易 - 公司全资子公司高新数科向湖北数据集团增资不超过31000万元，间接持股30%[26] - 特定对象认购公司发行股票不超过52895078股，募资不超过41628.43万元[27] - 公司拟调增2024年年度日常关联交易金额，调整后预计不超过318100万元[29] - 光谷环保接受担保，总费用不超过2250万元[30] - 光谷环保投资项目金额不超过4300万元[30] - 公司以不超过1.8亿元在欧洲设海外子公司[32] - 海外子公司租赁房产年租金119.69万欧元，租期9年[32] - 湖北科亮承担工程合同金额不超过1.45亿元[33] - 楚晟产投预计招商运营服务金额约2100万元[33] 关联交易金额 - 预计2025年日常关联交易金额不超过263700万元[34] - 过去12个月内关联交易累计金额4164.55万元，占比0.47%[34] - 2025年3 - 4月关联交易累计金额2876.01万元，占比0.32%[35] - 2025年4 - 8月关联交易累计金额4164.55万元，占比0.47%[35] - 股权交易关联金额336326.62万元，占比37.96%[35] - 调增日常关联交易额度议案涉及金额280976.00万元，占比31.71%[35]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 最近三十六个月内无证券期货违法犯罪相关处罚及交易所谴责批评[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提候选人[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 独立董事任期与解职 - 连续任职不超6年[16] - 任期届满前可依法定程序解职并披露理由[16] - 连续两次未出席会议且不委托出席，董事会提议股东会解职[17] 独立董事补选 - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[17,18] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体过半数同意并披露[21] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[29] - 工作记录及公司资料保存至少10年[30] - 对重大事项出具意见包含多方面内容并签字报告[31,32] 公司对独立董事的支持 - 健全与中小股东沟通机制[32] - 提供工作条件和人员支持[37] - 保障知情权，定期通报运营情况[38] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[39] 独立董事特殊情况处理 - 两名以上认为会议资料问题可提延期，董事会采纳[36] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[38] 独立董事费用与保险 - 公司承担聘请专业机构等费用[41] - 可建立责任保险制度[42] 独立董事津贴 - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[43] 独立董事报告与会议 - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[35] - 专门会议过半数推举召集人主持，制作保存记录[26,28] - 五种情形及时向上交所报告[33]

战略委员会构成 - 由两名独立董事和一名董事组成[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 任期规定 - 委员任期与其他董事一致，每届不超三年[7] - 独立董事连续任职不超六年[7] 主要职责 - 研究公司长期发展战略等重大事项并提建议[9] 会议规则 - 每年至少开一次例会，提前七天通知[13] - 决议需全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存至少十年[14] - 实施细则自董事会审议通过起实施[16]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内披露[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[16] - 招股说明书应在证券发行前公告[12] - 申请证券上市交易应编制上市公告书并经审核后公告[12] - 非公开发行新股后应依法披露发行情况报告书[14] 重大事件披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或因传闻致股价异动应披露财务数据[18] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等属于重大事件[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属于重大事件[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属于重大事件[26] - 公司发生重大事件应及时披露[23] - 公司应在特定时点及时披露重大事件[28] 审计相关 - 年度报告财务会计报告应经审计，中期报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[19] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[19] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人[32] - 定期报告应在董事会审议通过后报送文件[26] - 公司应回复上交所对定期报告的事后审核问询[28] - 持有公司5%以上股份的股东等情况变化需告知公司[38] - 公司董事和高管应保证报告按时披露[41] - 审计委员会监督信息披露职责履行情况[45] - 高级管理人员及时向董事会报告重大事件[46] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[47] - 公司非公开发行股票时，控股股东等应提供相关信息[43] - 持股5%以上股东等应报送公司关联人名单[50] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东应告知委托情况[51] - 公司出现信息披露违规，董事会应采取更正措施[47] 文件保存与刊载 - 公司董事、高管履行信息披露职责文件保存不少于10年[52] - 公司信息披露文件及公告保存不少于10年[52] - 公司信息披露指定刊载报纸为《上海证券报》等[54] - 公司信息还载于上海证券交易所网站[54] 暂缓与豁免披露 - 公司及信息披露义务人可对符合条件信息暂缓或豁免披露[55] - 暂缓、豁免披露信息应符合特定条件[57] - 公司拟作暂缓、豁免披露处理需登记审批[59] - 已办理的信息在特定情形下应及时披露[60] 制度相关 - 制度由公司董事会负责制定、修改、解释[65] - 制度自董事会通过之日起执行，原制度废止[65]

公司股本与注册资本 - 公司1993年经批准发行6000万股，各股东认购占当时总股本100%[14][15] - 1996年送红股3600万股，增资扩股2400万股，注册资本增至12000万元[15] - 1998年向社会公众发行4000万股，注册资本增至16000万元[15] - 1999年按10：6比例实施资本公积金转增股本，股本总数增至25600万股[15] - 2000年按10股配3股比例配股，新增股份1959.22万股，股份总额增至27559.22万股[15] - 2009年按10:8比例实施资本公积金转增股本，新增股份220473760股，股份总额增至496065960股[16] - 2021年公开发行可转换公司债券1550万张，发行总额155000万元[18] - 截至2023年12月5日，累计1546170000元可转换公司债券转股，累计转股数270770723股，转股后总股本1066239875股[19] 公司治理与决策 - 公司股东会是权力机构，行使选举更换董事等多项职权[40] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未及时改选，原董事仍需履职[79] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[86] - 董事会审议批准单项投资额或12个月内累计投资金额占公司最近一期经审计总资产1%以上30%以内的投资方案[91] - 董事会审议批准所涉及金额不超过公司最近一期经审计总资产1%以上30%以内的资产处置方案[91] 公司党建与组织 - 公司经上级党组织批准，设立党委和纪委[72] - 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[73] 公司财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[116] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[118] 公司信息披露与通知 - 公司依法披露的信息在上海证券交易所网站发布，指定《中国证券报》等报刊刊登公告和披露信息，并将信息置备于公司住所、证券交易场所[131] - 公司通知以公告方式进行，一经公告视为相关人员收到通知[129] 公司清算与章程 - 公司因特定情形解散应清算，董事为清算义务人，应在解散事由出现之日起15日内组成清算组[140] - 本章程自股东会通过之日起施行，修改时亦同[149]

审计委员会构成 - 委员由三名董事组成，独立董事占比二分之一及以上，至少一名为专业会计人士[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[9] - 委员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[9] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露、监督评估内外审计和内控等[11] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作[17] - 存在内控重大缺陷等问题，督促整改和内部追责[17] 审计相关流程 - 披露财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[15] - 内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来等事项检查一次[16] 临时股东会相关 - 董事会收到提议后十日内书面反馈，同意后五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[21] 股东诉讼相关 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求，可向法院诉讼[23] - 审计委员会、董事会收到请求后三十日内未诉讼，股东可自行起诉[24] 会议与资料相关 - 定期会议每季度至少召开一次，提前七天通知；临时会议提前五天通知[26] - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料[26] - 会议记录等资料保存期限至少十年[28] 信息披露 - 披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[30] - 年报时披露审计委员会年度履职情况[30] 其他 - 行使职权所需费用由公司承担[6] - 实施细则自董事会决议通过之日起生效，原相关细则废止[33]

委员会构成 - 董事会提名·薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 设召集人一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[6] 日常工作 - 公司人力资源部为日常办事机构，负责资料、提供联络和会议组织等[7] 职责范围 - 提名工作向董事会提人员和构成建议等[9] - 薪酬与考核制定标准、政策与方案并提建议[10] 会议规定 - 会议每年至少召开一次，提前三天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 施行办法 - 本办法自印发日起施行，原细则废止[18]

投资收益与决策 - 投资项目全投资综合收益率（税后）不低于6%，培育项目一事一议，不低于同期行业平均水平[6] - 3000万元以内（含）基金投资项目由基金投资决策委员会委员决策，超3000万元上报公司决策[7] - 单项目投资额达或超3000万元非基金投资项目，党委会前置研究、总办会审议决策，未达3000万元总办会审议决策[9] - 单项或12个月累计投资额占公司最近一期经审计总资产1%-30%项目由董事会决策[9] - 单项或12个月累计投资额超公司最近一期经审计总资产30%项目由股东会决策[9] 计划与报告 - 各二级管理主体每年12月31日前制定下一年度投资计划并提交战略投资部[16] - 年度财务报告3月31日前提交电子版和纸质版[21] - 季度财务报告季度结束后1个月内提交电子版和纸质版[21] - 不实际控制但参与经营投资项目，委派人员年度结束后3个月内汇报情况[19] - 不实际控制且不参与经营投资项目，负责人员季度结束后2个月内提交季度跟踪报告，年度结束后3个月内提交年度跟踪报告[20] 项目变更与终止 - 投资项目预计投资额超出经批准金额10%以上视为较大变更[25] - 已决策批准项目1年内未实施，重新启动原则上重新履行审批程序[26] - 投资项目较大变更原则上重新履行审批决策程序[26] - 投资项目拟终止，未签协议报战略投资部备案，已签未实施提交总办会决策，已实施按“三重一大”决策制度决策[29] 其他 - 本办法由战略投资部负责解释[34] - 本办法经董事会批准印发之日起施行，原制度作废[34]