公司基本情况 - 公司全称为武汉东湖高新集团股份有限公司，英文名称为WUHAN EAST LAKE HIGH TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. [3] - 公司成立于1993年3月19日，营业期限为50年，至2043年3月15日止 [3] - 公司注册地址位于武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城，邮政编码430076 [3] - 公司注册资本为人民币1,066,239,875元，全部为普通股 [3][12] - 公司统一社会信用代码为91420100300010462Q，在武汉东湖新技术开发区市场监督管理局注册登记 [3] 股份发行与股本变动 - 公司于1998年1月8日首次公开发行人民币普通股4000万股（含400万股内部职工股），其中3600万股A股于1998年2月12日在上海证券交易所上市 [3] - 公司历史上多次进行资本公积金转增股本：1999年按10:6比例转增使股本增至25600万股，2009年按10:8比例转增新增220,473,760股 [9][10] - 公司通过配股和非公开发行方式增加股本：2000年实施10配3方案新增1959.22万股，2013年非公开发行41,882,955股 [9][10] - 2021年4月12日公开发行可转换公司债券1550万张，发行总额155,000万元，截至2023年12月5日累计转股270,770,723股 [11] 经营范围和宗旨 - 公司经营宗旨为发展高科技，实现产业化，以振兴民族高新技术产业为己任，建设科技城，服务高新区 [5] - 公司经营范围涵盖技术服务、新能源研发、环保咨询、投资活动、房地产租赁、污染治理、设备销售、软件开发、人工智能、物联网服务等广泛领域 [6][7] - 许可项目包括房地产开发经营、建设工程施工和建设工程设计，需经相关部门批准后方可开展 [7] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，讨论和决定公司重大事项 [47][48] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长 [56] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问等 [5] - 党组织工作经费按不低于职工工资总额的1%落实，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备 [4] 股东会职权和决议 - 股东会为公司权力机构，行使选举董事、审议报告、决定重大资产处置、批准担保事项等职权 [25][26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [40][41] - 须经股东会审议的担保事项包括单笔担保额超过净资产10%、担保总额超过净资产50%或总资产30%等情形 [26] - 股东会提供网络投票平台，采用记名方式投票表决，表决结果当场公布 [43][45] 股份管理和转让 - 公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [8] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让 [16] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [16] - 公司不得收购本公司股份，但为减少注册资本、员工持股计划、股权激励等情形除外 [13][14] 董事会职权和决策 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划、审议财务方案、设置管理机构等职权 [56] - 董事会对外投资权限为审议批准单项投资额或12个月内累计投资金额占公司最近一期经审计总资产1%以上30%以内的投资方案 [59] - 董事会审议关联交易需符合与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上等标准 [60] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [63]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [2] - 公司调整董事会专门委员会设置 取消原内控委员会并将其职责并入审计委员会 [3][4] - 公司董事会审议通过多项治理制度修订 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等 [3][4][5] 董事会决议情况 - 第十届董事会第二十三次会议于2025年8月22日召开 应出席董事7人 实际出席7人 所有议案均获全票通过 [1] - 会议审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 会议审议通过关于调增日常关联交易预计额度的议案 调增金额不超过280,976万元 [6] 高管人事变动 - 董事会同意提名赵九泉先生为第十届董事会非独立董事候选人 [5][9] - 赵九泉现任武汉长江通信产业集团股份有限公司副总裁 具有高级会计师职称和丰富财务管理经验 [9] - 董事候选人符合任职资格要求 未受过监管处罚 与公司主要股东及管理层无关联关系 [5][9] 关联交易决策 - 公司拟调增日常关联交易额度 其中2025年剩余期间调增128,331万元 2026年初至年度股东大会期间调增152,645万元 [6] - 公司决定放弃参股公司湖北路桥66%股权转让优先购买权及增资优先认购权 [7] - 关联交易议案表决时4名关联董事回避表决 均由3名非关联董事全票通过 [6][7] 制度体系建设 - 公司全面修订治理制度体系 包括信息披露管理制度、投资管理办法、总经理工作细则等 [4][5] - 新制定董事会各专门委员会实施细则 包括审计委员会、提名薪酬与考核委员会、战略委员会等 [4] - 所有制度修订议案均获董事会全票通过 部分议案尚需提交股东大会审议 [3][4][5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 监事长肖羿 监事许文 职工监事董彬职务自然免除 三人均未持有公司股份 [2] - 需经股东大会审议通过后方可生效 过渡期监事会继续履职 [2] 公司章程修订内容 - 总则条款增加维护职工合法权益的表述 统一社会信用代码变更为91420100300010462Q [2] - 法定代表人条款增加辞任机制 明确辞任后30日内需确定新法定代表人 [3] - 高级管理人员范围扩大至总经理 副总经理 董事会秘书 总会计师 总法律顾问等 [3] - 股份回购方式修改为集中交易或监管认可方式 特定情形必须采用集中交易方式 [4][5] - 股份转让限制调整 董事高管每年转让上限为持有同类股份总数的25% [6] - 股东会职权条款删除监事会相关表述 增加发行股票 可转债的授权执行规定 [15] - 财务资助条款增加但书规定 累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 股东提案权门槛从3%持股降至1% 临时提案提交时限保持10日 [16] - 控股股东新增八项义务规范 包括禁止资金占用 保证公司独立性等 [13][14] 董事会治理优化 - 董事会成员9名含3名独立董事 可设副董事长 [27] - 新增独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经该会议事先认可 [32][33] - 设立审计委员会行使监事会职权 由3名非高管董事组成且含2名独立董事 [34] - 审计委员会需每季度至少召开一次会议 决议需成员过半数通过 [35][36] - 明确董事会重大决策前需听取党委意见 涵盖重大投资 人事任免等事项 [27] 条款表述规范化 - 统一"股东大会"表述为"股东会" 同步调整相关条款动词时态 [7][8][9] - 法律援引条款更新为《公司法》《证券法》《中国共产党章程》的完整命名 [2] - 股份类别表述从"同种类"调整为"同类别" 与现行法规术语保持一致 [3]

委员会设立目的与依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的产生、业绩考核和薪酬管理，实施人才开发战略而设立该委员会 [2] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定 [2] 委员会职责与定位 - 委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，其提案需提交董事会审议决定 [2][3] - 主要职责包括提名董事及高级管理人员人选、制定考核标准、制定及审查薪酬政策与方案 [2][3] 人员组成与任期 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事需占过半数 [2] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致，委员可连选连任 [3] 提名工作职责 - 对董事会人员构成提出建议，拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 [3] - 遴选合格人选并对候选人进行资格审查，形成明确审查意见 [3] - 就董事任免和高级管理人员聘解向董事会提出建议 [3] 薪酬与考核职责 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并执行考核 [4] - 制定及审查薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议，高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [5] 决策与议事程序 - 委员会每年至少召开一次会议，需提前三天通知委员 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [8][9] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [9] - 会议记录需由出席委员签名，并由董事会办公室保存 [9] 信息披露与保密 - 若董事会未采纳委员会建议，需在决议中记载未采纳的理由并披露 [5] - 出席会议人员均需对会议内容及所涉信息履行保密义务 [10] 附则与解释权 - 本细则自印发之日起施行，原2020年版本同步废止 [10] - 解释权归属公司董事会，未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [10]

核心观点 - 东湖高新拟调增2025年日常关联交易预计额度128,331万元，并预计2026年1月1日至2025年年度股东大会召开之日的日常关联交易额度152,645万元，总额达280,976万元 [1][2][3] - 本次调增基于公司经营业务发展和日常生产经营需要，关联交易以市场价格为定价标准，不会影响公司独立性 [2][3] - 该议案已通过董事会审议，尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [1][4] 关联交易调整详情 - 2025年日常关联交易原预计金额为263,700万元，本次调增128,331万元，调增后总额达392,031万元 [2][9] - 主要调增对象包括湖北省工业建筑集团有限公司（接受劳务调增至66,000万元，占同类业务比例34.48%）、湖北省路桥集团有限公司（接受劳务调增至79,000万元，占同类业务比例41.27%）等21家关联方 [5][6][7][8] - 2026年1月1日至2025年年度股东大会召开之日的日常关联交易预计金额为152,645万元，涉及湖北工建、湖北路桥等18家关联方 [3][9][10] 关联交易类型及比例 - 接受劳务类：湖北工建调增后金额66,000万元（占同类业务34.48%），湖北路桥调增后金额79,000万元（占同类业务41.27%） [5] - 提供劳务类：湖北工建调增后金额55,000万元（占同类业务32.48%），湖北路桥调增后金额63,000万元（占同类业务37.21%） [5] - 采购商品类：金州水务调增后金额19,000万元（占同类业务68.43%），联投欧洲调增后金额3,000万元（占同类业务10.80%） [5][7] 审议程序及后续安排 - 公司第十届董事会第二十次会议已审议通过该议案，关联董事回避表决，独立董事专门会议及审计委员会已通过 [1][4] - 该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [1][4] - 2025年调增额度有效期自股东大会审议通过之日至2025年12月31日，2026年预计额度有效期自2026年1月1日至2025年年度股东大会召开之日 [9][10]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由两名独立董事和一名董事组成 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [2] - 设召集人一名负责主持工作 由委员选举并报董事会批准 [2] 委员会任期规定 - 委员任期与董事任期一致 每届不超过三年 [2] - 独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 委员不再担任董事时自动辞去委员职务 [2] 职责权限 - 负责公司长期发展战略规划研究并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 对上述事项实施情况进行检查 [2] 议事规则 - 每年至少召开一次例会 会议前七天通知全体委员 [3] - 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [4] - 会议记录保存期限至少十年 [4] 运作机制 - 经营层需向委员会提供重大项目的意向、可行性报告等材料 [3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] - 会议通过的议案需以书面形式报送董事会 [4] - 参会人员均负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 附则规定 - 实施细则自董事会审议通过之日起实施 [5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [5] - 细则解释权归董事会所有 [5]

核心交易内容 - 公司放弃参股公司湖北路桥66%股权转让的优先购买权及后续不超过25亿元增资的优先认购权 [1][2][3] - 股权转让方为湖北建投投资有限责任公司（建投投资），受让方为公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司（建投集团） [1][2] - 建投集团受让66%股权后拟对湖北路桥增资不超过25亿元，其中新增注册资本不超过13.13亿元，剩余部分计入资本公积 [2][9] - 增资完成后湖北路桥注册资本由20亿元增至不超过33.13亿元 [2][9] - 交易完成后公司对湖北路桥持股比例由34%降至20.53%，建投集团持股比例由0%升至79.47% [3] 交易定价依据 - 湖北路桥全部权益评估价值为38.08亿元（基准日2024年12月31日） [9] - 增资价格确定为1.9元/注册资本 [9] - 放弃优先购买权对应的股权价格为25.13亿元，放弃优先认购权对应价格为8.5亿元 [9] - 最终交易价格以经国资备案的评估值为准 [9] 财务数据披露 - 湖北路桥2024年度经审计营业收入191.47亿元，净利润3.60亿元；2025年1-6月未经审计营业收入66.09亿元，净利润1.19亿元 [8] - 截至2024年12月31日湖北路桥总资产452.31亿元，净资产130.63亿元；2025年6月30日总资产482.23亿元，净资产127.44亿元 [8] - 建投集团2024年度经审计营业收入721.41亿元，净利润15.21亿元；2025年1-6月未经审计营业收入407.37亿元，净利润3.50亿元 [5] 关联关系及审议程序 - 因建投集团为公司控股股东，本次放弃权利行为构成关联交易 [1][3] - 交易已通过董事会、监事会及独立董事专门会议审议，关联董事回避表决 [3][11] - 需提交股东大会审议批准 [1][3] 交易背景及影响 - 交易属于建投集团体系内部资源整合，旨在优化股权层级结构和增强市场竞争力 [2][3] - 公司放弃权利是基于聚焦主业、资金状况及战略布局的综合考量 [3][6] - 公司声明该行为不会对主营业务及经营成果产生重大不利影响 [6][10] 历史关联交易情况 - 过去12个月内公司全资子公司高新数科向湖北数据集团增资3.1亿元 [13] - 2024年通过向特定对象发行股票募集资金不超过4.16亿元 [14] - 2024年两次调增日常关联交易预计额度，最终调整后金额不超过31.81亿元 [15] - 接受关联方提供融资担保并支付担保费用不超过2250万元 [16] - 2025年预计日常关联交易金额不超过26.37亿元 [19]

公司治理结构调整 - 公司于2025年8月22日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过董事会专门委员会调整议案 [1] - 取消原内控委员会并将其职责并入审计委员会 调整后审计委员会职责涵盖财务信息披露审核、内外部审计监督及内部控制评估等六项核心职能 [1] - 审计委员会由3名独立董事组成 召集人由会计专业人士王华担任 成员包括金明伟和熊新华 任期与第十届董事会一致 [2] 审计委员会职能整合 - 审计委员会新增原内控委员会职能 包括监督评估公司内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权 [1] - 委员会职责扩展至审核财务信息披露、提议更换外部审计机构及协调内外部审计工作 [1] - 调整依据包括《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等法规要求 [1] 委员会成员构成 - 本届审计委员会召集人王华为会计专业人士 负责主持委员会工作 [2] - 成员金明伟和熊新华均为独立董事 任期自董事会审议通过日至第十届董事会届满 [2] - 委员会设置符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求 [1]

投资管理框架 - 公司制定投资管理办法以规范投资活动 确保符合"三重一大"决策制度并维护投资者利益 [1] - 适用范围涵盖公司及其全资 控股或实际控制的子公司和参与管理的基金 [1] - 投资定义为通过现金 实物资产 有价证券或无形资产等资源进行设立基金 设立公司 收购兼并 合资合作 增资或购买股权等行为 [1] 禁止投资行为 - 严禁投资资不抵债 扭亏无望的企业 [1] - 禁止与信誉不佳 资产质量差或缺乏投资能力的企业合作 [1] - 不得投资产权关系不明晰 资产权属不清或存在负债风险的企业 [1] - 禁止投资产能严重过剩产业 [1] - 基金禁止投资的项目类型在基金协议中约定 [2] 投资原则 - 投资必须符合国家发展规划 产业政策及湖北省国资委要求 [2] - 符合公司发展战略和主业发展方向 [2] - 原则上禁止炒作股票 期货 期权等高风险的投机活动 [2] - 投资规模需与公司资产经营规模 资产负债水平和募资能力相适应 [2] - 全投资综合收益率（税后）不低于6% 战略项目不得低于行业平均水平 [2] - 投资项目必须经过充分调查研究论证并符合决策流程要求 [2] 投资项目分类 - 并购类投资项目指通过购买股权获取目标企业控股权或控制权的行为 [3] - 基金投资项目指参股基金对外开展投资的行为 [3] - 非并购类投资项目指上述情形以外的其他投资 [3] 决策程序与授权 - 投资项目须经过立项 初审和决策程序 [3] - 基金项目单笔或累计投资金额3000万元以内由基金投资决策委员会表决 [4] - 超过3000万元的基金项目需按"三重一大"制度上报公司决策 [4] - 非并购类投资项目授权二级管理主体自行立项 [4] - 单项目投资额达到或超过3000万元应提交党委会前置研究和总办会审议 [5] - 董事会决策权限为单项投资额或12个月内累计投资金额占公司最近一期经审计总资产1%以上30%以内 [5] - 股东会是最高权力机构 决策超过董事会权限的投资项目 [5] 机构设置与职责 - 立项评审机构包括非并购类投资立项委员会和并购立项委员会 [4] - 投资决策机构包括初审评审机构 党委会 总办会 董事会和股东会 [4] - 初审评审机构包括非并购类投资初审委员会和并购初审委员会 [4] - 投资发起单位负责项目收集 筛选 尽调 沟通 谈判和签约等工作 [5] - 投后管理单位负责项目投后管理工作 可成立投后管理小组 [6] - 战略投资部作为归口管理部门 承担投资活动的统筹 组织 监督和服务职责 [6] - 财务管理中心负责财务尽调建议和资金使用合规性监督 [7] - 风控法务部负责合法合规性监督和法律文件审核 [7] - 内控审计部负责内部监督审计 可组织外部审计 [7] 投资计划管理 - 各二级管理主体应编制年度投资计划以保证资金协调运作 [8][9] - 编制依据包括公司中长期战略规划 指令性及指导性计划 上年度计划完成情况和二级管理主体上报的年度投资计划 [9] - 年度投资计划内容包含拟投项目基本情况 总投资额 资金来源与构成 投资方向和其他需要说明的内容 [9] - 各二级管理主体应于每年12月31日前制定下一年度投资计划并提交战略投资部 [9] - 战略投资部汇总并编制公司年度投资计划 报董事会审批 [9] 投前管理 - 投资项目需经立项评审机构同意立项后进入可行性研究阶段 [10] - 初审评审机构负责全面审核尽调内容 基础数据 项目可行性 交易方案和风险应对措施 [10][11] - 股权收购 增资及重组项目原则上应委托中介机构进行审计 评估并出具法律意见书 [11] - 非现金类资产出资需聘请中介机构进行资产评估和法律尽调 [11] - 资产评估事项需履行国资评估备案程序 [11] - 投资发起单位需发起投资类专用审批流程和合同审批流程 [11] 投后管理 - 公司实际控制并主导经营的项目定期进行经营绩效考核 指标包括营业收入 利润和现金流等 [11] - 公司不实际控制但参与经营的项目 委派人员需在年度结束后3个月内汇报经营情况和履职情况 [11][12] - 公司不实际控制且不参与经营的项目 管理人员需在每季度结束后2个月内提交季度跟踪报告 年度结束后3个月内提交年度跟踪报告 [12] - 投后管理单位需采取多种措施确保投后管理落实 包括委派股东代表 董事 财务总监等高级管理人员 账户共管和定期回访等 [12] - 需落实股权投资项目相关协议的履行 跟踪被投企业经营情况并取得财务报表 [12] - 委派人员需参加被投企业重要会议并在授权范围内行使表决权 [12][13] - 投后管理单位需揭示投后管理风险并及时提交专项报告 [14] 投资后评价与退出 - 战略投资部牵头开展投资后评价工作 联合职能部门和二级管理主体 [15] - 对外转让或注销投资项目需根据"三重一大"决策制度进行决策 [15] 变更与终止管理 - 较大变更指导致项目主要情况与可行性研究报告或决策意见发生较大变更的事项 [15] - 较大变更情形包括投资资金及来源构成发生重大不利调整 预计投资额超出批准金额10%以上 全投资综合收益率预期低于决策目标等 [15][16] - 触发较大变更情形的项目应重新履行审批决策程序 [16] - 投资决策批准后1年内未实际实施的项目如需重新启动应重新履行审批程序 [16] - 投资项目终止指未按可行性研究报告实施或我方决定终止推进的情形 [16] - 项目终止需根据实施情况报战略投资部备案或提交总办会决策 已实施的需按"三重一大"制度决策 [16][17] 责任追究 - 公司人员违反规定造成国有资产损失或其他严重后果的将追究责任 [17] - 出具严重失实报告的中介机构不得再被聘请 涉嫌犯罪的依法追究刑事责任 [17] - 丧失独立性的外部专家将追究责任并不得再聘请 涉嫌犯罪的依法追究刑事责任 [18] 附则 - 本办法由战略投资部负责解释 [18] - 本办法经董事会批准并印发之日起施行 原制度作废 [18]

独立董事制度总则 - 制度旨在规范公司治理和独立董事行为 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需保持独立性 若审议事项影响独立性应申明回避 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 审计委员会 提名·薪酬与考核委员会 战略委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东及其直系亲属 [3] - 禁止在持有5%以上股份股东或前5名股东任职人员及其直系亲属担任独立董事 [3] - 与公司控股股东有重大业务往来人员或提供财务 法律等服务的中介机构人员不得任职 [3] - 最近12个月内曾出现上述情形者也不得任职 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估独立性并出具专项意见 [4] - 任职条件包括具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 熟悉法律法规 [4] - 候选人不得有36个月内证券期货违法犯罪记录 或受交易所公开谴责三次以上 [5] - 原则上已在三家境内上市公司任独立董事者不得再提名 [5] - 连续任职满六年者36个月内不得再提名 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称 或五年以上财务管理经验 [5] 独立董事任免程序 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需核实候选人资质 任职资格和独立性 [7] - 提名·薪酬与考核委员会需对候选人资格进行审查并形成意见 [8] - 交易所对候选人有异议时公司不得提交股东大会选举 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 但连续任职不得超过6年 [9] - 任职期间出现不符合条件情形应立即停止履职 [9] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席将被解除职务 [9] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 需继续履职至新任就职 [10] 独立董事职责与履职方式 - 职责包括参与董事会决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 [11] - 特别职权包含独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议 [11] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [12] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经独立董事过半数同意后提交董事会 [12] - 独立董事应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [13] - 投反对票或弃权票需说明理由 合法合规性及风险影响 [13] - 需持续关注董事会决议执行情况 发现违规需及时报告 [13] - 应亲自出席专门委员会会议 关注重大事项可提请委员会审议 [14] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特定事项 [14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [15] - 工作记录需详细记录履职情况 相关资料至少保存10年 [15] - 对重大事项出具独立意见需包含基本情况 依据 合法合规性及结论 [15] - 应主动协调股东或董事冲突 维护公司整体利益 [16] - 出现被免职理由不当 公司妨碍履职等情形需向交易所报告 [16] - 需向年度股东大会提交述职报告 包含出席会议 参与委员会工作等情况 [17] 独立董事履职保障 - 公司需提供必要工作条件和人员支持 确保信息畅通 [18] - 保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 [18] - 需及时发出董事会会议通知 提前提供会议资料 [19] - 两名以上独立董事认为资料不充分可要求延期会议 [19] - 董事及高级管理人员需配合独立董事行使职权 不得阻碍或隐瞒 [20] - 遭遇阻碍时可向董事会说明 或向证监会和交易所报告 [20] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [21] - 可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [21] - 独立董事津贴标准由董事会制订 股东大会审议 除津贴外不得获取其他利益 [21]