会议安排 - 2024年8月23日通知监事参会[2] - 2024年8月30日召开监事会会议[2] 议案表决 - 2024年半年度报告议案3票赞成通过[3] - 增加关联交易额度议案1票赞成待股东大会审议[4] - 修订《监事会议事规则》议案3票赞成待审议[6] 情况说明 - 半年度报告反映经营财务状况[7] - 增加关联交易额度对经营无重大影响[7]

董事会构成 - 董事会成员9人，其中独立董事3人，设董事长1人[4] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[7] 会议召开 - 董事会每年上下半年度至少各开1次定期会议[8] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急时可口头通知[8][9] - 变更会议时间等需提前3日发书面通知[9] 会议召集 - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长10日内召集主持会议[9][12] 会议举行与决议 - 半数以上董事出席方可举行会议，决议须全体董事过半数通过[9] - 审议提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[17] - 董事回避时，无关联关系董事相关规定及处理办法[18] 其他规定 - 二分之一以上与会董事等可要求暂缓表决[18] - 会议记录和决议应包含多项内容[21][23] - 董事会秘书负责会议事务等工作[24] - 决议违规致损，参与董事赔偿，异议记载董事免责[24] - 规则经股东大会审议通过生效及修改[26]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[3] - 竞争性谈判和邀请招标需邀请2家以上（含2家）事务所[9] - 聘期1年，自股东大会审议通过至下次审议通过，可续聘[11] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求可不公开选聘[8] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%[11] - 审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 审计费用报价得分有计算公式[12] 职责分工 - 审计委员会负责选聘和监督，每年向董事会提交报告[7] - 审计、财务部门协助选聘，董事会办公室负责信息披露[7] - 审计监察部、计划财务部制定评价标准和打分[11] 费用与变更 - 审计费用下降20%以上需说明情况和原因[13] - 四种情况应改聘事务所[14] - 解聘或不再续聘提前30日通知[20] - 事务所主动终止提前三个月书面告知[15] 监督与管理 - 审计委员会监督检查选聘，结果在年度评价意见中[17] - 发现违规报告董事会处理[17] - 八种严重行为股东大会决议不再选聘[17][18] - 选聘加强信息安全管理审查，合同明确责任[20] 制度相关 - 制度自股东大会审议通过之日起实施[20] - 制度由董事会负责解释和修订[20]

会议信息 - 2024年8月30日召开董事会会议，9位董事全部出席[2] 议案表决 - 2024年半年度报告及其摘要议案获9票赞成通过[3] - 增加2024年度日常关联交易预计额度议案5票赞成，需提交股东大会审议[4] - 修订《股东大会议事规则》等三项议案均9票赞成，需提交股东大会审议[6][7][8]

律师事务所 I A W 027-85309888 试汉市江汉区新华路468号CFD时代财富中心22楼 www.zhongsanlawyer.com 湖北忠三律师事务所 关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 鄂忠律[2024] 第 679 号 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东 大会规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对 本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准 湖北忠三律师事务所 地址:武汉市新华路 CFD 时代财富中心 22 楼 电话： 027-85309888 网址： www.zhongsanlawyer.com 确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整 ...

市场数据 - 2022年全年电影票房300.67亿元，较2021年下降36.4%，观影人次7.12亿，较2021年下降39.2%[45] - 2023年中国电影市场票房549.15亿元，较2022年同期增长82.64%[46] - 2024年国内观影总人次12.99亿，较去年同期增长82.44%，全国新建影院857家，较去年同期增长3.5%，新建银幕4880块，较去年同期下降1.4%[47] 公司业绩 - 公司2023年度直营影院票房收入1166.04万元，观影人次31.60万；2024年1 - 6月票房收入747.70万元，观影人次18.6万[47] - “春天国际影城”年总营业额1.3亿元以上，2023年票房收入全国排名第45位[48] 嘉里传媒业绩 - 2024年6月30日嘉里传媒营业收入3642.45万元，营业成本3095.29万元，营业利润 - 674.54万元[28] - 2024年6月30日嘉里传媒经营活动现金流量净额1209.14万元，投资活动现金流量净额 - 108.51万元，筹资活动现金流量净额 - 1104.35万元[28] - 嘉里传媒2023年总营业收入8024.72万元，票房产出6232.45万元，营业毛利1380.86万元[48] 嘉里传媒财务数据 - 截至2024年6月30日，嘉里传媒资产总计10757.28万元，负债总额0.12万元，股东全部权益价值10757.16万元[33] - 2024年6月30日流动资产合计10649692.32元，2023年12月31日为8725370.04元[24] - 2024年6月30日非流动资产合计162913308.35元，2023年12月31日为201231008.45元[24] - 2024年6月30日流动负债合计43145937.59元，2023年12月31日为183343222.97元[24] 其他公司财务数据 - 南昌影院与嘉里传媒资产总额合计18192.82万元，占当代文体2023年财务数据的31.46%[6] - 南昌影院与嘉里传媒营业收入合计8024.72万元，占当代文体2023年财务数据的20.07%[6] - 南昌影院与嘉里传媒净资产额合计7288.58万元，占当代文体2023年财务数据的19.50%[6] - 新城集团2023年12月31日总资产4184253.15万元，所有者权益1083181.47万元[11] - 新城集团2023年度营业收入579221.20万元，净利润94913.90万元[11] - 福建春福2023年12月31日总资产22638.14万元，所有者权益 - 1582.26万元[14] - 福建春福2023年度营业收入2976.40万元，净利润 - 152.55万元[14] 收购相关 - 公司拟出资6900万元收购嘉里传媒60%股权，新城集团拟出资3450万元收购30%股权[5] - 公司拟收购11家影院并转至嘉里传媒旗下，嘉里传媒于2024年6月3日设立[16] - 嘉里传媒尚有3500万元、上海贵春文化传媒尚有2500万元注册资本未实缴，公司拟减资，减资后仍持有嘉里传媒60%股权[19] - 资产基础法评估后嘉里传媒股东全部权益价值减值率50.82%；收益法评估后增值率11.82%，最终选用收益法评估结果[34][36] - 嘉里传媒100%股权整体作价11500万元，90%股权交易价格为10350万元[36] - 福建春福将其持有的嘉里传媒90%股权转让给当代文体和新城集团，转让价格总额为10350万元[37] 交易安排 - 第一笔股权转让金为总额20%，协议生效后五个营业日支付至共管账户[38] - 第二笔股权转让金为总额50%，股权工商变更完成之日起五个营业日支付至收款账户，同时福建春福质押10%股权至2036年6月1日[38] - 第三笔股权转让金为总额20%，2024年12月31日前支付至收款账户[38] - 第四笔股权转让金为总额5%，嘉里传媒或其控股股东出具2024年审计报告之日起二十个营业日内支付至收款账户[39] - 第五笔股权转让金为总额5%，嘉里传媒或其控股股东出具2025年审计报告之日起五个营业日内支付至收款账户[39] 其他事项 - 郑州快乐春天影城有限公司作为原告涉及一起租赁诉讼，要求双倍返还定金共200万元，尚未开庭[30] - 嘉里传媒及旗下11家影院不存在资产抵押、为其他方提供担保、重大行政处罚等情况[28][31] - 嘉里传媒或有债务由福建春福承担并支付/赔偿[38] - 福建春福违约需向受让方支付违约金500万元[42] - 嘉里传媒过渡期净亏损由福建春福现金补足，2024年审计报告出具后2个营业日确定损益，确定之日起3个营业日内补足[42] - 协议签署日起30天内未满足生效条件，任何一方有权书面通知对方终止协议且不担责[44] - 若最迟在签署日之后九十天内未完成嘉里传媒的交割，受让方可终止协议[43] 未来展望 - 本次交易完成后公司将自下而上渗透影视全产业链，形成产业闭环[50] - 本次交易将加快各方资源优化配置，提升公司综合实力、盈利能力和持续经营能力[50] - 本次交易将拓宽上市公司经营链，驱动盈利模式创新，完善现有收入结构[50] 用户数据 - 截至2024年6月30日，嘉里传媒运营11家电影院，共89块银幕，12901个座位[21] - 公司目前拥有直营影院3家，银幕29块，3995个座位[47] - “春天国际影城”已在多地经营管理21家影城[48] - 嘉里传媒旗下有11家电影院，89块银幕，12901个座位[48] - 嘉里传媒一类店2家，二类店2家，三类店7家[48]

违规担保事项进展 - 2023年6月16日披露违规担保事项公告[2] - 公司完成破产重整，7项违规担保债权申报未获确认[4] - 武汉当代科技投资等3家公司违规担保事项已解除[5] 法律诉讼情况 - 2024年开发区法院、武汉中院驳回上海迹寻科技有限公司起诉及上诉[3] - 武汉雨石矿业有限公司违规担保涉及仲裁[5] 未来风险 - 公司未来存在被诉讼或仲裁的风险[5] 问题解决承诺 - 当代集团及其关联方或债务承接方承诺解决违规担保问题[4]

财务审计 - 审计涵盖2021 - 2024年6月30日财务报表，认为公司财务报表按准则编制，公允反映财务状况和经营成果[3] 资产情况 - 2024年6月30日货币资金为475,881.72元，较2023年12月31日下降[11] - 2024年6月30日应收账款为1,379,849.33元，较2023年12月31日减少[11] - 2024年6月30日预付款项为806,112.55元，较2023年12月31日降低[11] - 2024年6月30日其他应收款为7,010,902.24元，较2023年12月31日增加[11] - 2024年6月30日存货为342,177.60元，较2023年12月31日减少[11] - 2024年6月30日流动资产合计为10,649,692.32元，较2023年12月31日增加[11] - 2024年6月30日固定资产为24,905,294.16元，较2023年12月31日减少[11] - 2024年6月30日使用权资产为74,900,301.42元，较2023年12月31日降低[11] - 2024年6月30日资产总计为173,563,000.67元，较2023年12月31日减少[11] 负债与权益情况 - 2024年6月30日流动负债合计43,145,937.59，较2023年12月31日下降[12] - 2024年6月30日非流动负债合计95,949,475.76，较2023年12月31日下降[12] - 2024年6月30日负债合计139,095,413.35，较2023年12月31日下降[12] - 2024年6月30日所有者权益合计34,467,587.32，较2023年12月31日上升[12] - 2024年6月30日负债和所有者权益总计173,563,000.67，较2023年12月31日下降[12] 经营业绩 - 2024年1 - 6月营业收入为36,424,490.83元，2023年度为80,247,178.73元[15] - 2024年1 - 6月营业成本为30,952,895.17元，2023年度为66,438,581.22元[15] - 2024年1 - 6月营业利润为 - 6,745,360.08元，2023年度为3,916,430.54元[15] - 2024年1 - 6月利润总额为 - 6,802,735.85元，2023年度为4,205,093.19元[15] - 2024年1 - 6月净利润为 - 6,833,072.03元，2023年度为4,161,597.24元[15] 现金流量 - 2024年1 - 6月经营活动现金流入小计为55380870.73元，2023年度为111660812.96元[19] - 2024年1 - 6月经营活动现金流出小计为43289474.46元，2023年度为96636786.99元[19] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为12091396.27元，2023年度为15024125.97元[19] - 2024年1 - 6月投资活动现金流入小计为7050000元，投资活动现金流出小计为8135100元[19] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流入小计为150029142.83元，筹资活动现金流出小计为161072623.9元[19] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为 - 11043481.07元，2023年度为 - 13184372.5元[19] - 2024年1 - 6月现金及现金等价物净增加额为 - 37184.8元，2023年度为159837.11元[19] 企业合并 - 2024年6月30日公司进行同一控制下企业合并，涉及上海贵春、上海春潮等11家子公司，取得权益比例均为100%[163] 关联交易与担保 - 2024年1 - 6月向福建春福传媒有限公司采购技术服务费286,078.03美元，2023年度为545,074.94美元[175] - 2024年1 - 6月公司作为被担保方，福建春滔投资等多方提供3,000,000.00美元担保，起始日2021 - 07 - 10，到期日2024 - 12 - 21 [175] - 2024年1 - 6月拆入福建春福传媒有限公司资金8,064,899.43美元，用于代收票房款及往来款[177] - 2024年1 - 6月拆入福建春滔投资有限公司资金5,476,078.34美元，用于代收票房款及往来款[177]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会8月28日8点30分召开[3] - 网络投票起止时间为2024年8月28日[3] - 股权登记日为2024年8月22日[12] 收购信息 - 收购湖北嘉里传媒有限公司60%股权并构成关联交易[6] 会议登记信息 - 会议登记时间为2024年8月26 - 27日9：00－16：00时[12] - 会议登记地点为公司董事会办公室[12]

市场扩张和并购 - 公司拟收购湖北嘉里传媒有限公司60%股权，为关联交易[2] - 收购股权议案表决1票赞成通过，需提交股东大会审议[2] 其他 - 监事会会议于2024年8月12日召开，3位监事全出席[2]