核心观点 - 人福医药收到证监会《行政处罚事先告知书》，因历史违规事项拟被罚1750万元，标志着原当代系四家上市公司与当代集团的历史纠葛全部结束，公司将在新实控人招商局集团带领下推进新发展 [1] - 当代集团爆发债务危机后，其控制的四家A股上市公司控制权已全部转移至国资，在新实控人赋能下，各公司经营状况出现显著改善或企稳迹象 [2][4] 处罚与风险警示 - 人福医药与前控股股东当代集团涉嫌四项违法事实，合计拟被罚1750万元 [1] - 公司股票将于2025年12月15日停牌1天，并于2025年12月16日起实施其他风险警示，A股简称变更为“ST人福” [1] - 公司公告称所涉违法事项均已整改完毕，不会对未来生产经营产生影响 [6] 原当代系公司控制权变更 - **天风证券**：控制权变更始于2022年，2022年12月28日中国证监会核准宏泰集团成为控股股东，湖北省财政厅成为实际控制人 [4] - **三特索道**：2023年，高科集团以21.05%的表决权获得控制权，武汉东湖高新区管委会成为实际控制人 [4] - **ST明诚**：通过破产重整，湖北联投集团旗下公司以0.98元/股价格认购4.08亿股（占总股本20%）成为控股股东，湖北省国资委成为实际控制人 [4] - **人福医药**：招商局集团以118亿元的价格接盘，成为新实控人 [4] - 当代集团自身已于去年9月被申请破产重整，涉及债权规模超800亿元，债权人1100多家 [4] 公司业绩与经营变化 - **人福医药**：2024年前三季度实现营收178.83亿元，归母净利润同比增长6.22%，结束了连续两年下滑趋势，资产负债率降至40.53%，多个一类新药进入临床 [6] - **三特索道**：国资入主后业绩扭亏为盈，2023年营收飙升至7.19亿元，同比增长180.67%，净利润从2022年亏损1.76亿元转为2023年盈利1.64亿元，2024年前三季度营收5.03亿元 [6] - **ST明诚**：新实控人湖北联投解决了公司高达239.31%的资产负债率问题，并注入了智慧空间运营业务，该业务在2024年上半年贡献了64%的营收 [7] - **天风证券**：近三年营收波动剧烈，2022年17.21亿元（同比下降60.94%），2023年34.27亿元，2024年27.00亿元，2025年前三季度21.12亿元（同比增长57.53%） [7] 新实控人资源赋能 - 招商局集团入主人福医药，助力其“由仿转创”战略显著加快 [6] - 高科集团入主后，三特索道旗下梵净山、华山等景区品牌影响力提升 [6] - 湖北联投集团总资产达3200亿元，业务涉及产业新城、园区运营等，为ST明诚提供丰富项目资源和业务机会 [7] - 宏泰集团作为湖北省属金融控股平台，拥有15家子企业，是天风证券第一大股东湖北银行的第一大股东，可与天风证券进行业务协同 [7] 当代集团背景与危机 - 当代集团曾是湖北省最大民营企业集团，控制四家A股上市公司，总资产超千亿元 [3] - 2015年为集团巅峰期，形成医药、旅游、文体“三驾马车”布局 [3] - 2022年4月爆发债务危机，其“19 汉当科MTN001”债券未能如期兑付本息 [3] - 在外部环境变化及自身高杠杆扩张压力下，当代集团未能自救，陆续向国资转让上市公司控制权 [3]

核心观点 - 武汉明诚文化体育集团股份有限公司（ST明诚，600136）的三位主要股东因司法重整及债务纠纷，通过司法划转及拍卖方式被动减持股份，导致其合计持股比例从7.74%大幅下降至4.21% [7] 权益变动目的与原因 - 本次权益变动系信息披露义务人被动减持所致，并非主动减持 [5] - 股东当代科技因其司法重整，债权人选择以股抵债，导致其持有的多批股份通过司法划转被动减持 [5] - 2025年9月12日，21,840,000股无限售流通股因司法划转过户 [5] - 2025年12月8日，11,919,554股无限售流通股及28,970,000股限售流通股因司法划转过户 [5] - 股东新星汉宜因与湖北银行发生借款合同纠纷，其持有的9,400,000股无限售流通股经司法拍卖后于2025年11月10日完成过户登记，导致被动减持 [5][8] 权益变动前后持股情况 - 变动前，三位信息披露义务人合计持有ST明诚158,001,816股，占总股本的7.74% [7] - 变动后，三位信息披露义务人合计持有ST明诚85,872,262股，占总股本的4.21%，持股比例下降3.53个百分点 [7] - 当代科技的司法重整程序由武汉市中级人民法院于2024年9月30日裁定受理，并于2025年4月25日裁定批准重整计划 [7] 股东未来持股计划 - 截至报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持上市公司股份的计划 [7] - 信息披露义务人未来12个月内不排除减持上市公司股份的情形 [7] 股东持股权利限制情况 - 权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有的85,872,262股中，有51,452,142股存在股权质押，25,165,028股存在司法冻结 [9] 股东在其他上市公司持股情况 - 截至报告书签署日，股东当代科技在另一家上市公司三特索道中实际拥有22.97%的股份，但已放弃所持股份对应的表决权 [4]

公司信息 - 当代科技注册资本550,000.00万元，1988年7月20日成立[9] - 新星汉宜注册资本100,000.00万元，2000年9月15日成立[11] - 天风睿源注册资本13,650.00万元[12] 持股情况 - 当代科技持有三特索道22.97%股份，三特索道注册资本17,730.13万元[14] - 披露前当代科技持股78,705,094股，占比3.86%[49] - 披露前新星汉宜持股70,041,630股，占比3.43%[49] 权益变动 - 2025年当代科技多次被动减持，9月12日减持21,840,000股等[16] - 2025年新星汉宜11月10日完成9,400,000股被动减持过户登记[16] - 权益变动前合计持股158,001,816股，占比7.74%；变动后持股85,872,262股，占比4.21%[19]

权益变动 - 权益变动前合计比例为6.21%，变动后为4.21%[3] - 当代集团及其一致行动人合计持股比例将低于公司总股本的5%[13] 股份冻结与划转 - 当代集团4088.9554万股股份被解除司法标记及轮候冻结并完成司法划转，占总股本2.00%[3] - 当代集团剩余被冻结股份占公司总股本比例为0.78%[6] - 武汉新星汉宜化工累计被冻结股份占公司总股本比例2.97%[11] 股东持股 - 当代集团持股数量为1597.5540万股，持股比例为0.78%[6] - 武汉新星汉宜化工持股比例2.97%[11] - 天风睿源持股比例0.45%[11] 影响说明 - 本次权益变动不影响公司控股股东、实际控制人及日常经营管理[13]

关联交易 - 2025年原预计向关联方销售不超18000万元、采购不超6000万元[14][15] - 截至目前与关联方累计销售9195.32万元、采购119.11万元[14] - 拟增加2025年度销售关联交易预计额度16000万元[14] - 向关联方销售中，湖北省工业建筑集团有限公司销售金额6500，占比36.11%[19] - 向关联方销售中，湖北省联合发展投资集团有限公司销售金额4100，占比22.78%[19] - 向关联方采购中，湖北省联合发展投资集团有限公司采购金额4000，占比66.67%[19] - 向关联方采购中，湖北清能投资发展集团有限公司采购金额2000，占比33.33%[19] 公司治理 - 《公司章程》修订将“股东大会”统一改为“股东会”，调整董事会组成，新设1名职工董事，董事会仍由9名董事组成[6] - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[5] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》已由2025年10月30日第十届董事会第二十四次会议审议通过[11] 财务审计 - 拟续聘中审众环为2025年度财务报告和内部控制审计机构[41] - 2024年度公司审计费用为350万元，2025年度财务审计费用为354万元[45] 公司资本与股份 - 公司注册资本为人民币2040825931元[54] - 公司已发行的股份数为2040825931股，全部为普通股[65] 股东权益与规定 - 专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备[58] - 党组织工作经费按照不低于职工工资总额的1%落实[58] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[65] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[74] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[104] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[107] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东，计算期限不包括会议召开当日[108] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1人，独立董事3人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[145] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[151] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[189] - 当期末资产负债率高于70%等6种情形下，公司可不进行利润分配[191] - 公司进行现金分红需满足可分配利润为正值等3个条件[192] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[199] - 内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等进行监督检查[199]

股权质押 - 当代集团本次解除质押40,889,554股，占其所持股份71.91%，占总股本2.00%[2] - 当代集团及其一致行动人本次解除质押后累计质押51,452,142股，占持股数量40.59%[2] - 武汉新星汉宜化工本次解质押后累计质押51,452,142股，占持股84.85%，占总股本2.52%[6] 股权情况 - 当代集团持有公司56,865,094股，占总股本2.79%[2] - 当代集团及其一致行动人共持有公司126,761,816股，占总股本6.21%[2] - 武汉新星汉宜化工持股60,641,630股，占2.97%[6] - 天风睿源持股9,255,092股，占0.45%[6] 其他 - 2025年12月5日当代集团部分股份解除质押[2] - 公告披露日为2025年12月9日[8]

市场整体表现 - 12月5日，湖北国企改革板块整体上涨0.17%，领涨上证指数（上涨0.7%）和深证成指（上涨1.08%）[1] - 板块内个股表现分化，涨幅最高的为理工光科，上涨4.06%，跌幅最大的为广济药业，下跌6.85%[1][2] - 从资金流向看，板块整体获得主力资金净流入3.68亿元，但游资和散户资金分别净流出1.19亿元和2.49亿元[2] 领涨个股表现 - 理工光科领涨板块，收盘价29.23元，涨幅4.06%，成交额2.60亿元[1] - 华工科技涨幅居前，收盘价74.88元，上涨3.14%，成交额45.82亿元，并获得主力资金净流入5.55亿元，主力净占比达12.12%[1][3] - 三峡新材上涨2.24%，湖北宣化上涨2.19%，天风证券上涨1.65%[1] 资金流向分析 - 华工科技是主力资金主要流入标的，净流入5.55亿元，同时游资和散户分别净流出1.47亿元和4.08亿元[3] - 楚天高速主力净流入708.25万元，主力净占比高达26.00%，显示资金集中流入[3] - 祥龙电业和武商集团分别获得主力净流入748.95万元和648.85万元，主力净占比分别为9.64%和8.81%[3] - 部分个股如双环科技和ST明诚，主力资金呈小额净流入，但游资呈现净流入或小额净流出状态[3] 下跌及弱势个股 - 广济药业跌幅最大，下跌6.85%，收盘价8.29元，成交额5.31亿元[2] - 武汉控股下跌1.12%，长江传媒下跌0.76%，三峡旅游下跌0.71%[2] - 武汉控股尽管股价下跌，但仍获得主力资金净流入788.83万元，主力净占比7.20%[3]

核心公告摘要 - 公司拟增加2025年度日常关联交易预计额度不超过人民币16,000万元，该事项尚需提交股东大会审议 [2] - 本次新增关联交易为向特定关联方销售商品及提供劳务，交易遵循市场化定价原则，不会对关联方形成依赖 [2][11][12] 关联交易详情 - **原审批额度**：2025年3月，董事会及股东大会已批准2025年度向关联方销售商品/提供劳务不超过18,000万元，采购商品/接受劳务不超过6,000万元 [4] - **新增额度与方向**：本次拟新增额度16,000万元，专门用于向湖北省工业建筑集团、湖北联投矿业、湖北省联合发展投资集团、湖北清能投资发展集团及湖北联投集团销售商品及提供劳务 [5] - **交易性质与定价**：交易属于正常生产经营行为，定价参照市场价格、行业标准协商确定，遵循公平、公正、公开原则 [11][12] - **新增原因**：因业务持续拓展，原预计额度已不足以覆盖未来业务机会，需满足后续项目需求 [13] 公司治理与审议程序 - **本次审议情况**：2025年12月3日，公司召开第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第二十二次会议，审议通过了新增关联交易额度的议案 [5] - **表决细节**：董事会表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权，4名关联董事回避表决；监事会因非关联监事不足半数，需直接提交股东大会审议 [5][33] - **后续程序**：因新增额度超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需提交股东大会审议，关联股东需回避表决 [5] 股东大会信息 - **召开安排**：公司定于2025年12月19日14点30分召开2025年第一次临时股东大会，审议包括新增关联交易在内的多项议案 [39] - **投票方式**：股东大会采用现场投票与上海证券交易所网络投票相结合的方式 [39][40] - **关联股东回避**：审议新增关联交易议案时，关联股东湖北联投城市运营有限公司需回避表决 [44] 续聘会计师事务所 - **审计机构**：公司拟续聘中审众环会计师事务所为公司2025年年度财务报告和内部控制审计机构 [55] - **审计费用**：2025年度财务审计费用确定为354万元，其中财务报告审计费用274万元，内部控制审计费用80万元 [62] - **审议程序**：该续聘议案已经董事会、监事会及审计委员会审议通过，尚需提交股东大会批准 [63][64][66]

湖北国资收购上市公司概况 - 湖北省国资委实际控制的上市公司数量已达15家 [1] - 湖北文旅以总价款14.99亿元、每股25.71元收购君亭酒店29.99%股份，成为其控股股东 [1] - 超卓航科的实际控制人也于近期变更为湖北省国资委 [1] - 根据湖北省方案，目标到2030年使上市公司总数跻身全国第一方阵，科创板、创业板、北交所上市公司数量占比超50% [1] 收购战略与产业布局 - 收购围绕主导产业进行，湖北文旅主营业务涵盖文化旅游、商业贸易、体育康养三大板块，拥有44家景区和46家宾馆酒店，资产规模过千亿元 [2] - 湖北文旅计划将优质住宿业资产注入君亭酒店，并将文商旅新项目转移给其实施，提供增信支持 [2] - 湖北国资不仅深耕化工、能源、交通等传统优势领域，还重点布局半导体、新能源、航空航天等新兴赛道 [3] - 具体案例包括：双环科技聚焦现代化工，楚天高速深耕高速公路运营，凯龙股份向新能源材料转型，台基股份发力车规级IGBT芯片，奥特佳开发新能源汽车热管理系统，超卓航科深耕航空航天增材制造，万润科技拓展半导体存储业务 [3] 收购历程与平台分工 - 湖北国资的并购潮始于2023年，当年取得天风证券、双环科技、ST明诚3家上市公司的实控权 [4] - 2024年完成对奥特佳、上海雅仕、微创光电、润农节水4家上市公司的战略收购，为去年收购上市公司数量最多的地方国资之一 [4] - 今年以来，凯龙股份、台基股份、山科智能以及君亭酒店、超卓航科也被湖北国资收购 [4] - 湖北省国资委通过长江产业集团、湖北联投、湖北文旅、湖北交投等专业化平台分领域统筹布局 [5] 资产证券化与发展机遇 - 上市公司有望在湖北国有“三资”改革中迎来新的发展机遇，改革核心为“能用则用、不用则售、不售则租、能融则融” [5] - 具体资产盘活方式包括：楚天高速可将高速公路收费权、物流园区资产通过REITs或CMBS融资；君亭酒店可将酒店物业、景区收益权打包发行资产证券化产品；双环科技、凯龙股份的闲置工业用地可转型开发新能源产业园 [5] - 湖北省国资委将推动优质国有资源向上市公司集聚，台基股份、万润科技有望承接半导体、数字经济领域优质资产注入，东湖高新可作为园区运营资产证券化的核心平台发行绿色ABS或产业园REITs [6]

会议安排 - 董事会会议通知和资料于2025年11月28日发出，12月3日召开，9位董事全部出席[2] 议案表决 - 增加2025年度日常关联交易预计额度议案5票赞成待股东大会审议[3] - 续聘会计师事务所议案9票赞成待股东大会审议[4] - 修订部分公司治理制度议案9票赞成，修订制度将登于上交所网站[6] - 召开2025年第一次临时股东大会通知议案9票赞成[7]