证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临 2025-027 廊坊发展股份有限公司 第十一届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）公司于 2025 年 8 月 23 日通过电话、电子邮件等方式发出 本次董事会会议的通知，会议材料通过电子邮件、书面呈报等方式送 达。 （三）公司于 2025 年 8 月 26 日以现场表决的方式召开本次会议。 （四）本次会议应出席的董事人数为 7 人，实际出席会议的董事 人数 7 人。 （五）本次会议由公司董事长曹玫主持。公司高管人员列席了会 议。 二、董事会会议审议情况 （一）关于选举公司第十一届董事会董事长的议案 选举曹玫女士为公司第十一届董事会董事长。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 （二）关于选举公司第十一届董事会各专门委员会成员的议案 委 员：独立董事孙海侠，董事张东辉 提名委员会成员： 主任 ...

北京德恒律师事务所 关于廊坊发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 关于廊坊发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见 德恒 01G20250163-2 号 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 关于廊坊发展股份有限公司 北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 法律意见 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议 审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结 ...

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职责 [3] - 全面修订公司章程 将"股东大会"统一改为"股东会" [4][6] - 修订多项内部制度包括股东会议事规则 董事会议事规则 对外担保管理制度和关联交易管理制度 [3][6][46][47] 股东会议事规则修订 - 独立董事提议召开临时股东会需经全体独立董事过半数同意 [7] - 审计委员会取代监事会成为临时股东会召集主体 [8][10] - 股东会通知需充分披露董事候选人详细资料包括教育背景 工作经历和持股情况 [16][17] 董事会议事规则调整 - 删除监事会相关条款 审计委员会获得提案权 [34][35] - 建立独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行事先认可 [40][41] - 董事会会议可采用现场 通讯或混合方式召开 [44] 关联交易管理优化 - 独立董事专门会议取代独立董事个人对重大关联交易进行事先认可 [47] - 删除监事会被认定为关联自然人的条款 [47] - 披露要求调整为提交独立董事专门会议认可意见而非独立董事意见 [47] 董事会成员变更 - 选举张斌为第十一届董事会董事 现任廊坊市智慧城市建设运营管理有限公司常务副总经理 [48] - 选举张东辉为第十一届董事会董事 现任廊坊市投资控股集团有限公司审计管理中心主管 [49] - 选举王倩 孙海侠 赵玉梅为独立董事 分别来自投资管理 律师事务所和高校领域 [50][51]

章程及规则修订 - 拟全面修订《公司章程》，修订后不再设监事会，相关职责由董事会审计委员会行使[8] - 《公司章程》中“股东大会”改为“股东会”[8] - 拟修订《廊坊发展股份有限公司股东大会议事规则》部分条款，“股东大会”修订为“股东会”[13][15] - 《廊坊发展股份有限公司董事会议事规则》修订议案已通过第十届董事会第二十二次会议审议，于2025年8月9日披露[28] - 公司拟修订《廊坊发展股份有限公司对外担保管理制度》，将“监事会”修订为“审计委员会”[38] - 公司拟修订《廊坊发展股份有限公司关联交易管理制度》，多处删除“监事”相关内容，将“独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见”修订为“独立董事专门会议对重大关联交易事项需进行事先认可”[41][43][45] 股东会相关 - 经全体独立董事过半数同意，有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[15] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15][16] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可向审计委员会提议召开临时股东会[16] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[19] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应披露董事候选人详细资料[11] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外[20] - 修改公司章程中与优先股相关内容等事项，优先股股东出席会议有权与普通股股东分类表决，决议须经出席会议的两类股东所持表决权的2/3以上通过[20][21] - 公司回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[23] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[24] 董事会相关 - 董事会行使职权中删除制订公司年度财务预算方案、决算方案[30] - 董事会会议通知方式增加等电子通信，临时董事会会议通知方式修订为电话等电子通信，会议通知时限为会议召开十日前，临时董事会会议通知时限为会议召开二日前[31] - 监事会提议召集临时董事会会议修订为审计委员会提议[31] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行[33] - 董事会召开会议和表决采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式[35] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，董事会审议关联交易等事项需独立董事专门会议事先认可[34][36] 选举相关 - 拟选举张斌、张东辉为公司第十一届董事会董事，任期从2025年8月26日至2028年8月26日[49][53] - 拟选举王倩、孙海侠、赵玉梅为公司第十一届董事会独立董事，任期从2025年8月26日至2028年8月26日，本次选举采取累积投票制[56] 其他 - 重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，需二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论[33][34] - 公司的股东等对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来等，独立董事需发表意见[34] - 相关议案将在2025年第一次临时股东大会审议表决[40][42][44]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1][3] - 召开时间为2025年8月26日14点40分，地点为河北省廊坊市广阳区永丰道3号廊坊发展大厦B座22层会议室 [1] - 股权登记日为2025年8月19日，A股股东需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 [5] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [1] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证，网址为vote.sseinfo.com [4] 审议议案及投票规则 - 非累积投票议案包括《董事会议事规则》《监事会议事制度》等6项，累积投票议案涉及董事、监事选举 [3][7] - 股东可通过任一股东账户参与网络投票，重复表决以第一次结果为准，选举票数超过持有数量则视为无效 [4][5] - 累积投票制下，股东持股数乘以应选人数为总票数，可集中或分散投给候选人 [7][8] 会议登记及其他事项 - 登记时间为2025年8月22日9:30-11:30及14:00-16:00，需提供身份证、股东账户卡等文件，异地股东可传真或信函登记 [5] - 出席对象包括登记股东、公司董事、监事、高级管理人员及律师，费用自理 [5][6] - 授权委托书需明确表决意向，未作指示的由受托人自主决定 [7]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月8日以现场结合通讯表决方式召开，符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月5日通过电话、电子邮件发出，材料通过电子及书面方式送达 [1] - 应出席董事7人全部参会（现场4人，通讯3人），董事长曹玫主持，监事及高管列席 [1] 重大治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》，需提交2025年第一次临时股东大会表决 [1] - 控股股东廊坊市投资控股集团提名2名董事候选人（张斌、张东辉）及3名独董候选人（王倩、孙海侠、赵玉梅），其余2名董事由职工大会选举产生 [2] - 独董候选人资格需经上交所审核无异议后与其他候选人一并提交股东大会 [2] 议事规则与管理制度修订 - 修订股东大会议事规则、董事会议事规则等27项制度，涉及公司治理、信息披露、内控等多领域 [3][6][7][12][13][16][17][21][22] - 所有修订议案均获全票通过（7票同意），其中22项需提交股东大会审议 [3][6][7][12][13][16][17][21][22] - 新增《舆情管理制度》和《董事离职管理制度》两项制度 [22] 董事会换届候选人背景 - 董事候选人张斌现任廊坊市智慧城市公司副董事长等职，拥有房地产及投资管理经验 [22][26] - 董事候选人张东辉为廊坊市投资控股集团审计主管，具备财务审计背景 [26] - 独董候选人王倩为翰同投资董事长，曾任华平投资执行董事，专注股权投资领域 [26] - 独董候选人孙海侠为执业律师，曾任法院审判员，擅长民商法 [26] - 独董候选人赵玉梅为会计学教授，现任北华航天工业学院教授 [27] 临时股东大会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，具体安排见另行公告 [22]

公司人事变动 - 廊坊发展于2025年8月8日召开2025年第一次临时职工大会 [2] - 会议通过职工投票选举曹玫女士、张春岭先生为公司第十一届董事会职工董事 [2]

公司治理变更 - 廊坊发展第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于取消监事会、修订的议案》等多项议案 [2]

公司公告 - 廊坊发展将于2025年8月26日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于取消监事会、修订 <公司章程> 的议案》等多项议案 [1]

公司动态 - 廊坊发展于2025年8月8日召开第十届第二十二次董事会会议，审议了《关于董事会换届选举的议案》等文件 [2] - 会议采用现场结合通讯表决方式召开 [2] 业务构成 - 2024年公司营业收入中供热业务占比51.75%，是主要收入来源 [2] - 其他业务收入占比47.18% [2] - 租赁收入占比0.62%，手机销售占比0.46% [2] 市场数据 - 公司股票代码SH 600149，8月8日收盘价为5.63元 [2]