委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，经提议可开临时会议[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[10] - 会议记录保管期限不少于十年[11] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[6] - 董事薪酬计划报董事会同意后交股东会审议，高管方案报董事会批准[6] - 下设工作组提供财务资料做决策准备[8] - 考评后提出报酬和奖励方式，表决后报董事会[8]

会计师事务所选聘制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范维科技术股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（包括新 聘、续聘、变更）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及 《维科技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、 内部控制等发表审计意见、出具审计报告的，应当遵照本制度，履行选聘程序。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其他法定审计 业务的，可比照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在 董事会及股东会审议通过前委任会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会、董事会及股东会独立履 ...

关联人界定 - 法人或自然人直接或间接持有公司5％以上股份为关联人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议并披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需提交董事会审议并披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提供审计或评估报告并提交股东会审议[11] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 向非由控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[13] 关联委托理财 - 与关联人委托理财以额度计算，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] 关联交易计算原则 - 连续12个月与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用审议规定[14] 关联交易审批流程 - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，独立董事可聘请独立财务顾问出具报告[14] - 关联交易提交股东会审议前，审计委员会需审核并形成书面意见提交董事会，可聘请独立财务顾问出具报告[15] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 关联交易协议 - 关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则，价格应公允，不偏离市场独立第三方标准[17] - 关联交易协议主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[18] 关联购买资产 - 向关联人购买资产，成交价较账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因及保障措施[21] 关联交易豁免 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露，如获赠现金、获低息资金等[23] - 与关联人共同出资或同比例现金增资达到股东会审议标准，满足条件可豁免相关规定[23][24] - 拟披露关联交易属特定情形，可暂缓或豁免披露义务[24] 制度实施 - 本制度由董事会负责制定、解释和修订，自股东会会议通过之日起实施[28]

股份减持限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年减持不超所持股份25%[7] - 所持股份不超1000股可一次全转让[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[8] 股票买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[8] 减持信息披露 - 减持应提前15个交易日报告披露计划[9] - 实施完毕或未完毕2日内报告公告[9] 特殊情况披露 - 股份被法院强制执行2日内披露[10] - 离婚分割后减持各自不超25%[10] 违规处理 - 违反《证券法》6个月内买卖收益归公司[10]

维科技术股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应维科技术股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策民主性 和科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《维 科技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司设 立董事会战略委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员 会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。 维科技术股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 （二）对《公司章程》规定或者股东会授权须经董事 ...

（2025 年 8 月修订） 维科技术股份有限公司 股东会议事规则 维科技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范维科技术股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规和《维科技 术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形时，临时股东会应当在2个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达 ...

维科技术股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 维科技术股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范维科技术股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、部门规章、部门规范性文件、行业 规定及《维科技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，特制订本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子公司（包括公司直 接或间接持股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公 司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施,董事长为 主要负责人。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的 职责。董事会秘书办公室是公司信息披露管 ...

维科技术股份有限公司 信息披露事务管理制度 维科技术股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范维科技术股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行 为，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，保护公司、股 东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司信息披露管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》以及《维科技术股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：公司本部、公司直接或间接控股 50%以上的公 司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。 第三条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息或证券监督管理部门要求披露的信息。 本制度所称"披露"或者"公告"是指公司或者相关信息披露义务人按照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所（以下简称"上交所"） 其他规定在上交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定条 ...

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[1] 管理原则 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通方式 - 公司通过多渠道、多方式与投资者沟通交流[5] 信息披露 - 公司应按规定及时、公平履行信息披露义务[11] 责任人员 - 董事长为公司投资者关系管理责任人，董事会秘书为事务负责人[12] 违规限制 - 公司及其相关人员不得在投资者关系管理活动中透露未公开重大信息等违规行为[12] 人员要求 - 从事投资者关系管理的人员需具备良好品行、专业知识等素质和技能[13] 档案管理 - 公司建立健全投资者关系管理档案，保存期限不得少于3年[14] 制度生效 - 本规定自董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同[16]

公司基本信息 - 公司于1998年5月18日获批发行4500万股普通股，6月9日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为52907.9375万元，已发行股份数为52907.9375万股[6][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[12] - 公司收购本公司股份不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[16] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[19] 股东权益与活动 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[23] - 股东对召集程序等违法或决议内容违章程，自决议作出60日内可请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求审计委员会等诉讼[25] - 全资子公司相关人员违法给公司造成损失，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额超规定需提交股东会审议[35] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形2个月内召开临时股东会[37] - 召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[41] - 董事会等有权向公司提出提案，单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[44] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[44] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[45] - 发出股东会通知后延期或取消需公告并说明原因[46] - 会议记录保存期限不少于10年[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[55] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[57] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[57] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[60] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利等情况不能担任董事[62] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[63] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[70] - 董事会行使特定职权，部分需经2/3以上董事出席的董事会会议决议[70][71] - 董事会对达到一定标准的交易具有决策权[71] - 应由董事会审批的对外担保、财务资助，须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并决议[73] - 董事会可审批不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外捐赠[73] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易由董事会审批[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[74] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[74] - 临时董事会会议提前5日书面通知，紧急情况可随时通知并说明[74] - 董事辞任生效或任期届满后六个月内，对公司和股东的忠实义务仍有效[67] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[75] - 独立董事任职有条件限制[79] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[76] 其他 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[84] - 公司设经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[89] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[93] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[93] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[95] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[95] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有规定[97] - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损[93] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配[93] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定，解聘需提前10天通知[103][104] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[110] - 公司合并、分立、减少注册资本时需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[110][111] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[112] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[115] - 公司通知送达方式有规定[106] - 公司指定信息披露媒体[108] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[101] - 公司利润分配政策变更条件为遇不可抗力等重大变化[99] - 公司存续修改章程或股东会决议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[116] - 清算组相关事宜有规定[117][118] - 控股股东定义[122] - 章程修改需经主管机关审批并办理变更登记，董事会按股东会决议和审批意见修改章程[120] - 章程自股东会审议通过之日起施行[123]