市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳易信科技100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组暨关联交易[1] 其他新策略 - 公司于2025年6月10日上午开市起开始停牌[3] - 股价敏感重大信息公布前20个交易日为2025年5月9日至6月9日[3] - 剔除大盘因素影响后公司股价累计涨幅超20%并进行风险提示[3] - 公司编制了本次交易的预案及其摘要和其他法律文件[3] - 公司独立董事同意提交董事会审议[3] - 公司就本次交易履行的法定程序完备、合法、有效[3] - 公司提交的法律文件合法、有效并承担相应责任[3]

市场与股价 - 2025年5月9日公司股票收盘价格为6.40元/股[1] - 2025年6月9日公司股票收盘价格为7.86元/股[1] - 重大资产重组停牌前20个交易日公司股票收盘价累计上涨22.81%[1][2] 并购与停牌 - 公司拟购深圳易信科技100%股份并募集配套资金[1] - 公司股票于2025年6月10日开市起停牌[1] 其他 - 公司已采取保密措施并完成相关材料填报提交[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳易信科技100%股份并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司与交易对方磋商采取保密措施并登记内幕信息知情人[1] - 公司告知内幕人员遵守保密制度和义务[2] - 公司与中介机构签署保密协议[2] - 中介机构和经办人员履行保密义务[3] - 公司编制备忘录和登记表并向交易所报备[3] 其他 - 说明发布时间为2025年6月24日[4]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳易信科技100%股权并募集配套资金，构成关联交易和重大资产重组[20] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为28名易信科技股东，募集配套资金认购方为湖南兴湘投资控股集团有限公司[2] - 交易价格待参考评估值由各方协商确定，发行股份购买资产和募集配套资金发行价格均为5.27元/股[20][23][26][30] 业绩总结 - 2024年公司资产总额89,680.39万元，负债总额48,656.44万元，所有者权益合计41,023.95万元[143] - 2024年营业收入77,750.57万元，净利润 -5,528.62万元[145] - 2024年经营活动现金流净额 -6,409.96万元，投资活动现金流净额 -1,184.98万元，筹资活动现金流净额3,738.31万元[147] - 2024年资产负债率54.26%，销售毛利率4.61%，加权平均净资产收益率 -11.24%，基本每股收益 -0.12元/股[148] 未来展望 - 交易完成后公司总资产、营收和归母净利润等预计提升，从传统制造业向数字基础设施服务领域拓展[39] - 预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化[38][149] 市场扩张和并购 - 标的公司易信科技深耕AIDC领域二十余年，已在多地建成并运营多个高性能智算中心，正在湖南郴州建设绿色智算中心[37][81] - 除火炬创投、骆献文外，易信科技26名股东已与公司签署框架协议书，公司将协商收购其持有的2.12%股份[22] 其他新策略 - 募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及交易税费等，若不足由公司自筹解决[22] - 公司将在审计、评估完成后协商确定是否设置业绩和减值补偿承诺[22] 风险提示 - 交易尚需多项程序审批，存在不确定性，可能因无法获批而取消[5][41][55] - 公司存在因涉嫌内幕交易致股价异常而暂停、终止或取消重组的风险[56] - 标的资产审计、评估工作未完成，经审计财务数据可能与预案差异大[57][58] - 预案披露交易方案为初步方案，存在未来重组方案调整或变更的风险[59] - 交易完成后公司存在收购整合风险，标的公司经营成果受市场竞争和研发投入影响存在不确定性[60][61] 公司基本信息 - 公司注册资本40,211.0702万元，总股本402,110,702股，兴湘集团为控股股东，直接持有40.31%股份[132][133] - 公司围绕麻类特色产品形成完整产业链，主要产品有苎麻纱、面料、服装等，近三年主营业务未变[140][141] - 公司最近三年未发生重大资产重组事项[139]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳易信科技100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][2][3] - 所购资产与公司现有主营业务无显著协同效应[3] - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价[4] 其他信息 - 说明文件发布日期为2025年6月24日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳易信科技100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易标的资产为易信科技100%股权[1] 交易优势 - 交易有利于提高公司资产完整性[3] - 交易有利于改善财务状况和增强持续盈利能力[3] - 交易有利于增强抗风险能力[3] 合规情况 - 交易对方承诺对标的公司出资真实[2] - 交易不会新增重大不利同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易[3] - 公司董事会认为交易符合监管要求[3] 说明时间 - 说明发布时间为2025年6月24日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及现金购买深圳易信科技100%股份[1] - 拟向控股股东湖南兴湘投资发行股份募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易主体无内幕交易立案调查或侦查情形[1] - 近36个月无重大资产重组内幕交易处罚或追责情形[1] 说明日期 - 说明出具日期为2025年6月24日[3]

市场扩张和并购 - 2025年6月23日会议审议通过发行股份及支付现金购买资产等议案[1] - 相关公告及文件于2025年6月24日在上海证券交易所网站披露[1] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东会审议交易议案，完成后再推进[1]

交易事项 - 公司拟发行股份及支付现金购买易信科技100%股份并募集配套资金[1][4] 定价信息 - 发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日相同，发行价均为5.27元/股[8][17] 资金限制 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价100%，股份数不超总股本30%[18] 股份限制 - 兴湘集团认购股份自发行结束起36个月内不得转让[19] 决议有效期 - 发行股份购买资产和募集配套资金方案决议有效期均为股东会通过起12个月[14][23] 审议情况 - 多项议案均3票赞成通过，需提交股东会审议[4][5][7][8][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32]

并购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买易信科技100%股份[4] - 发行股份购买资产发行价格为5.27元/股[8] - 发行股份数量按公式计算，以审核注册数量为上限[9][10] - 28名交易对方取得股份锁定期协商确定[11] - 标的资产过渡期收益由股东按比例享有，亏损由转让方补足[12] 募集资金 - 募集配套资金发行价格为5.27元/股[18] - 总额不超发行股份购买资产交易价100%，股份不超总股本30%[19] - 兴湘集团认购股份36个月内不得转让[20] - 资金拟用于支付现金对价等，缺口公司自筹[21] 议案表决 - 多项议案表决6票赞成，关联董事张惠莲回避[22,23,24,25,26,27,28,29,30,31,32,33] - 《关于签署框架协议书的议案》7票赞成通过[31] - 授权董事会办理交易事宜议案通过[17,34,37,38] - 批准兴湘集团免于发出要约议案通过[37] - 暂不召开股东会审议交易事项议案通过[38]