公司治理 - 公司第九届第四十四次董事会会议于2025年9月4日以现场方式召开 [1] - 会议审议《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》等文件 [1] 业务结构 - 2024年1至12月份营业收入构成：城市污水处理占比53.37% [1] - 水务工程建设业务占比37.94% [1] - 其他业务占比8.69% [1] 市场表现 - 公司当前股价5.09元 [1] - 截至发稿时市值为51亿元 [1]

交易方案 - 公司发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权，并募集配套资金[11][14] - 发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点上交所[16] - 发行对象为武汉市城投集团，以其持有的标的公司股权认购股份[17] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会会议决议公告日，发行价格5.22元/股[18][21] - 武汉市政院100%股权交易作价160,063.30万元，现金对价24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[23][24] - 发行股份数量为260,657,662股，最终以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的数量为准[26] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成交易，标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于9031.67万元、11314.28万元、11738.71万元；若2026年完成，2026 - 2028年度净利润分别不低于11314.28万元、11738.71万元、12016.44万元[29] - 业绩承诺期内若实际累积净利润未达承诺数，交易对方需补偿上市公司[30] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过13.6亿元，不超发行股份买资产交易价100%，发行股份数不超发行后总股本30%[49][51] - 支付交易现金对价拟用2.4亿元，占比17.65%；补充营运资金拟用6.04亿元，占比44.41%[51] - 发行对象所认购股份自发行上市日起6个月内不得转让[53] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%，且不低于每股净资产值[48] 股权结构 - 截至2025年3月31日，武汉市水务集团持股399140764股，占比40.18%；长江生态环保集团持股149009636股，占比15.00%[65] - 目前武汉市政院股权结构为武汉市城投集团出资1712.89万元，占比100%[109] 公司情况 - 武汉市政院及其控股子公司主营业务为勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务[157] - 武汉市政院拥有甲级测绘、城乡规划编制、工程监理等资质证书及高新技术企业证书，均在有效期内[158][160] - 武汉市政院已获注册商标6项，申请中等待审查商标5项[177] - 武汉市政院拥有有效专利268项，正在申请中的专利45项[180][181] - 武汉市政院拥有计算机软件著作权108项，作品著作权8项[182][183] 合同情况 - 截至评估基准日，武汉市政院及其控股子公司无在建工程、无正在履行的借款合同和对外担保合同[176][185][186] - 武汉市政院有多处租赁房产，租赁面积从62.92㎡到2156.02㎡不等[175] - 武汉市政院签订多个工程合同，如东湖通道工程设计合同金额1.27826亿元等[187]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权并募集配套资金[1] 新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》等制度[1] - 公司多次督促、提示内幕信息知情人履行保密义务[2] - 公司按规定记录内幕信息知情人及筹划过程并报送交易所[4] - 公司将在董事会审议并披露后查询内幕信息知情人是否买卖股票[4]

第三方聘请 - 中金拟聘通商为法律顾问，已聘中审亚太为会计师[3] - 上市公司聘中金、瑞通天元、中审众环、众联评估[10] 合规情况 - 独立财务顾问认为自身及上市公司聘请第三方合法合规[7][10] 审批流程 - 券商律师和会计师聘用协议需多部门审批及合规审查[11][12] 核查日期 - 核查意见签署日期为2025年9月4日[16]

市场扩张和并购 - 武汉三镇实业控股拟购买武汉市政工程设计研究院100%股权并募集配套资金[1] 其他 - 中金公司核查标的资产非经营性占用资金事项[1] - 截至核查意见出具日，标的资产无股东及其关联方非经营性占用资金[1] - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[1]

市场扩张和并购 - 公司拟向武汉城建集团发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权并募集配套资金[1] 股价表现 - 停牌前20个交易日公司股票收盘价从4.27元/股涨至4.53元/股，涨幅6.09%[1] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股票价格累计涨幅分别为2.26%、5.22%[1] - 公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除相关因素后未超20%[2] 其他 - 公司股票自2025年2月21日开市起停牌[1] - 公司股票价格未达相关标准，不存在异常波动情况[3] - 核查意见由中国国际金融股份有限公司于2025年9月4日出具[5]

制度建设 - 2010年3月15日审议通过制定《内幕信息知情人登记制度》议案[7] - 2014年8月30日审议通过修订《内幕信息知情人登记制度》议案[7] 交易保密 - 筹划交易期间采取保密措施，登记报送知情人名单[8] - 制作重大事项进程备忘录[8] - 聘请中介核查并签保密协议[9] - 提醒督促知情人保密，披露后查询买卖行为[9] 合规认定 - 经办律师认为公司合规[10]

市场扩张和并购 - 公司拟向武汉市城投集团发行股份及支付现金购买标的公司100%股权，并募集配套资金[4] - 交易完成后公司主营业务将增加勘察设计等业务板块[8] - 交易类型属于同行业或上下游并购[8] 其他情况 - 交易涉及行业或企业均不属于规定的相关行业[5] - 交易完成前后公司实际控制人均为武汉市国资委，不构成重组上市[9] - 公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形[14]

股权结构 - 武汉市城投集团注册资本450265万元[6] - 截至披露日，间接持水务集团100%股权[9] - 交易后，合计控制上市公司股份比例52.61%[10] 交易进展 - 2025年9月4日董事会通过交易议案[13] - 交易尚需股东会审议通过相关议案[14] 收购承诺 - 收购人承诺36个月内不转让新股[12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股份并募集配套资金[1] 其他 - 独立财务顾问核查公司本次交易前12个月内资产交易情况[1] - 交易前12个月内公司未发生相关重大资产交易行为[1] - 不存在需纳入累计计算范围的情形[1] - 独立财务顾问主办人为李雅芸等[3] - 核查意见出具时间为2025年9月4日[3]