交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权并募集配套资金[16] - 审计和评估基准日为2025年3月31日，报告期为2023 - 2025年3月[17][18] - 交易价格（不含募集配套资金）为160,063.30万元[22] 支付与发行情况 - 现金对价24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[25] - 发行股份购买资产股票发行价5.22元/股，发行260,657,662股[26] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份不超总股本30%[27][29] 业绩与财务数据 - 2024年交易后营业收入455,713.92万元，净利润14,228.50万元[35] - 2025年1 - 3月基本每股收益交易后0.04元/股，资产负债率74.75%[36] - 2025年3月31日交易后总资产2,624,532.34万元，总负债1,961,876.70万元[35] 业绩承诺与补偿 - 若2025年12月31日前完成交易，业绩承诺期为2025 - 2027年；2026年完成则为2026 - 2028年[101] - 2025 - 2028年预测净利润分别为0.903167亿、1.131428亿、1.173871亿、1.201644亿元[103] - 业绩未达承诺，交易对方需补偿[104] 公司历史与现状 - 公司成立于1998年4月17日，上市于1998年4月27日[156] - 截至2025年3月31日，总股本993,397,569股，前十大股东合计持股62.74%[167] - 2025年3月31日资产负债率76.70%，毛利率18.75%[177] 交易对方情况 - 交易对方为武汉市城投集团，注册资本450,265万元[183][184] - 2024年12月31日资产合计41406375.65万元，负债28404282.07万元[198] - 2024年度营业总收入3020297.26万元，净利润59597.47万元[198] 交易相关风险 - 交易尚需多部门审批，能否获批及时间不确定[59] - 可能因内幕交易等原因被暂停、中止或取消[60] - 存在收购整合、募集不足、业绩承诺无法实现等风险[65][68][69]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会于9月22日14点40分在武汉控股大厦24楼会议室召开[3] - 网络投票起止时间为9月22日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时段[5][6] - 股权登记日为9月17日，A股代码600168，简称为武汉控股[15] - 会议登记时间为9月19日9:00 - 16:00，地点在公司董事会办公室[18] 议案信息 - 本次股东会审议20项议案，9月4日披露于上交所网站[8][9][10][12] - 需表决公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等多项议案[21][22][23] - 需表决交易草案及其摘要、构成关联交易等相关议案[23][24] - 需表决签署协议、履行程序完备性等议案[23][24] 其他信息 - 特别决议等议案为1 - 20项，应回避表决关联股东为武汉市水务集团有限公司[12] - 股东大会联系人是董事会办公室，有电话、传真、邮编和地址[19]

交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权，作价160,063.30万元，现金对价24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[3][10][11][76] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[3][43][44] - 发行股份定价基准日为第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为5.22元/股[7][8] - 发行股份数量为260,657,662股，不足一股以现金补足[14] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成过户，业绩承诺期为2025 - 2027年度，净利润分别不低于9031.67万元、11314.28万元、11738.71万元；若2026年完成过户，业绩承诺期顺延为2026 - 2028年度，净利润分别不低于11314.28万元、11738.71万元、12016.44万元[17][19] - 若业绩承诺期内实际累积净利润未达承诺数，交易对方需补偿上市公司[20] 资金用途 - 支付交易现金对价拟用募集资金2.4亿元，占比17.65%[45] - 全国市场战略化布局项目拟用募集资金5200万元，占比3.82%[45] - 厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目拟用募集资金3600万元，占比2.65%[45] - 城市综合服务AI数智中心项目拟用募集资金1.35亿元，占比9.93%[45] - 公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目拟用募集资金2.1亿元，占比15.44%[46] - 低空经济研究及试点应用项目拟用募集资金5800万元，占比4.26%[46] - 补充营运资金拟用募集资金6.04亿元，占比44.41%[46] - 支付交易中介机构费用及相关税费拟用募集资金2500万元，占比1.84%[46] 时间节点 - 2025年2月20日公司与武汉市城投集团签署本次交易的意向性协议[66] - 2025年2月21日公司股票开市起停牌，3月7日开市起复牌[66][68][93] - 2025年3月6日公司与武汉市城投集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》[62] - 2025年4月4日、5月7日、6月7日、7月7日、8月7日公司分别披露交易进展公告[69] - 2025年9月4日公司第九届董事会第四十四次会议再次审议通过本次交易方案等相关议案[70] 股权结构 - 本次交易前武汉市水务集团直接持有上市公司40.18%股份，武汉市城投集团为间接控股股东[130] - 本次交易后武汉市城投集团及武汉市水务集团合计持有上市公司股份比例将提高至52.61%[130] 其他 - 2025年1 - 3月交易前后基本每股收益分别为0.03元/股和0.04元/股，2024年交易前后基本每股收益分别为0.09元/股和0.12元/股，交易后每股收益增加[100] - 董事会提请股东会授权办理本次交易相关事宜，授权事项自股东会审议通过之日起12个月内有效，若已取得中国证监会核准文件则延长至交易实施完毕[114][115] - 聘请中国国际金融股份有限公司等四家机构为本次交易中介[119] - 董事会提请股东会审议批准武汉市城投集团及武汉市水务集团免于发出要约[130]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政工程设计研究院有限公司100%股权并募集配套资金[3][4][5] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市[54][58] 交易价格与股份发行 - 标的公司100%股权交易作价160,063.30万元，现金对价24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[13][14] - 发行股份购买资产定价基准日为第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为5.22元/股[10][12] - 发行股份数量为260,657,662股，最终以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的数量为准[17] 业绩承诺 - 2025 - 2028年预测净利润分别为9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元、12,016.44万元[23] - 若业绩承诺期内累积实现净利润未达累积承诺净利润，交易对方需补偿[24] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过13.6亿元，各项目拟使用募集资金及占比明确[46][47] - 募集配套资金发行对象所认购股份自上市之日起6个月内不得转让[49] 财务数据对比 - 武汉市政院100%股权资产总额及交易金额孰高为244,405.64，资产净额及交易金额孰高为160,063.30，营业收入为80,283.48，占上市公司2024年相应指标比例分别为10.03%、30.14%、21.27%[59] - 2025年1 - 3月交易前后基本每股收益分别为0.03元/股和0.04元/股，2024年度分别为0.09元/股和0.12元/股，交易后每股收益增加[98] 股权结构变化 - 本次交易前水务集团直接持股40.18%，交易后城投集团及水务集团合计持股将提至52.61%[122] 其他 - 拟定于2025年9月22日以现场和网络投票结合方式召开第三次临时股东会[124]

发行基本信息 - 全资子公司武汉市城市排水发展有限公司注册发行中期票据总规模人民币10亿元 [1] - 注册于2025年7月3日获得中国银行间市场交易商协会接受 [1] 第一期中期票据发行 - 第一期中期票据简称25武汉排水MTN001 代码102583510 发行规模7亿元 期限3年 票面利率2.35% [2] - 起息日为2025年8月19日 主承销商兴业银行自营获配1.4亿元 占发行规模20% [2] - 公司关联方未参与认购 发行程序符合法律法规 [2] 第二期绿色中期票据发行 - 第二期绿色中期票据简称25武汉排水MTN002（绿色） 起息日为2025年9月2日 [2] - 公司关联方未参与认购 发行程序符合法律法规 [2] 公司治理 - 公司董事会及全体董事对公告内容真实性、准确性和完整性承担法律责任 [1] - 董事会于公告末签署确认 [3]

中票发行 - 全资子公司注册发行10亿元中期票据，2025年7月3日获通知书[1] - 第一期中票8月19日起息，规模7亿，利率2.35%[1] - 第二期中票9月2日起息，规模3亿，利率2.25%[2] 认购情况 - 第一期中票主承销商自营获配1.4亿，占20%[1] - 董高、超5%股东及关联方未参与认购[1][2]

公司ESG战略与实践 - 公司积极践行可持续发展理念 致力于提升ESG管理水平和社会责任履行能力[1] - 公司发布《碳中和行动方案》 以"清水润江城、绿色促发展"为愿景推进能源结构转型[3] - 公司将绿色发展理念深度融入企业战略 显著降低生产经营活动对环境的影响[3] 环境保护成就 - 2024年投入2.8亿元用于污水处理工艺升级 9座污水处理厂全部实现提标改造[4] - 全年处理污水总量达6.5亿吨 COD削减量达1.29万吨[4] - 绿色电力使用比例提升至27% 减少碳排放约1.65万吨[4] - 黄家湖污水处理厂光伏项目(7.18MW)年提供绿色电力380万度[4] - 年处理湿污泥量23.3万吨 污泥资源化率达99.8%[4] 社会责任履行 - 坚持"以人为本、服务民生"理念 完善员工福利保障体系[4] - 2024年全员年培训40小时 内训师队伍达113人 开发专业课程19门[4] - 获评"湖北省最佳雇主品牌"[4] - 累计投入公益资金650万元 支持社区服务、教育公益和乡村振兴[5] - 开展"清源行动"环保教育项目 举办环保公开课和水厂开放日活动[5] 公司治理与数字化建设 - 董事会下设战略与可持续发展委员会 负责ESG重大事项研究[5] - 2024年新增修订制度78项 完成10项内部审计项目[5] - 董监高ESG培训覆盖率达到100%[5] - 将投资3亿元建设"智慧水务大脑" 预计使管网漏损率再降低2个百分点[5] - ESG指标在高管考核中的权重提升至25%[5] 荣誉与认可 - 荣获2025年第六届全景网"杰出ESG价值传播奖"[3] - 奖项经由沪深北交易所、投服中心、机构高校等专家评审[3] 未来发展规划 - 持续深化ESG管理体系建设 致力于成为水务环保领域领先企业[6] - 持续投入资金用于绿色技术研发和清洁能源利用[5] - 推进企业与社会、环境、经济的协同发展[6]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入20.76亿元 同比增长14.76% [1] - 扣非归母净利润7427.58万元 同比增长21.08% [1] - 归母净利润8876.90万元 同比增长9.22% [1] - 毛利率20.86% 同比上升0.26个百分点 [1] - 净利率4.26% 同比下降0.20个百分点 [1] 业务板块表现 - 污水处理业务收入10亿元 较去年同期增加664.35万元 [2] - 自来水业务收入8320.04万元 较去年同期增加289.89万元 [2] - 工程收入9.11亿元 同比大幅增长2.6亿元 [2] - 隧道运营板块中标海湾隧道运维管理项目 合同金额6307.33万元 服务期三年 [2] 战略发展举措 - 水务工程板块加速向水生态环境技术建设转型 [2] - 新签订盘龙城污水处理厂三期扩建等重点工程 [2] - 在黄陂区启动水环境智创空间建设 打造技术研发与产业培育科创基地 [2] - 武汉市城投集团与黄陂区将共同投入近百亿元推进后湖流域水环境综合治理 [2] 未来发展方向 - 继续聚焦污水处理、自来水、隧道运营、水务工程四大业务板块 [3] - 深化厂网一体化与智慧水务建设 [3] - 依托科技创新、管理优化与市场拓展推动企业高质量和绿色低碳发展 [3]

财务表现 - 2025年中报营业总收入20.76亿元 同比增长14.76% [1] - 归母净利润8876.9万元 同比增长9.22% [1] - 第二季度归母净利润5751.92万元 同比大幅增长80.02% [1] - 扣非净利润7427.58万元 同比增长21.08% [1] - 毛利率20.86% 同比提升1.27个百分点 [1] - 净利率4.26% 同比下降4.52% [1] - 每股收益0.09元 同比增长12.5% [1] 成本控制 - 三费总额2.76亿元 占营收比13.3% [1] - 三费占营收比同比下降19.7% [1] - 财务费用占近三年经营性现金流均值比例高达137.38% [3] 现金流与资产状况 - 每股经营性现金流-0.1元 同比改善46.81% [1] - 货币资金13.47亿元 同比增长7.41% [1] - 应收账款56.85亿元 同比增长10.86% [1] - 应收账款利润比达到6443.97% [3] - 货币资金流动负债比仅为16.97% [3] - 近三年经营性现金流均值流动负债比仅为4.76% [3] 负债结构 - 有息负债146.99亿元 同比增长1.93% [1] - 有息资产负债率达59.64% [3] - 流动比率0.82 显示短期债务压力上升 [1] - 有息负债总额近三年经营性现金流均值比达38.52% [3] 投资回报能力 - 去年ROIC为3% 资本回报率不强 [3] - 去年净利率2.24% 产品附加值不高 [3] - 近10年中位数ROIC为4.47% 投资回报较弱 [3] - 2022年ROIC为2.41% 投资回报一般 [3] 商业模式特点 - 业绩主要依靠研发及资本开支驱动 [3] - 需重点关注资本开支项目效益情况 [3] - 需评估资本支出刚性带来的资金压力 [3]

文章核心观点 武汉控股2025年上半年业绩表现稳健，营业收入和净利润均实现增长，主要得益于污水处理业务的稳定表现和水务工程建设业务的显著提升。公司在污水处理领域保持区域龙头地位，并通过拓展外部市场和科技创新持续强化核心竞争力。行业层面，环保政策持续支持水务行业发展，为公司带来长期发展机遇。 财务表现 - 2025年上半年营业收入20.76亿元，同比增长14.76%，主要因供水业务、污水业务和工程施工业务收入增加 [2][11] - 归属于上市公司股东的净利润0.89亿元，同比增长9.22% [2] - 经营活动产生的现金流量净额-0.95亿元，较去年同期改善46.81%，因销售商品、提供劳务收到的现金增加 [2][16] - 研发费用0.45亿元，同比增长45.64%，因公司加大科创力度 [16] 主营业务分析 污水处理业务 - 公司是武汉市主城区污水处理行业领军企业，拥有30年特许经营权，总设计处理能力341.61万吨/日（含委托运营2.64万吨/日），同比增长0.61万吨/日 [4][8] - 报告期内处理结算污水53,081万吨，较上年同比增加0.01% [8] - 污水业务收入未披露具体数字，但提及通过厂网一体化提升效能 [11] 水务工程建设业务 - 主要通过工程公司和水务环境公司开展，新增合同金额8.14亿元 [11] - 工程施工收入9.11亿元，较去年同期增加2.60亿元 [11] - 公司加速向水生态环境技术建设工程转型，新签项目包括盘龙城污水处理厂三期扩建等 [11] 自来水生产业务 - 经营区域在武汉市汉口地区，总设计处理能力130万吨/日 [10] - 报告期内供水量14,262.47万吨，同比减少5.16%，但售水代销单价由0.55元/吨上调至0.60元/吨 [10][11] - 自来水业务收入0.83亿元，较去年同期增加289.89万元 [11] 隧道运营业务 - 武汉长江隧道是中心城区重要过江通道，报告期内车辆总通行量1,290.02万辆 [11] - 成功中标海湾隧道运维管理服务项目，合同总金额6,307.33万元，服务期3年 [11] 行业环境 - 污水处理行业受政策支持，2024年出台《美丽河湖保护与建设行动方案》等文件，强调厂网一体专业化运维和按效付费 [3] - 水务工程建设行业稳步增长，政策目标到2025年新增污水处理能力2,000万立方米/日和污水收集管网8万公里 [3] - 自来水生产行业步入成熟阶段，聚焦绿色化、数字化升级，政策要求到2025年建立城市供水全流程保障体系 [3] - 隧道运营业务向标准化、智能化发展，市场空间广阔 [3] 核心竞争力 - 特许经营权和区域市场优势保障排水业务稳健发展 [12] - 产业链协同优势，拓展光伏发电、污泥处理、再生水利用等绿色产业链业务 [13] - 全面的质量安全体系和风险管理能力 [13] - 科技创新能力，多家子公司获高新技术企业认定，与顶尖科研机构建立合作 [14] - 信用优势，主体信用等级AA+，评级展望稳定 [14] 资产与投资 - 货币资金13.47亿元，同比减少15.43% [16] - 合同资产5.43亿元，同比增长25.69% [16] - 在建工程增加，主要因民院片区污水优化工程和光伏项目进度推进 [16] - 成立武控（澄迈）城乡污水治理建设运营有限公司，注册资本4.02亿元，实缴2.80亿元，用于海南澄迈农村生活污水治理PPP项目 [17]