交易方案概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][3][6] - 标的资产交易价格为160,063.30万元 采用收益法评估 评估基准日为2025年3月31日 评估增值率24.90% [6][7] - 交易支付方式包括股份对价和现金对价 其中股份对价部分发行价格为5.22元/股 [7][8] 交易结构设计 - 发行股份购买资产部分定价基准日为第九届董事会第三十七次会议决议公告日 发行价格不低于市场参考价的80%且不低于最近一期每股净资产 [7] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [7][8] - 配套资金用途包括支付现金对价24,000万元 补充营运资金60,400万元 以及多个战略投资项目 [7][8] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产预计增长9.93% 营业收入增长20.73% 归属于母公司股东的净利润增长68.13% [11] - 2024年基本每股收益从0.09元增至0.12元 2025年1-3月从0.03元增至0.04元 不存在每股收益摊薄情形 [11] - 资产负债率保持相对稳定 交易后预计为74.75% [11] 业务协同效应 - 标的公司主营业务为勘察设计、工程管理、工程咨询等 属于科学研究和技术服务业 [6][9] - 交易将补齐上市公司在水务环保产业链中规划、咨询、设计环节 形成"规划-咨询-设计-施工-运维"一体化服务能力 [10] - 通过整合标的公司在数字化、绿色低碳等领域的技术积累 推动上市公司向环境综合服务商转型升级 [10][30] 股权结构变化 - 交易前总股本993,397,569股 交易后增至1,254,055,231股 [11] - 武汉市水务集团持股比例从40.18%降至31.83% 武汉市城投集团成为第二大股东持股20.79% [11] - 实际控制人仍为武汉市国资委 控制权未发生变更 [11] 审批程序进展 - 已获得武汉市国资委原则性同意 上市公司董事会审议通过相关议案 [12] - 尚需获得上市公司股东会批准 上交所审核通过 中国证监会注册同意 及豁免要约收购义务 [12]

交易概况 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问[1] 资金占用核查 - 独立财务顾问对标的资产是否存在股东及其关联方非经营性资金占用事项进行审慎核查[1] - 核查确认截至核查意见出具日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金情况[1] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定[1]

交易方案 - 武汉三镇实业控股拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市城市建设投资开发集团持有的武汉市政工程设计研究院100%股权并募集配套资金 [1] 内控制度建设 - 公司已依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《上交所股票上市规则》等法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》 [1] 信息保密措施 - 公司多次督促内幕信息知情人遵守保密义务 在信息依法披露前不得泄露或利用内幕信息买卖股票 [1] - 与交易相关方签署保密协议或在协议中约定信息保密事项 [2] - 严格记录筹划方案及决议形成阶段的内幕信息知情人 编制《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》并报送上交所 [2] 停牌安排 - 公司于2025年2月21日及2025年2月28日分别发布停牌公告（临2025-001号）和停牌进展公告（临2025-002号）以维护投资者利益 [2] 事后监管机制 - 公司将在董事会审议并披露正式交易方案后 向中国结算上海分公司申请查询内幕信息知情人在自查期间是否存在股票买卖行为 [2] 独立财务顾问结论 - 中金公司作为独立财务顾问认定公司已依法建立内幕信息管理制度 且在交易期间严格执行保密措施 [2]

收购方主体资格 - 武汉市城市建设投资开发集团有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司 注册资本450265万元人民币 成立于2004年1月13日[3] - 公司经营范围涵盖建设工程施工 城市公共交通 自来水生产与供应 燃气经营 房地产开发经营等许可项目 以及工程管理服务 水污染治理 以自有资金从事投资活动等一般项目[4] - 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 具备实施本次交易的主体资格[4] 交易结构及触发要约义务 - 收购人通过武汉市水务集团间接控制武汉三镇实业控股股份有限公司40.18%股份 为上市公司间接控股股东[5] - 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[5] - 交易完成后收购人直接持股比例达20.79% 通过水务集团持股31.83% 合计控制52.61%股份 触发要约收购义务[5][6] 免于发出要约的法律依据 - 本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约情形[6] - 收购人承诺36个月内不转让本次交易取得的上市公司新股[6] - 免于发出要约需经上市公司股东会非关联股东批准[7] 交易审批进展 - 本次交易已获得上市公司董事会审议通过 独立董事出具事前认可意见和独立意见[7] - 交易尚需上市公司股东会审议通过相关议案[7]

交易性质分析 - 本次交易不构成重大资产重组 标的公司相关财务指标占上市公司比例均低于50% 其中资产总额占比10.03% 资产净额占比30.14% 营业收入占比21.27% [1][2] - 交易采用发行股份及支付现金相结合方式 收购武汉市政工程设计研究院100%股权 同时配套募集资金 [1] 关联关系认定 - 交易对方武汉市城投集团为上市公司控股股东的母公司 标的公司武汉市政院为武汉市城投集团全资子公司 [2] - 根据上海证券交易所股票上市规则 本次交易构成关联交易 [2] 控制权结构 - 交易前后上市公司实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 [2] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更 不构成重组上市情形 [2] 财务数据基准 - 标的公司财务数据基准日为2025年3月31日 经审计 [1] - 资产净额指标采用归属于母公司股东的净资产口径 [2]

交易概述 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 行业分类 - 上市公司所属行业为水的生产和供应业下的污水处理及其再生利用（D462） 标的公司所属行业为专业技术服务业下的工程技术与设计服务（M748） [2] - 本次交易不涉及汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝等监管重点行业 [2] 业务协同效应 - 交易完成后上市公司将新增勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块 [3] - 通过整合标的公司技术资质 形成规划-咨询-设计-施工-运维一体化服务能力 [3] - 标的公司智慧运营技术将赋能上市公司现有业务数字化转型 [4] 交易类型认定 - 属于同行业或上下游并购 标的公司业务可补强上市公司产业链环节 [2][3] - 交易不构成重组上市 实际控制人仍为武汉市国资委 [4] - 交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金 [4] 合规状况 - 上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

交易背景 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股份并募集配套资金[1] - 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问对前12个月内资产交易情况进行核查[1] 监管合规核查 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定 十二个月内对同一或相关资产的购买出售需按累计数计算相应数额[1] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无须纳入累计计算范围 标的资产属于相同业务范围可认定为相关资产[1] 核查结论 - 经核查确认前12个月内未发生与本次交易相关的重大购买出售资产行为[1] - 不存在需要纳入累计计算范围的交易情形[1]

交易方案概述 - 武汉控股通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政院100%股权 交易完成后标的公司成为上市公司控股子公司 [1][2] - 配套募集资金总额不超过交易对价的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30% 资金用于支付现金对价 中介费用 项目建设和补充营运资金 [1][2] 财务指标影响 - 2025年1-3月总资产增长9.93%至262.45亿元 2024年度增长9.99%至268.10亿元 [3][4] - 2025年1-3月营业收入增长13.92%至11.64亿元 2024年度增长20.73%至45.57亿元 [4] - 2025年1-3月净利润增长51.22%至0.48亿元 2024年度增长68.13%至1.42亿元 [4] - 资产负债率从76.70%降至74.75%（2025年1-3月） 从77.31%降至75.31%（2024年度） [4] 每股收益变化 - 2024年基本每股收益增加0.03元/股 2025年1-3月增加0.01元/股 [4] - 交易后盈利能力指标全面提升 不存在即期回报摊薄情形 [4][5] 协同效应预期 - 交易完成后上市公司总资产 净资产 营业收入及净利润均实现增长 [4] - 整合后将提升综合竞争实力和持续经营能力 协同效应有助于增强长期盈利能力 [4][5]

交易背景 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟向武汉市城市建设投资开发集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[1] - 交易包括向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问对交易信息公布前股票价格波动进行核查[1] 股价波动数据 - 上市公司股票停牌前第21个交易日（2025年1月15日）收盘价为未披露具体数值[1] - 停牌前第1个交易日（2025年2月20日）收盘价为未披露具体数值[1] - 停牌前20个交易日内累计涨幅为6.09%[1] - 同期上证指数从3,227.12点上涨至3,350.78点，累计涨幅3.83%[1] - 扣除上证指数影响后股价累计涨幅为2.26%[1] - 同期证监会水生产供应行业指数（代码：883151.WI）累计涨幅0.87%[1] - 扣除行业指数影响后股价累计涨幅为5.22%[1] 核查结论 - 上市公司股票价格在交易首次公告前波动未超过20%，符合监管标准[2] - 不存在异常波动情况[2]

公司基本情况 - 公司成立于1998年4月17日 总股本为3.4亿股 系经武汉市人民政府批准筹建 由武汉三镇基建发展有限责任公司独家发起设立[1] - 公司注册地位于中国湖北省武汉市 总部地址为武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦 组织形式为股份有限公司[3] - 经营范围涵盖城市给排水 污水综合处理 道路 桥梁 供气 供电 通讯等基础设施的投资和经营管理[3] - 武汉市水务集团有限公司持有公司40.18%股份 最终控制人为武汉市城市建设投资开发集团有限公司[3] 股本变动历史 - 1999年以1998年末总股本3.4亿股为基数 按每10股转增2股的比例以资本公积转增股本 转增后总股本增至4.08亿股[2] - 1999年以1998年末总股本3.4亿股为基数 按每10股配3股的比例向全体股东配股 配股后总股本增至4.4115亿股[2] - 通过重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行1.406886亿股股份购买相关资产 变更后注册资本为7.09569692亿元[2] - 以总股本7.09569692亿股为基数 以资本公积转增股本方式向全体股东按每10股转增4股 转增后公司注册资本为9.93397569亿元[3] 重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式 购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[3] - 标的公司100%股权交易作价确定为16.00633亿元 其中股份对价占85%为13.60633亿元 现金对价占15%为2.4亿元[5] - 发行股份购买资产的发行价格为5.22元/股 发行股份数量为2.606577亿股[5] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产的交易价格的100%[3][5] 交易标的概况 - 武汉市政工程设计研究院有限责任公司成立于2001年10月26日 注册资本1712.89万元人民币[6] - 主要经营活动包括建设工程勘察 建设工程设计 测绘服务 建设工程监理 特种设备设计 国土空间规划编制等许可项目[6] - 同时经营工程管理服务 工程造价咨询业务 软件开发 信息系统集成服务等一般项目[6] - 注册地址为江汉区常青路45号1-5层 法定代表人为汪小南[6] 备考合并财务报表编制 - 备考合并财务报表假设本次重组交易已于2024年1月1日完成 并依据收购完成后的股权架构编制[7] - 编制基础包括重组方案获得股东大会批准 标的公司股权自2024年1月1日起已持有 业务架构和会计主体已存在等假设[7] - 本次交易属于同一控制下企业合并 支付对价16.00633亿元作为2024年1月1日的购买成本[7] - 编制范围包括备考合并资产负债表 备考合并利润表 备考合并财务报表附注 不包括现金流量表和股东权益变动表[7] 重要会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[18][19][20] - 存货按实际成本计价 领用和发出时按加权平均法计价 期末按成本与可变现净值孰低计量[28] - 固定资产采用年限平均法计提折旧 房屋及建筑物折旧年限20-35年 机器设备5-25年 运输设备5-10年[44] - 无形资产中土地使用权按50年摊销 特许经营权按19-28年摊销 软件使用权按5年摊销 均采用直线法[49] - 长期资产减值测试以可收回金额为基础 可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者较高者[52]