公司基本信息 - 公司于1999年3月31日首次发行2300万股人民币普通股，5月27日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为425,373,000元，股份总数为425,373,000股，均为普通股[11][19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一种类股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[31] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖公司股票或其他股权性质证券，所得收益归公司[31] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[36][37][38] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[39] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49][52] - 董事会收到召开临时股东会提议等应在10日内书面反馈，同意召开应在5日内发出通知[51][52] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[58] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[58] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[71] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[73] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[74] - 股东会就选举两名以上董事（含独立董事）表决时可实行累积投票制[75] - 关联股东表决关联交易事项时应回避，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[80] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施具体方案[84] 董事会相关规定 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事为二名[95] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[103] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[104] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[107] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[111] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[111] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[113] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[122] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[122] 利润分配相关规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中期报告[138] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[138] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[142] - 股东会作出利润分配决议后，董事会须在两个月内完成股利或股份派发[142] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合方式，现金分红优先[145] - 公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可提议中期分配[146] - 公司当年合并报表净利润盈利、母公司累计未分配利润为正且不影响后续经营时优先现金分红[147] - 审计报告非标准无保留意见、未来12个月有重大计划、现金流为负、资产负债率达60%以上时可不现金分红[148] - 公司最近三年累计现金分红不少于最近三年年均可分配利润的30%[151] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低80%；有重大资金支出安排，比例最低40%；成长期有重大资金支出安排，比例最低20%[151] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[154] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前二十天通知[161] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期[167] - 公司合并、分立应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内在指定报刊公告，债权人有相应权利[171] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[176] - 修改章程或股东会作出决议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[176] - 公司解散应在解散事由出现15日内成立清算组，清算组按规定通知和公告债权人，债权人申报债权[176][178]

募集资金协议与专户管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时通知保荐人或独财顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[7] 募集资金使用规则 - 超过投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证项目[10] - 自筹资金预先投入可在6个月内置换[11] - 闲置资金投资产品期限不得长于授权期限且不超12个月[11] - 闲置资金暂时补充流动资金单次不超十二个月，到期归还并公告[13][14] - 每12个月内累计使用超募资金偿还借款或补流不超总额30%[15] 募投项目节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年度报告披露使用情况[21] - 募投项目全部完成，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[22] - 募投项目节余资金占净额10%以上，使用需股东会审议通过[21][22] 监督与核查 - 内控审计部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场调查[26] - 每个会计年度结束后保荐人或独立财务顾问需出具专项核查报告并提交披露[26] 项目变更与报告披露 - 公司改变募投项目实施地点，董事会审议通过后公告[18] - 公司变更募投项目需董事会审议并公告，特定情形需股东会审议[19] - 公司转让或置换募投项目，董事会审议通过后公告，需股东会审议[20][21] - 投资进度与计划有差异需在报告解释原因[25] - 当期使用闲置资金投资产品需披露收益等信息[25] - 《募集资金专项报告》需经董事会和审计委员会审议通过并及时公告[25] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所出具鉴证报告并在网站披露[25] - 公司董事会应在报告中披露保荐人等报告结论[28] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经股东会审议批准后实施[30]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 特定情况（股东、董事、独立董事提议）应召开临时会议[3][4] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日，紧急可口头通知[5] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] - 一名董事不得接受超两名董事委托[8] 会议提案表决 - 提案通过须超全体董事半数投赞成票[11] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且决议通过[11] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[12] 会议记录与公告 - 会议记录含多项内容，与会董事签字确认[13] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[14] 决议执行与档案 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[14] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[14] 议事规则 - 议事规则由董事会制定报股东会批准生效[16] - 议事规则由董事会解释[16]

资金占用制度 - 制度于2025年12月修订，防范控股股东及关联方占用资金[1] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如垫支、拆借等[2] 防范措施 - 董事长是防范资金占用及清欠工作第一责任人[6] - 财务管理部和内控审计部定期检查非经营性资金往来[6] 违规处理 - 发生违规占用，公司制定清欠方案并报告公告[7] - 若造成损失，董事会采取措施并追究责任[7]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[9] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[9] - 季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会审议[9][10] 业绩预告与特殊情况处理 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[11] 临时报告披露 - 临时报告是除定期报告以外的公告，包括重大事项、董事会决议等[14] - 发生可能影响上市公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件且投资者尚未得知时，公司应立即披露[14] - 重大事件包括《证券法》规定事项、公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[14] 其他信息披露 - 公司因已披露定期报告存在差错或虚假记载被责令改正或董事会决定更正，应及时披露，涉及财务信息按相关规定更正及披露[12] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需关注[15] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应及时披露[16] - 公司在董事会决议、签署协议、董高知悉等时点及时履行信息披露义务[17] 披露程序 - 定期报告披露需经确定时间、起草草案、审核、审议等多道程序[20] - 涉及董事会、股东会决议等信息披露有特定程序[20] - 涉及重大事项等信息披露有相应程序[21] - 发现已披露信息有误按临时报告披露程序发更正等公告[22] 职责分工 - 董事会秘书协调实施信息披露事务管理制度[23] - 高级管理人员及时向董事会报告经营或财务重大事项[23] - 审计委员会监督董高信息披露职责履行情况[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[25] 资料保存 - 公司信息披露相关原始资料保存期限不少于十年[29] - 公司董事和高级管理人员履行信息披露职责记录保存期限不少于十年[30] 保密与豁免披露 - 公司信息知情人对知晓信息负有保密责任[32] - 公司拟披露涉及国家秘密信息依法豁免披露[34] - 公司拟披露符合条件商业秘密信息可暂缓或豁免披露[35] - 公司暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[35] - 公司定期报告涉及国家秘密、商业秘密信息可豁免披露部分信息[35] - 公司临时报告涉及国家秘密、商业秘密信息可豁免披露部分或全部信息[36] - 公司暂缓、豁免披露信息需经审核，董事长做决定，登记入档且保存期限不少于十年[37] - 登记事项包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等[37] - 涉及商业秘密暂缓或豁免披露需额外登记相关信息[37] - 公司应在报告公告后十日内将暂缓或豁免披露登记材料报送证监局和交易所[38] 违规处理 - 信息披露和管理失职违规行为将视情节处分，重大损失需承担民事赔偿责任[40] - 违规行为包括未报告事项、泄漏信息、信息不准确、内幕交易等[40][41] - 聘请的顾问等擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[41] - 部门等未按制度监控和披露信息致公司受处罚，将处罚相关机构和责任人[43] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，未尽事宜按法律法规和章程执行[43] - 本制度自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[43]

财务制度修订 - 公司财务管理制度于2025年12月修订[1] 组织架构 - 公司设置财务总监一名，由总裁提名、董事会聘任[5] - 公司设置财务管理部，负责组织财务活动[6] - 各子公司应参照设立财务管理部，财务负责人原则上由公司委派[6] 核算与报告 - 公司统一执行国家会计法律法规等进行核算和编制报告[10] - 公司会计政策和估计的制订和变更由董事会或股东会决定[10] 预算管理 - 公司实行预算管理制度，控制成本费用开支[14] - 财务预算经批准后执行，可在特定情况下调整[15] 人员交接 - 财务人员岗位变动需做好交接，移交人员承担法律责任[8] 资金管理 - 公司资金实行统一调控、分级管理，年末做下年度资金预算[17] 投资管理 - 公司投资需符合规定和战略要求，要进行可行性研究和后评估[21] 资产管理 - 公司资产由相应部门分类管理，财务部门核算并监督[24] - 应收款项要建立台账、定期清理催收，符合条件可核销[24][25] - 公司建立固定资产管理制度，购置按预算，每年清查盘点[26] 负债与担保 - 公司适度控制负债规模，举债需经审批[28] - 公司控制对外担保规模，原则上只对全资子公司担保[28] 收入与利润 - 公司各项收入纳入法定会计账册核算，依法纳税[29] - 公司建立成本控制体系，按预算控制成本费用开支[29] - 公司当年利润按弥补亏损、提公积金、分配剩余利润顺序分配[31][32] 档案管理 - 会计档案包括会计凭证、账簿、报表及其他核算资料[34] - 公司及子公司需建立会计档案管理制度[34] - 月度结账后财务打印装订凭证[34] - 年度终了整理装订全年会计报表[34] - 会计档案一年移交一次公司档案室并填写移交表[34] - 借阅会计档案需填写审批表并经审批[34] - 保管期满办公室按规定销毁会计档案[34] 制度执行 - 制度未尽事宜依国家法律法规执行[36] - 制度与国家法规或章程抵触时以法规章程为准[36] - 制度自董事会决议通过之日起施行[37]

内幕信息定义 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[5] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员、持股5%以上股东及关联人员等[6] 登记备案要求 - 公司对内幕信息知情人实施登记备案制度[2] - 公司发生重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[8] - 相关主体应填写登记表并分阶段送达公司[9] - 行政管理部门人员接触内幕信息需做好登记工作[9] - 持有公司5%以上股份的股东等应配合做好登记备案工作[11] 流程及保存 - 登记备案流程包括知情人告知董秘等步骤并向上海证券交易所报备[11] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年，公开披露后五个交易日内报送[11] 保密与责任 - 公司董事等应将知情人控制在最小范围，知情人负有保密义务[14] - 控股股东等讨论重大影响事项应控制知情范围，股价异动应告知董秘[15] - 内幕信息知情人违规公司视情节处分并要求赔偿[17] - 持有公司5%以上股份的股东等违规公司保留追究责任权利[17] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责修订[19]

公司管理 - 设总裁1名，副总裁若干，董事会秘书和财务总监各1名[2] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[4] - 总裁、财务总监等高管聘期与董事会相同，可连聘连任[4] 职责权限 - 总裁主持生产经营，向董事会报告工作[6] - 重大投资需专家评审并报董事会或股东会批准[7] - 财务总监负责企业财务工作[8] 会议制度 - 总裁办公会议由总裁主持，记录保存不少于10年[16]

治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[1] 独立董事职责 - 听取经营层汇报并实地考察重大问题[2] - 检查拟聘会计师事务所从业资格[2] - 关注改聘会计师事务所情形并报告[4] - 关注董事会审议事项决策程序[4] - 对内幕信息和年报信息保密[5] - 在年报就重大事项出具专项说明和意见[5] 公司与财务负责人义务 - 解答独立董事问题并提供整改方案[2] - 财务负责人审计前向独立董事提交审计资料[2] 风险应对 - 收到风险警示函，独立董事发表独立意见[4]

战略委员会 - 成员由三名董事组成，至少包括一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 会议通知原则上应在会议召开前两天发出[11] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] - 会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过[12] - 会议记录保存期限不少于10年[12] 审计委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少有一名为会计专业人士[19] - 召集人由独立董事（需为会计专业人士）担任[19] - 委员任期与其董事任期一致[19] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[29] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[30] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[22] - 应定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[23] - 监督外部审计机构聘用工作，审议决定聘用机构并就审计费用提建议，提交董事会决议[22] - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立与实施等[23] - 内控审计部为日常办事机构，承担工作联络等日常工作[24] - 有权检查公司财务，监督董事、高管执行职务行为等[24] - 发现董事、高管违规，应向董事会通报或向股东会报告并披露，可提解任建议[25] - 相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议，如披露财务报告等[8] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[37] - 每年至少召开一次会议，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[44] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[45] - 会议记录保存期限不少于10年[46] - 负责制定董事、高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案等并提建议[39] - 提出的董事薪酬方案报董事会同意后提交股东会审议通过，高管薪酬方案报董事会批准[40] - 对董事和高管考评需经述职、评价、提报酬奖励及表决、报董事会等程序[42] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数[53] - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并提建议[55] - 提案提交董事会审议决定，董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[55][56] - 研究董事、高级管理人员当选条件等形成决议提交董事会审议[58] - 选任董事、经理人员有七步程序[58] - 根据监管要求和工作需求召开会议，提前两天通知全体委员[60] - 情况紧急经全体成员同意可随时电话等口头通知开会[60] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[60] - 会议决议须经全体委员过半数通过[60] - 会议表决方式为记名投票表决，也可书面传签等[60] - 会议记录保存期限不少于10年[62] 其他 - 本实施细则中“以上”含本数，“过半数”不含本数[64] - 本实施细则自董事会审议通过之日起施行[64]