上海创兴资源开发股份有限公司 投资者关系管理工作制度 第一条 为了加强上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司）与投资 者和潜在投资者（以下统称投资者）之间的沟通，切实建立公司与投资者的良 好沟通平台，完善公司治理结构，保护投资者的合法权益，形成公司与投资者 之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 投资者关系管理工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《上海创兴 资源开发股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平， 以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第二章 投资者关系管理的目的和基本原则 第三条 投资者关系工作的目的是： (一) 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉； 上海创兴资源开发股份有限公司 投资者关系管理工作制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 ...

上海创兴资源开发股份有限公司 股东会议事规则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现 《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会 应当在二个月内召开。 上海创兴资源开发股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 公司在上述期限内不能召开股东会 ...

板块整体表现 - 装修装饰板块在11月28日整体上涨1.38%，表现优于上证指数（上涨0.34%）和深证成指（上涨0.85%）[1] - 板块内个股表现分化，10只个股涨幅超过1.38%，5只个股下跌[1][2] 领涨个股表现 - 科新发展领涨板块，收盘价为12.74元，单日涨幅达10.02%，成交量为4.49万手，成交额为5505.00万元[1] - *ST创兴涨幅为4.92%，收盘价4.05元，成交额7184.09万元[1] - *ST宝鹰涨幅为4.56%，收盘价3.90元，成交额达2.34亿元[1] - 豪尔赛和德才股份涨幅均接近4%，分别为4.07%和3.98%[1] 领跌个股表现 - *ST东易跌幅最大，为-4.97%，收盘价12.99元，成交额1750.66万元[2] - 美芝股份跌幅为-3.75%，收盘价12.82元，成交额2.24亿元[2] - 郑中设计跌幅为-3.29%，收盘价16.18元，成交额高达6.53亿元[2] 板块资金流向 - 装修装饰板块整体呈现主力资金净流入6426.93万元，散户资金净流入3657.59万元，但游资资金净流出1.01亿元[2] - *ST宝鹰主力净流入2523.07万元，主力净占比达10.80%[3] - 科新发展主力净流入1332.30万元，主力净占比高达24.20%[3] - 海南发展尽管股价上涨3.42%，但主力资金净流出3234.75万元[1][3]

资产处置的核心动因 - 多家A股上市公司近期发布资产处置公告，核心动因为“聚焦主业”，引导资源向优势业务集中以培育核心竞争力[1] - 企业通过剥离非核心资产以应对市场竞争加剧与行业分化，从而集中资源在专业领域深耕细作，提升市场份额与盈利能力[2] - 剥离不良资产、改善财务状况是另一重要原因，例如通过出售涉及诉讼且为失信被执行人的子公司，以符合公司的长远规划[2] 具体资产处置案例 - 天地数码以4900万元价格转让全资子公司浙江天浩数码科技有限公司100%股权，旨在优化资产结构和资源配置，提高资产运营效率并降低管理成本[1] - 华贸物流拟公开挂牌转让全资子公司武汉华贸供应链服务有限公司100%股权，以服务主责主业，促进资产优化配置[1] - 上海创兴资源开发股份有限公司协议转让全资子公司上海筑闳建设工程有限公司100%股权，因该子公司应收账款回款差且对公司业绩产生较大影响[2] - 桂林旅游股份有限公司公开挂牌转让持续亏损的全资子公司资江丹霞公司100%股权及债权，挂牌价格为3450万元，目的是优化资产结构并减少亏损[3] 资产处置的战略与财务效果 - 出售亏损或高风险资产可实现止损与战略优化的双重效果，在财务上可切断亏损源、改善报表[3] - 在战略层面，资产剥离能隔离风险，避免“问题业务”拖累主业，同时有助于低效资产再激活并响应监管导向[3] - 此类操作能减轻亏损对母公司估值的影响，符合公司和全体股东的利益[1][2][3]

业绩数据 - 2024年度利润总额、净利润为负，营收低于3亿[3] - 2025年一季度营收24.77万元，上半年37.40万元，前三季1872.86万元[3] - 2025年前三季度归母净利润-772.27万元，扣非后-2180.36万元[3] - 截至2025年9月30日，应收账款净额30227.33万元，净资产8905.43万元[5][6] 风险提示 - 2025年11月27日股票涨停，股价近期波动大[2] - 2025年5月6日被实施退市风险警示[3] - 若2025年指标不达标或财报非标，股票将终止上市[3] - 若应收账款减值超净资产，2025年年报后净资产为负，股票将终止上市[6] 其他情况 - 公司未聘请2025年度年报及内控审计机构[4] - 公司及子公司生产正常，但业务开展可能不及预期[7]

资产处置核心动因 - 聚焦主业是上市公司资产处置的核心关键词，旨在引导资源向优势业务集中以培育核心竞争力 [1][2] - 剥离不良资产以改善财务状况是另一重要驱动因素，可优化资产结构并提升经营质量 [1][2] - 处置资产可帮助企业实现止损与战略优化的双重效果，在财务上切断亏损源，在战略上隔离风险避免拖累主业 [3] 具体公司案例 - 天地数码以4900万元转让浙江天浩数码科技100%股权，旨在优化资产结构和资源配置，提高资产运营效率并降低管理成本 [1] - 华贸物流拟公开挂牌转让武汉华贸供应链服务100%股权，以服务主责主业，促进资产优化配置 [1] - 上海创兴资源开发转让全资子公司筑闳建设100%股权，因该子公司涉及较多诉讼、为失信被执行人且应收账款回款差，对公司业绩产生较大影响 [2] - 桂林旅游以3450万元挂牌转让持续亏损的全资子公司资江丹霞公司100%股权及债权，以优化资产结构、减少亏损并提高资产运营效率 [3] 行业专家观点 - 当前市场环境下，企业资产处置驱动因素多元，市场竞争加剧与行业分化促使企业剥离非核心资产以集中资源打造核心竞争力 [2] - 出售亏损或高风险资产有助于低效资产再激活、响应监管导向，并能减轻亏损对母公司估值的影响 [3]

公司经营与财务风险 - 公司2024年度经审计的利润总额、净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为负值 [1] - 公司2024年度营业收入低于3亿元 [1] - 公司部分应收账款回款进度慢于预期，存在无法全部收回的风险 [1] - 若应收账款信用减值计提金额过大，可能导致公司净资产为负值 [1] 公司治理与合规风险 - 公司股价近期波动较大，存在被终止上市的风险 [1] - 截至目前，公司尚未聘请2025年度年报及内部控制审计机构 [1] - 公司财务状况可能触及终止上市风险 [1]

装修装饰板块市场表现 - 11月27日装修装饰板块整体上涨0.09%，领涨股为郑中设计，涨幅达9.99% [1] - 当日上证指数上涨0.29%报收3875.26点，深证成指下跌0.25%报收12875.19点 [1] - 板块内涨幅居前的个股包括美芝股份（上涨9.99%）、*ST创兴（上涨4.89%）和名雕股份（上涨4.57%） [1] 个股价格与交易量 - 郑中设计收盘价16.73元，成交45.50万手，成交额7.31亿元 [1] - 美芝股份收盘价13.32元，成交17.26万手，成交额2.14亿元 [1] - *ST宝鹰收盘价3.73元，成交69.88万手，成交额2.61亿元 [1] - 跌幅最大的个股为*ST东易，下跌5.00%报收13.67元，成交9515手 [2] 板块资金流向 - 装修装饰板块整体主力资金净流出5903.25万元，游资资金净流出5283.55万元 [2] - 散户资金净流入1.12亿元，显示出散户与主力资金流向出现分歧 [2] - 郑中设计主力资金净流入1.19亿元，主力净占比达16.27%，但游资和散户资金呈净流出状态 [3] - 美芝股份和*ST宝鹰分别获得1293.53万元和1238.60万元的主力资金净流入 [3]

交易概述 - 公司拟以20万元人民币向台州冠格企业管理有限公司协议转让全资子公司筑闳建设100%股权 [1] - 交易完成后公司合并报表范围将发生变更 [1] 标的资产状况 - 截至2025年9月30日，筑闳建设净资产为19.25万元人民币 [1] - 标的公司应付账款达1.42亿元人民币 [1] - 标的公司2025年1月至9月净亏损241.16万元人民币 [1] - 标的公司涉及多项诉讼并被列为失信被执行人 [1] 交易相关安排 - 公司拟进行内部债权债务抵消，抵消后应付筑闳建设约5620.06万元人民币 [1] 交易目的 - 交易旨在剥离长期亏损资产以改善公司资产结构 [1]

公司治理与财务信息更正 - 公司于2025年11月26日召开第九届董事会第26次会议及第九届监事会第13次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》[1][12] - 本次会计差错更正的原因系公司于2025年11月24日收到中国证券监督管理委员会上海监管局的行政监管措施决定书，公司根据决定书认定情况进行核查并整改[5] - 更正涉及公司2021年至2024年年度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告中的合并资产负债表、合并利润表、合并所有者权益变动表相关科目，但不影响合并现金流量表[4][5] - 公司董事会、监事会及审计委员会均认为此次更正符合相关会计准则，更正后的财务数据能更客观、公允地反映公司财务状况及经营成果[7][8][9] - 公司就此事向投资者致歉，并表示将持续提高财务管理水平以确保信息披露质量[10] 资产处置与关联交易 - 公司调整资产处置方案，终止通过公开挂牌方式转让上海喜鼎建设工程有限公司100%股权，改为通过协议转让方式转让全资子公司上海筑闳建设工程有限公司100%股权[18][22] - 调整原因为筑闳建设涉及较多诉讼、是失信被执行人、主要银行账户被冻结，且其应收账款回款差，对公司业绩产生较大影响[18][22] - 交易对方为台州冠格企业管理有限公司，转让价格为人民币20.00万元[23][47] - 本次交易构成关联交易，因交易对方主要股东浙江利欧控股集团有限公司由公司实际控制人王相荣持股57.14%[28] - 交易完成后，筑闳建设将不再纳入公司合并报表范围[24] 交易标的财务状况与评估 - 截至2025年9月30日，筑闳建设应收账款金额为13,362.66万元，应付账款金额为14,245.16万元[22] - 截至同一日期，公司（含合并报表范围内子公司）与筑闳建设内部往来款项抵消后，公司累计应付筑闳建设往来款约为5,620.06万元[20] - 评估基准日2025年9月30日，筑闳建设经审计的总资产账面价值为21,782.24万元，总负债21,762.98万元，全部股东权益19.25万元[31] - 采用资产基础法评估，筑闳建设股东权益评估值为19.06万元，减值0.20万元，减值率1.02%[31] - 审计报告为带持续经营事项段的无保留意见，指出筑闳建设连续两年亏损，2025年1-9月净亏损2,411,550.84元，且现金及现金等价物仅3,390.59元，存在对持续经营能力的重大疑虑[46] 历史经营表现与行业背景 - 筑闳建设属于建筑行业，受房地产行业整体疲软影响，其营业收入从2022年的1.41亿元锐减至2023年的4440万元（下降69%），2024年进一步减少至176万元（下降96%），2025年1-9月无任何收入[34] - 从2023年起，筑闳建设两年一期均呈现较大亏损[34] - 基于其严峻的经营状况和无法提供合理未来预测，本次评估不具备采用收益法或市场法的条件，故采用资产基础法[34][36] 后续程序与安排 - 本次会计差错更正事项无需提交股东大会审议[4] - 转让筑闳建设股权的关联交易尚需提交公司股东大会审议[20][26] - 公司拟定于2025年12月12日召开2025年第四次临时股东大会，审议《关于调整转让子公司股权方案暨关联交易的议案》[16][57]