*ST创兴公告称，鉴于2024年度审计机构聘期已满，公司拟变更会计师事务所。原聘任的中兴财光华为 公司提供审计服务1年，上年度出具带强调事项段及持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报 告。现拟聘任政旦志远担任2025年度财务报告和内控审计机构，其2024年度经审计收入7268.94万元。 2025年度审计含内控审计费用160万元。该事项尚需股东会审议通过，自审议通过之日起生效。 ...

上海创兴资源开发股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会 会议材料 股票简称：*ST 创兴 股票代码：600193 二零二五年十二月 目录 | 年第四次临时股东大会会议须知 2025 | ··············································1 | | --- | --- | | 2025 年第四次临时股东大会会议议程 | ··············································3 | | 关于调整转让子公司股权方案暨关联交易的议案 | ································5 | | 关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案·························17 | | 上海创兴资源开发股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议材料 上海创兴资源开发股份有限公司 八、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，请事先与工 作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行 2025 年第四次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大 ...

公司重大事项 - 公司于2025年12月1日召开董事会及监事会，审议通过并决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项 [1] - 公司股票因触及财务类退市指标，已于2025年5月6日起被实施退市风险警示，证券简称由“创兴资源”变更为“*ST创兴” [2] 财务表现与退市风险 - 公司2024年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-1.93亿元，扣非后净利润为-1.93亿元 [1] - 公司2024年度营业收入为8401.30万元，扣除与主营业务无关等收入后的营收为8355.69万元，低于3亿元的退市风险警示标准 [1][2] - 公司2024年营业收入较2023年下降35.53%，扣除特定项目后的营收同比下降35.76% [4] - 公司已连续两年亏损，2023年、2024年及2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润分别为-0.21亿元、-1.93亿元、-0.14亿元 [3] 已终止的融资计划详情 - 公司原计划向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过4.93亿元，发行价格为3.86元/股 [3] - 原计划发行股票数量不超过1.28亿股，不超过发行前公司总股本的30% [3] - 原定发行对象为华侨商业，系公司控股股东华侨实业的控股股东，该事项构成关联交易 [3] - 原计划募集资金净额拟用于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目、补充流动资金及偿还银行贷款 [3]

公司资本运作决策 - 公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项 [1] - 该决定是经综合考虑公司实际情况、发展战略等多种因素，并经相关各方充分沟通后作出 [1] - 公司自启动本次向特定对象发行A股股票事项以来，一直关注各项相关工作 [1]

公司治理结构重大调整 - 公司决定取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会的全部职权，相关监事会议事规则等制度将相应废止[1][15][41][42] - 本次治理结构调整已获得董事会和监事会全票通过，董事会表决结果为赞成4票反对0票[2]，监事会表决结果为同意3票反对0票[16] - 公司计划同步修订18项内部管理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等核心治理文件[4][6][8][10][12] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月12日召开2025年第四次临时股东大会审议上述治理结构调整议案[22][24] - 股东温岭利新机械有限公司持有公司3.06%股份，已于2025年12月1日提交临时提案[22] - 股东大会将采用现场会议与网络投票相结合方式，现场会议地点为浙江省杭州市上城区九和路325号物产天地中心[24][25] 融资计划变更 - 公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，该计划最初于2023年4月24日经第八届董事会第15次会议审议通过[31][32] - 终止决定已获得董事会、监事会及独立董事专门会议全票通过，独立董事认为此决策不会对公司生产经营造成重大不利影响[36][37][38] - 截至公告披露日，该定向发行事项尚未提交股东大会审议[33] 制度修订范围 - 本次修订涉及公司全方位管理制度，包括财务管理制度、内部审计制度、信息披露事务管理制度等关键内控文件[12] - 特别修订了防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度和内幕信息知情人登记管理制度，加强公司合规管理[12] - 所有议案均需提交股东大会审议，其中第1、2.01、2.02、2.03项议案为特别决议议案[27][28]

公司治理结构重大调整 - 公司决定取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会的职权，并废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [5][35] - 此次治理结构调整已获董事会和监事会审议通过，董事会表决结果为赞成4票、反对0票、弃权0票，监事会表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [6][36] - 股东温岭利新机械有限公司（持股3.06%）提出临时提案，将取消监事会及相关制度修订事项提交2025年第四次临时股东大会审议 [44] 相关制度全面修订 - 公司结合实际对17项制度进行了修订，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等 [1][31] - 《会计师事务所选聘制度》已经审计委员会事先审核通过，《股东会议事规则》已经监事会审议通过 [1] - 第1至6项修订制度尚需提交公司股东大会审议 [2] 终止定向增发事项 - 公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，该事项自2023年4月启动，截至公告日尚未经股东大会审议 [51][52] - 终止决定是基于综合考虑公司实际情况、发展战略等因素 [53] - 终止事项已经公司第九届董事会第27次会议、第九届监事会第14次会议审议通过，并获得独立董事专门会议同意 [54][55][56] 股东大会安排 - 2025年第四次临时股东大会将于2025年12月12日召开，会议将审议包括取消监事会在内的多项议案 [43][45] - 部分议案为特别决议议案，需对中小投资者单独计票，且有关联股东需要回避表决 [47]

公司治理结构变更 - 公司于2025年12月1日召开第九届董事会第27次会议，审议通过取消监事会并修订公司章程及相关制度的议案 [1] - 取消监事会的决定依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规 [1] - 取消监事会后，原监事会职权将由董事会审计委员会承接，相应监事会议事规则等制度将废止 [1] - 公司现任监事职务将在股东大会审议通过该事项后解除 [1] 公司章程修订内容 - 修订内容将原公司章程中的“股东大会”表述统一调整为“股东会” [2] - 删除了部分条款中与“监事会”及“监事”相关的表述，并将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会” [2] - 对因新增或减少条款导致的序号变化进行了相应调整，修订内容尚需提交公司股东大会审议 [2]

公司融资决策 - 公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项 [1] - 终止决定是经综合考虑公司实际情况及发展战略等多种因素后作出 [1] 公司运营状况 - 公司目前生产经营活动正常 [1] - 终止向特定对象发行A股股票事项不会对公司日常生产经营情况造成重大不利影响 [1]

内控审计部设置 - 公司设立内控审计部负责财务与内控监督，对审计委员会负责[4] - 内控审计部负责人由董事会提名任免[6] 工作规范 - 内部审计资料保存不少于十年[8] - 需提交年度计划和报告，时间有要求[10] 检查频率 - 每半年至少检查一次货币资金和重大事项等情况[10][11] 人员管理 - 建立机制监督考核内审人员绩效[13] - 违规人员按规定处分，犯罪移交司法[13] 制度施行 - 制度自董事会决议通过施行，由其解释[16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[11] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[11] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[10] 其他关联交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额适用相关审议规定[14] - 公司与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用相关审议规定[16] - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[12] - 公司与关联人签的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，关联股东所代表有表决权股份数不计入有效表决权股份总数，决议应披露非关联股东表决情况[17] 审批权限与豁免 - 关联交易金额在董事会审批权限以下由公司董事会授权总裁批准[14] - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易方式审议和披露，如受赠现金资产等[13] 日常关联交易 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[12] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况，条款变化或期满续签需重新审议[12] - 首次发生日常关联交易根据协议总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[12] 制度施行与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同，由股东会授权董事会负责解释[19][20]