股东大会基本信息 - 会议名称为上海创兴资源开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会 [3] - 会议时间为2025年8月27日14点30分 [4] - 会议地点为浙江省杭州市上城区物产天地中心2幢 [4] - 会议议程包括审议两项议案并安排股东发言及表决环节 [4] 子公司增资议案 - 公司全资子公司联盈建筑及中狮传媒拟以自有资金对九锦建筑进行等比例认缴增资 认缴增资金额共计人民币2368万元 [4] - 联盈建筑认缴增资额为2131.20万元 中狮传媒认缴增资额为236.80万元 [4] - 增资后九锦建筑股权结构保持不变 联盈建筑持股90% 中狮传媒持股10% [9] - 增资目的为满足九锦建筑经营发展需要并促进公司整体良性运营 [4][9] - 九锦建筑2025年6月30日资产总额、负债总额及净资产均为0元 2025年1-6月营业收入、营业利润及净利润均为0元 [7] 子公司股权转让议案 - 公司拟通过公开挂牌方式转让全资子公司喜鼎建设100%股权 [11] - 喜鼎建设股东全部权益账面价值及评估价值均为3084.71万元 转让价格不低于该评估值 [11] - 交易完成后喜鼎建设不再纳入公司合并报表范围 [11] - 董事会表决结果为赞成4票 反对1票 反对理由为建议新投资建筑业务成熟后再出售原子公司股权 [11] - 喜鼎建设2025年6月30日资产总额14276.89万元 负债总额11192.19万元 净资产3084.71万元 [16] - 喜鼎建设2025年1-6月营业收入0元 净利润129.16万元 2024年度营业收入734.46万元 净利润-5648.87万元 [17]

上海创兴资源开发股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料 上海创兴资源开发股份有限公司 上海创兴资源开发股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议材料 股票简称：*ST 创兴 股票代码：600193 二零二五年八月 | 关于拟通过公开挂牌方式转让子公司股权的议案·································7 | | --- | 2025 年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会 的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海创兴资源 开发股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和上海创兴资源开发股份有 限公司（以下简称"本公司"或"公司"）《股东大会议事规则》的规定，特制定 本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率 为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工 作。 二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好 会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司 ...

主业盈利质量 - 公司主业羸弱 盈利依赖投资业务 现金流2021年至2024年持续四年为负[1][6] - 公司营收规模持续多年超200亿元 其中媒体代理业务2024年收入164.3亿元 与行业第一省广集团差距扩大至42.1亿元[3] - 公司毛利维持在13亿至19亿之间 扣除三费后仅剩2亿至4亿 盈利稳定性存疑[5] 港股上市筹划 - 公司筹划境外发行H股并在香港联交所上市 声称基于全球化战略布局需求[1] - 国务院2024年4月12日发布政策支持内地行业龙头企业赴港上市[2] - 实控人王相荣和王壮利2024年4月17日因涉嫌短线交易被证监会立案调查 可能违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定[9][10] 实控人资本运作 - 实控人王相荣通过旗下公司以1.53亿元竞得*ST创兴9.87%股权 并通过一致行动人合计控制15.75%股份成为新任实控人[12] - *ST创兴2024年收入仅0.84亿元 同比下滑35.53% 且连续两年亏损 2024年净利润-1.93亿元 面临退市风险[12][13] - 公司2025年8月16日与*ST创兴签署关联交易框架协议 由创兴资源承接厂房及工程项目施工[14] 公司投资行为 - 公司2025年8月8日公告拟使用不超过30亿元自有资金进行证券投资 涵盖新股申购/股票/债券等多元化投资方式[8] - 公司历史上曾收购漫酷广告/海氩氪/琥珀传播/万圣伟业等二十余家公司 交易总金额超过50亿元[1]

公司财务表现 - 2025年中报营业总收入37.4万元，同比下降99.0% [1] - 归母净利润-1371.12万元，同比下降98.15% [1] - 第二季度营业总收入12.62万元，同比下降99.52% [1] - 第二季度归母净利润-842.03万元，同比上升10.59% [1] - 毛利率-42.45%，同比减207.16% [1] - 净利率-3666.21%，同比减19765.16% [1] - 三费占营收比3636.78%，同比增8083.12% [1] - 每股净资产0.21元，同比减69.01% [1] - 每股收益-0.03元，同比减100.0% [1] - 每股经营性现金流-0.01元，同比减131.08% [1] 财务指标变化 - 货币资金283.88万元，同比下降86.71% [1] - 应收账款3.25亿元，同比下降31.84% [1] - 有息负债3027.23万元，同比上升45.54% [1] - 扣非净利润-1398.11万元，同比下降91.47% [1] 历史财务数据 - 近10年中位数ROIC为4.77% [3] - 2024年ROIC为-79.42% [3] - 公司上市以来25份年报中亏损8次 [3] - 去年净利率为-230.18% [3] 财务健康状况 - 货币资金/流动负债仅为1.88% [3] - 近3年经营性现金流均值/流动负债为-23.62% [3] - 近3年经营活动产生的现金流净额均值为负 [3]

关联交易基本情况 - 公司拟与关联方上海创兴资源签订《关联交易框架协议》，由创兴资源承接公司及下属子公司的厂房及项目施工、工程材料采购等业务 [1] - 关联董事王相荣和王壮利回避表决，交易在董事会权限内无需提交股东大会 [1] - 交易不构成重大资产重组 [1] 关联人介绍 - 创兴资源成立于1996年，注册资本42,537.30万元，2024年总资产57,242.78万元，净资产10,356.42万元 [2] - 2024年创兴资源营业收入8,401.30万元，净利润亏损19,338.49万元 [2] - 创兴资源由公司实控人王相荣控制，与公司存在关联关系 [2] 交易框架协议内容 - 交易范围包括工程项目施工承包、材料采购及安装等服务 [3] - 协议有效期12个月，预估建设工程类合同总金额未披露具体数值 [3][4] - 定价以市场公允为原则，双方协商确定 [4] 交易目的与影响 - 交易旨在利用创兴资源的建筑工程技术优势，符合公司实际需求 [4] - 交易价格公允合理，不会损害公司及股东利益，不影响公司独立性 [4] 独立董事及监事会意见 - 独立董事全票通过议案，认为协议条款公允且无利益输送行为 [4] - 监事会确认交易程序合法，定价公允，无损害公司权益的情形 [5]

公司基本情况 - 公司股票简称为*ST创兴，代码为600193，曾在不同时期使用过厦门大洋、创兴科技、创兴置业、ST创兴、创兴资源等简称 [1] - 公司董事会秘书为李荣森，证券事务代表为常曦微，联系电话为4000-960-980，办公地址位于浙江省杭州市上城区九和路 [1] - 截至报告期末，公司总资产为5.29亿元，较上年度末下降7.61%；归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值 [1] 财务表现 - 2025年上半年营业收入仅为37.4万元，较上年同期的3749.25万元大幅下降99% [1] - 利润总额为-1340.11万元，较上年同期的-559.94万元亏损扩大；归属于上市公司股东的净利润为-1371.12万元，上年同期为-691.94万元 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-434.43万元，较上年同期的1397.95万元下降131.08% [1] - 加权平均净资产收益率为-14.18%，较上年同期下降11.82个百分点；基本每股收益为-0.032元/股 [1] 股东结构 - 截至报告期末，公司股东总数为23,386户 [2] - 第一大股东浙江华侨实业有限公司持股23.90%，共计101,664,147股，其中67,000,000股被质押，101,664,147股被冻结 [3] - 第二大股东海南芙蓉兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）－芙蓉兴馨香1号私募证券投资基金持股7.79%，共计33,139,971股 [3] - 前十大股东中其余股东持股比例均低于1%，且均为自然人股东 [3] 重要事项 - 华侨实业持有的67,000,000股公司股份于2025年5月27日至28日在上城法院淘宝网司法拍卖平台公开拍卖 [6] - 公司变更为无控股股东，实际控制人变更为王相荣先生 [6] - 截至半年度报告披露日，上述67,000,000股股份的过户登记手续已完成 [7]

董事会会议决议 - 公司第九届董事会第23次会议于2025年8月15日在杭州召开，应到董事5名，实到5名，符合法定程序 [1] - 会议采用现场结合通讯形式召开，由董事长刘鹏主持，部分监事及高管列席 [1] 关联交易框架协议 - 董事会以5票赞成、0票反对通过《关于签署关联交易框架协议的议案》 [2] - 该协议旨在规范建筑工程类业务的关联交易，提升经营稳定性和业务专业性 [1] - 协议预计将增加公司主营业务收入，符合全体股东利益，未损害中小股东权益 [1] - 议案已获独立董事专门会议审议通过，无需提交股东大会 [2] 信息披露 - 协议详细内容披露于上交所网站及四大证券报（《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》） [2]

计提减值准备情况概述 - 公司2025年第二季度计提坏账准备及资产减值准备合计1,854,64103元 其中应收账款坏账准备1,330,65100元 其他应收款坏账准备6,05466元 固定资产减值准备517,93537元 [1][2] - 计提依据为《企业会计准则》和公司相关政策 旨在更公允反映资产状况 [1][5] 信用减值损失计提方法 - 应收账款采用单项或组合方式测试预期信用损失 划分为3个组合：合并范围内关联方款项 建筑与装饰工程组合 移动信息服务业务组合 [3] - 其他应收款划分为2个组合：合并范围内关联方款项 其他类别 [3] - 合同资产划分为2个组合：建筑与装饰工程相关 工程质保金相关 [4] 资产减值损失计提方法 - 对固定资产等非流动非金融资产 在资产负债表日判断减值迹象 可收回金额采用公允价值减处置费用净额与未来现金流量现值较高者 [4][5] - 资产减值按单项资产计算 难以评估时按资产组确认 减值损失一经确认不得转回 [5] 计提减值的影响 - 本次计提使公司资产价值会计信息更真实可靠 符合会计准则要求 [5]

关联交易概述 - 公司与关联方利欧股份签署《关联交易框架协议》，涉及建筑工程施工及配套工程类业务 [1] - 关联交易涉及利欧股份及其下属企业的建筑工程项目，包括桩基、土建、安装、装饰等专项施工承包及工程材料采购 [3] - 未来12个月内建设工程类合同总金额预计不超过人民币2000万元 [4] 关联方介绍 - 利欧股份为公司实际控制人王相荣控制的上市公司，注册资本6754804205元 [2] - 截至2024年底，利欧股份总资产219865757万元，净资产128870641万元，2024年营业收入211705050万元，净利润-2592903万元 [2] - 利欧股份经营范围涵盖泵、园林机械、电机等产品的生产销售及进出口业务 [2] 协议主要内容 - 协议适用于创兴资源下属企业（如温岭联盈建筑工程有限公司）与利欧股份及其下属企业的交易 [3] - 交易定价以市场公允为原则，双方协商确定 [4] - 协议有效期12个月，自双方签章且审议通过之日起生效 [4] 交易目的及影响 - 签署协议旨在规范关联交易事项，保证公司经营稳定性 [4] - 有利于提高公司建筑工程业务的专业性和竞争力，增加主营业务收入 [4] - 独立董事认为交易定价公允合理，符合公平原则，不存在损害中小股东利益的情形 [5] 审议程序 - 公司第九届董事会独立董事专门会议以2票同意通过该议案 [5] - 第九届董事会第23次会议以5票同意通过议案，无需提交股东大会批准 [5]

公司财务表现 - 报告期实现营业收入37.4万元，同比下降99.00% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-1371.12万元 [1] - 基本每股收益为-0.032元 [1]