考核指标 - 总经理承接年度和任期经营业绩考核指标权重100%，其他管理层组织绩效30%、个人指标70%[9] 考核周期与标准 - 任期考核周期三年，与年度考核同步[11] - 年度与任期考核总分100分，各等级有比例限制[11] 不合格认定 - 年度综合或核心指标低于70分、连续两年低于80分认定不合格[11] 奖惩规定 - 考核不合格扣当年全部绩效奖金[13] - 任职不满1年按在岗时间兑现绩效年薪[15] 考核流程 - 对结果有异议5个工作日内反馈，10个工作日沟通[17] - 考核完成后30个工作日收集整理资料[19] 档案管理 - 部室借阅和外单位获取考核档案有审批登记要求[19]

ESG制度与体系 - 公司制定ESG管理制度（2025年12月修订），适用于公司及子公司[1][3] - 公司建立ESG管理体系，董事会为领导决策机构，战略与ESG委员会为研究指导机构[9] ESG职责履行 - 公司将履行ESG职责纳入经营管理决策体系，重大项目投资决策需考虑社会效益评估[11] - 公司按要求履行ESG职责，形成并自愿披露ESG报告[25] 相关权益保障 - 公司完善治理结构，公平对待股东，保障股东合法权益并积极回报股东[13] - 公司确保财务稳健，兼顾债权人利益，经营决策考虑债权人合法权益[13] - 公司依法保护职工合法权益，建立完善人力资源管理制度[15] - 公司保护供应商、客户和合作伙伴权益，不依靠不当方式牟利，不侵犯知识产权[17] 环保与社区 - 公司遵守环境保护法律法规，控制污染物排放，推进绿色发展[20] - 公司考虑社区利益，协调与社区关系[22] 报告披露要求 - ESG报告编制和发布遵守上交所及公司信息披露规定，经董事会审议通过[25] - 发生重大ESG相关事项，公司及时履行信息披露义务[25] - ESG报告期为每年1月1日至12月31日，披露在会计年度结束后4个月内完成[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与请求 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发出通知[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[5] 临时提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[8] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[9] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有此情形，应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 类别股决议 - 发行类别股的公司，特定事项除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 普通与特别决议 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[22] 重大事项决议 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[24] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[25] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[26] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] 累积投票制 - 股东会选举董事可实行累积投票制，股东表决票数等于所持股份数乘以待选董事数[18] 重复表决 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[19] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[24][25] 关联关系回避 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[17] 决议撤销 - 股东会决议召集程序、表决方式违法或内容违章程，股东可60日内请求法院撤销[28] 争议处理 - 董事会等对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[28] 信披义务 - 法院判决或裁定后，公司应履行信披义务并说明影响[28] 前期事项处理 - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并信披[28] 信息公布 - 公告、通知等指在规定媒体和上交所网站公布信息[30] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[30] - 规则未尽事宜或相悖以法律法规和章程为准[30] - 规则解释权属于公司董事会[30] - 规则自股东会审议通过之日起实施[31]

适用人员 - 办法适用于总经理、副总经理等高级管理人员[3] 任期与考核 - 经理层成员任期一般为三年[6] - 《经营业绩责任书》主要指标完成底线为百分制70分或完成率70%[12] - 连续两年年度考核D等级或末位不胜任应中止任期免去现职[13][14] 管理流程 - 公司党委会前置研究并提建议，董事会审核监督执行[4] - 董事会授权董事长与经理层成员签协议[8] 契约变更 - 契约签订后原则不得调，重大变化经董事会批准可变更[11] 违规处理 - 出现违规等情况追究责任并扣减或追索扣回绩效年薪[19]

制度制定与实施 - 公司制订投资者关系管理制度，由董事会负责制定、修改和解释[2][17] - 制度自董事会审议通过之日起实施，原制度同时废止[17] 管理工作规范 - 工作对象包括投资者、证券服务机构等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、信息披露等多方面[5] - 多渠道、多方式开展工作[6] 沟通渠道与便利 - 设立投资者联系电话等并专人负责[8] - 在官网开设专栏并利用网络平台活动[9] - 为中小股东和机构投资者参观提供便利[7] 信息披露与说明会 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[12] - 按规定召开投资者说明会包括业绩说明会等[8] 人员管理与培训 - 董事会秘书负责组织和协调工作[21] - 从事人员不得出现九种情形，须具备五项素质和技能[13] - 董事会秘书经授权可聘请专业机构协助[13] - 可定期对相关人员开展系统性培训[14] 活动交流规则 - 活动以已公开披露信息为交流内容[15] - 涉及敏感事项应告知关注公告并解释规则[15] - 不得用交流代替信息披露，泄露信息应立即公告[15] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案并记录活动情况[15]

累积投票制规则 - 选举董事时股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等投票权，表决权总数等于所持股份与应选董事人数乘积[2] - 细则适用于选举或变更两名以上董事的议案[3] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，多轮选举每轮重新计算[4] 投票权分配与有效性 - 选举独立董事和非独立董事时投票权数分别计算并投向对应候选人[6] - 股东可分配或集中票数投给候选人，候选人数不能超应选人数，只投同意票[6] - 投票总数多于累积票数或候选人数超应选人数，投票无效视为弃权；反之投票有效，差额视为放弃[7] 董事当选规则 - 董事候选人得票高且超出席股东所持表决权股份总数（未累积）二分之一当选[10] - 当选董事人数少于应选人数，公司尽快再开股东会填补缺额；不足法定或章程规定人数，会后两月内再开选举[10] - 获超参会股东表决股份数一半选票的候选人多于应选人数，按得票数排序，票数多者当选[10] 特殊情况处理 - 两名或以上候选人得票权数相等，未超章程规定全部当选；导致当选人数问题，再次累积投票选举[10]

公司架构 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，总工程师1名，董事会秘书1名[2] 总经理权限 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] - 可决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等多类交易事项[9][10] 会议安排 - 总经理办公会议原则上每月召开一次，特定情况3个工作日内召开[16][17] - 会议召开前至少一天通知与会人员，重大事项至少提前三天送达书面材料[17] 人员职责 - 财务总监负责全面公司财务会计管理等多项职责[16] - 副总经理根据总经理授权代行部分职责[12] 绩效与监督 - 公司对总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[25] - 会议决议执行监督由行政管理部或总经理指定部门负责并上报总经理[34]

人员职级 - 公司高级管理人员职级对应15 - 17级（E1 - E3）[7] 薪酬构成 - 年度目标薪酬=月度基本薪酬*12 + 季度绩效薪酬*4 + 年终奖[8] 固浮比例 - 总经理/分管营销副总经理年度目标薪酬固浮比为月度基本薪酬45%、年终奖55%[9] - 其他高级管理人员年度目标薪酬固浮比为月度基本薪酬45%、季度绩效薪酬10%、年终奖45%[9] 发放方式 - 公司董事基本薪酬按月发放，年终奖金按年度根据岗位贡献发放[11] - 高级管理人员月度基本薪酬、季度绩效、年终奖金按不同方式发放[12] 薪酬调整 - 未来每年结合公司及个人业绩调薪[12] - 董事及高级管理人员薪酬调整参考多因素[16] 特殊规定 - 经审批备案可设专项奖惩[16] - 特殊引进人才薪酬一事一议[18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，履行审议披露程序[8] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，审计或评估并股东会审议[10] 关联担保规定 - 公司为关联人担保不论数额均要董事会审议、披露并股东会审议[10] - 为关联人担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意并股东会审议[13] - 为控股股东等关联人担保，对方需提供反担保[13] 委托理财 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点不超投资额度[12] 其他规定 - 连续12个月关联交易按累计计算原则适用制度条款[14] - 9种关联交易可免于审议和披露[14][15] - 按上交所规定披露关联交易内容[15] - 已审议日常关联交易协议按情况处理，超预计重新审议披露[16] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新审议披露[17] - 日常关联交易协议应含定价原则等，未定价需披露价格及差异原因[18]

公司基本信息 - 公司于1998年8月12日在上海证券交易所上市[11] - 公司注册资本为人民币657,796,824元[11] - 公司股份总额为657,796,824股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 因减少注册资本等情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[23] - 因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[23] 股东相关规定 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[25] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份有比例限制（未明确）[25] - 特定人员持有25%同一类别股份，上市交易一年内及离职后半年内不得转让[26] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 特定情形需在2个月内召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[54][57] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长1人[90] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[94] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[94] 利润分配相关规定 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[125] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[128] - 修改利润分配政策需经全体董事过半数同意，股东会2/3以上表决权通过[130][131] 其他规定 - 公司设党委和纪委，党委谋划党建工作，纪委负责监督检查[28][29][34] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[134] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[136][137][139]