安徽金种子酒业股份有限公司 章 程 2025 年 12 月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 党的组织及党建工作 第五章 股东和股东会 第六章 董事和董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 党的机构设置及工作保障 第二节 公司党委职责 第三节 公司纪委职责 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 独立董事 第五节 董事会秘书 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、解散和清算 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 3 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 安徽金种子酒业股份有限公司章程 第一条 为维护公司 ...

安徽金种子酒业股份有限公司 关联交易决策制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范安徽金种子酒业股份有限公司（下称本公司或公司）与关联 方的交易行为，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规以及《公司 章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循公正、公平、公开和诚实信用的原则，不得 损害公司、全体股东特别是中小股东的利益。 第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。 第二章 关联交易和关联人 (四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： (八) 债权、债务重组； 1 (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； ...

安徽金种子酒业股份有限公司 重大风险和突发事件预警与应急处理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称"公司"）对重大风 险和突发事件的管理，建立预警与应急处理机制，最大限度降低损失，维护公司 正常的经营秩序，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》，特制定本制 度。 第二条 公司对重大风险和突发事件的处置以"预防为主、预防与应急相结 合"为原则，实行统一领导、统一组织、分类管理、分级负责、快速反应、协同 应对。 第二章 机构设置与职责 第三条 公司成立应急处置工作小组，由董事长任组长，总经理、董事会秘 书任副组长，各部门负责人任组员，负责处理公司重大风险和突发事件的管理及 处置工作 第四条 应急处置工作小组主要职责包括: （一）决定启动和终止重大风险和突发事件处理系统； （二）拟定重大风险和突发事件处理方案； （三）组织指挥处理重大风险和突发事件及其善后的各项工作的实施； （二）严重事件:公司爆发大规模风险，涉及范围广泛，无法正常经营或受到 重大影响，导致公司财产、人员及投 ...

制度目的 - 规范理财产品交易，保障资金安全，防范风险，维护权益[2] 理财产品管理 - 用自有或闲置募集资金进行中短期低风险银行理财[2] 购买原则与审批 - 原则上不允许买理财，购买须与合法机构交易[4] - 按审批额度控制资金，闲置募集资金投资须保本、流动性好[4] - 购买理财要履行审批程序，及时披露信息[7] 部门职责 - 财务部负责理财业务申请、操作、核算等[9] - 审计部负责监督审计[9] 其他规定 - 相关人员须保密理财信息[11] - 控股子公司理财视同公司行为[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 会计专业人士有经济管理高级职称需5年以上会计专业全职经验[10] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚[10] - 最近36个月内无交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 应参加培训并取得资格证书[11] 提名与选举 - 董事会、1％以上股东可提候选人[15] - 提名人不得提名利害关系人[15] - 连任不超六年，满六年36个月内不得提名[16] 履职与管理 - 连续两次未出席会议且不委托出席可解除职务[17] - 人数不符规定60日内补选[18] - 部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[21] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会[24] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[25] - 每年现场工作不少于十五日[26] - 工作记录及资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] 支持与费用 - 公司指定人员协助履职[30] - 2名以上独立董事可要求延期开会或审议[31] - 行使职权费用由公司承担[32] - 公司给予津贴，标准董事会制订，股东会审议，年报披露[32] 制度说明 - “以上”“内”含本数，“超过”“少于”不含本数[34] - 解释权属董事会[34] - 未尽事宜以法律法规为准[34] - 自股东会审议通过实施[34]

安徽金种子酒业股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会实施细则 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集 和主持战略与 ESG 委员会会议。 第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略与 ESG 委员会委员任期届满前，除非出现《中华人民共和国公 司法》《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称"公司"）发展的 长远战略规划，增强公司的核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策质量，完善公司治理结构，同 时提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，进一步保护公司相关方利益， 加强公司履行社会责任的能力和意识，实现企业和社会的可持续发展。 ...

安徽金种子酒业股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的决策行为和运作程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的 规定，制订本规则。 第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职 责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关 注其他利益相关者的合法权益。 第三条 本规则对公司全体董事，列席董事会会议的其他有关人员均具有约 束力。 第二章 董事会的组成及职权 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中：独立董事 3 名，设董事长 1 人，可 以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事可以由高级管理人员兼任。但董事会中兼任公司高级管理人员的董事 人数总计产得超过公司董事总数的二分之一。 第五条 公司独立董事占董 ...

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[11] - 单次临时补充流动资金时间不得超12个月[14] 募集资金专户管理 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[7] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也需专户管理[6] 募投项目相关 - 超过募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[10] - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，需经股东会审议通过[16] 资金使用程序与监管 - 使用募集资金需履行计划编制及审批、申请使用及审批程序[9] - 财务部门需对募集资金使用设台账记录[11] 检查与报告 - 审计监察部至少每半年检查募集资金存放与使用情况[22] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[22] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查公司募集资金情况[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并与年报一并披露[24] - 董事会需在《募集资金专项报告》披露保荐人或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[25] 制度相关 - 本制度经股东会审议通过后生效[27] - 本制度由董事会负责解释[27] - 董事会可修订本规则并报股东会批准生效[27]

离职制度 - 2025年12月制定适用于董事及高管离职制度[1][2] - 董事辞任提交书面报告，公司两交易日内披露[4] 离职规定 - 特定情形原董事履职至新董事就任[4] - 任期届满未连任股东会通过日自动离职[5] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[6] 后续要求 - 离职后五个工作日完成文件移交[8] - 离职后两年内忠实义务有效[9] - 离职后6个月内不得转让股份[9] - 任期届满前离职每年减持不超25%[9] 违规处理 - 发现违规董事会审议追责追偿[12]

审计委员会构成 - 成员五人，独立董事至少三人，会计专业独立董事任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 领导审计监察部，审计监察部对董事会负责并报告工作[7] - 财务报告等事项经其同意后提交董事会审议[9] - 每年至少开一次与外部审计单独沟通会[10] - 指导内部审计工作并审阅财务报告提意见[12] - 评估内控有效性并督促整改[13] - 公司聘请或换外部审计机构需其提建议[15] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[22] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[22][23] - 提前十天通知并提供资料，特殊情况除外[24] - 表决方式多样，利害关系成员回避[23][26] - 过半数委员可邀相关人员列席[24] - 可聘中介机构，费用公司支付[24] - 会议记录保存不少于十年[25] - 议案及结果报董事会审查[31] 实施细则 - 自董事会审议通过生效，修订亦同[28]