关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，履行审议披露程序[8] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，审计或评估并股东会审议[10] 关联担保规定 - 公司为关联人担保不论数额均要董事会审议、披露并股东会审议[10] - 为关联人担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意并股东会审议[13] - 为控股股东等关联人担保，对方需提供反担保[13] 委托理财 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点不超投资额度[12] 其他规定 - 连续12个月关联交易按累计计算原则适用制度条款[14] - 9种关联交易可免于审议和披露[14][15] - 按上交所规定披露关联交易内容[15] - 已审议日常关联交易协议按情况处理，超预计重新审议披露[16] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新审议披露[17] - 日常关联交易协议应含定价原则等，未定价需披露价格及差异原因[18]

公司基本信息 - 公司于1998年8月12日在上海证券交易所上市[11] - 公司注册资本为人民币657,796,824元[11] - 公司股份总额为657,796,824股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 因减少注册资本等情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[23] - 因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[23] 股东相关规定 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[25] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份有比例限制（未明确）[25] - 特定人员持有25%同一类别股份，上市交易一年内及离职后半年内不得转让[26] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 特定情形需在2个月内召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[54][57] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长1人[90] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[94] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[94] 利润分配相关规定 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[125] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[128] - 修改利润分配政策需经全体董事过半数同意，股东会2/3以上表决权通过[130][131] 其他规定 - 公司设党委和纪委，党委谋划党建工作，纪委负责监督检查[28][29][34] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[134] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[136][137][139]

制度目的 - 规范理财产品交易，保障资金安全，防范风险，维护权益[2] 理财产品管理 - 用自有或闲置募集资金进行中短期低风险银行理财[2] 购买原则与审批 - 原则上不允许买理财，购买须与合法机构交易[4] - 按审批额度控制资金，闲置募集资金投资须保本、流动性好[4] - 购买理财要履行审批程序，及时披露信息[7] 部门职责 - 财务部负责理财业务申请、操作、核算等[9] - 审计部负责监督审计[9] 其他规定 - 相关人员须保密理财信息[11] - 控股子公司理财视同公司行为[15]

应急组织 - 公司成立应急处置工作小组，董事长任组长，总经理、董事会秘书任副组长[4] 事件分类与报告 - 重大风险和突发事件分四类，前三类30分钟内报情况，3小时内书面报详情[7][11] - 第四类事件应急处置工作小组整理书面资料报董事会[11] 人员安排 - 事件发生后公司领导取消出差休假，负责人返回岗位[11] - 应急处置工作小组按需召集人员，被召集人员服从指挥[13] 处置要求 - 处置过程保证24小时专人值班，保持通讯畅通[14] 系统与培训 - 对交易等系统建备份、定期检查，升级完善技术系统[14] - 对相关人员定期进行基本知识培训和宣传活动[14]

战略与 ESG 委员会构成 - 成员由三名或以上董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会任期一致[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 职责 - 负责公司长期战略和重大投资决策研究并提建议，指导监督 ESG 管理[2] - 对公司年度经营、投资计划等研究并提建议[7] - 对重大 ESG 事项审议、评估、监督并汇报[7] 提案流程 - 战略与 ESG 工作组初审、评审资料，提交正式提案[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 会计专业人士有经济管理高级职称需5年以上会计专业全职经验[10] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚[10] - 最近36个月内无交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 应参加培训并取得资格证书[11] 提名与选举 - 董事会、1％以上股东可提候选人[15] - 提名人不得提名利害关系人[15] - 连任不超六年，满六年36个月内不得提名[16] 履职与管理 - 连续两次未出席会议且不委托出席可解除职务[17] - 人数不符规定60日内补选[18] - 部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[21] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会[24] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[25] - 每年现场工作不少于十五日[26] - 工作记录及资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] 支持与费用 - 公司指定人员协助履职[30] - 2名以上独立董事可要求延期开会或审议[31] - 行使职权费用由公司承担[32] - 公司给予津贴，标准董事会制订，股东会审议，年报披露[32] 制度说明 - “以上”“内”含本数，“超过”“少于”不含本数[34] - 解释权属董事会[34] - 未尽事宜以法律法规为准[34] - 自股东会审议通过实施[34]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[11] - 单次临时补充流动资金时间不得超12个月[14] 募集资金专户管理 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[7] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也需专户管理[6] 募投项目相关 - 超过募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[10] - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，需经股东会审议通过[16] 资金使用程序与监管 - 使用募集资金需履行计划编制及审批、申请使用及审批程序[9] - 财务部门需对募集资金使用设台账记录[11] 检查与报告 - 审计监察部至少每半年检查募集资金存放与使用情况[22] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[22] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查公司募集资金情况[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并与年报一并披露[24] - 董事会需在《募集资金专项报告》披露保荐人或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[25] 制度相关 - 本制度经股东会审议通过后生效[27] - 本制度由董事会负责解释[27] - 董事会可修订本规则并报股东会批准生效[27]

离职制度 - 2025年12月制定适用于董事及高管离职制度[1][2] - 董事辞任提交书面报告，公司两交易日内披露[4] 离职规定 - 特定情形原董事履职至新董事就任[4] - 任期届满未连任股东会通过日自动离职[5] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[6] 后续要求 - 离职后五个工作日完成文件移交[8] - 离职后两年内忠实义务有效[9] - 离职后6个月内不得转让股份[9] - 任期届满前离职每年减持不超25%[9] 违规处理 - 发现违规董事会审议追责追偿[12]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[4] - 独立董事占比不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[10] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[10] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前二日通知[13] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前一日书面通知[14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事可书面委托其他董事代为出席[16] - 提案通过需超全体董事人数半数赞成，担保等有额外要求[23] 担保审议 - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保需股东会审议[23] 提案规则 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议[25] - 二分之一以上与会董事等认为提案不明，会议应暂缓表决[25][26] 会议记录与公告 - 会议记录应包含日期、地点等内容[26] - 决议公告由董事会秘书依规办理，披露前需保密[29] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[29] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[29] 规则说明 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[31] - 未尽事宜或相悖时以有关法律为准[32] - 规则由董事会解释，自股东会审议通过起实施[32]

审计委员会构成 - 成员五人，独立董事至少三人，会计专业独立董事任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 领导审计监察部，审计监察部对董事会负责并报告工作[7] - 财务报告等事项经其同意后提交董事会审议[9] - 每年至少开一次与外部审计单独沟通会[10] - 指导内部审计工作并审阅财务报告提意见[12] - 评估内控有效性并督促整改[13] - 公司聘请或换外部审计机构需其提建议[15] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[22] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[22][23] - 提前十天通知并提供资料，特殊情况除外[24] - 表决方式多样，利害关系成员回避[23][26] - 过半数委员可邀相关人员列席[24] - 可聘中介机构，费用公司支付[24] - 会议记录保存不少于十年[25] - 议案及结果报董事会审查[31] 实施细则 - 自董事会审议通过生效，修订亦同[28]