公司股份 - 公司1999年12月13日首次发行7000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为1,688,727,685元[8] - 公司设立时发行股份总数为10,000万股，面额股每股1元[15] - 公司已发行股份数为1,688,727,685股[15] 股份转让与限制 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[21] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内反向交易收益归公司[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求审计委员会或董事会诉讼或自行起诉[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 公司不进行利润分配的条件包括最近一年审计报告为非无保留意见等三种情况[98] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[101] 公司治理结构 - 公司董事会成员中应有一名职工代表，兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超董事总数的二分之一[66] - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[91][92] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备等事宜[91] 审计与财务 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[87] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用也由股东会决定[110] 担保与交易审批 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审批[74] 章程修改与清算 - 公司修改章程情形包括法律变更、情况变化、股东会决定[127] - 清算组清理财产后制订清算方案报股东会或法院确认[124]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[7] 关联方申报 - 持有公司股份5%以上的自然人股东等任职或成为主要股东2个工作日内申报[10] - 直接或间接控制公司的法人等成为控股股东或实际控制人2个工作日内申报[10] - 符合申报情形的自然人等协议生效2日内向董事会申报[11] - 申报义务持续至不再具有规定情形之日起满12个月止[11] 关联方清单管理 - 公司证券部等在每年第一季度内确定关联方清单[12] - 证券部和财务部根据变化更新关联方清单，更新后2个工作日内下发[12] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] - 总经理办公会可决定一定金额以下关联交易[16] - 董事会有权决策一定金额以上关联交易[16] - 股东会审议较大金额关联交易[17] 关联交易披露 - 应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 公司与关联人某些关联交易可免予审议和披露[25] 子公司关联交易 - 由公司控制或持股50％以上子公司的关联交易，披露标准同公司[25]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得任独立董事[5] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任[5] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计等工作经验[8] - 会计专业独立董事有经济管理高级职称需会计等岗位5年以上全职经验[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连任不超六年[12] 独立董事履职规范 - 审计等委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，30日内提议股东会解除职务[13] - 辞职致比例不符，60日内完成补选[14,15] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[17] - 重大事项独立意见含基本情况等并签字报告董事会[17,18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 业绩说明会至少一名独立董事出席[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 发生特定情形及时向上交所报告[22] - 专门会议至少提前3个工作日通知成员[24] - 专门会议需三分之二以上独立董事出席方可举行[24] - 专门会议须全体独立董事过半数通过[25] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[29] - 两名或以上独立董事因资料问题提延期，董事会应采纳[29] - 披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见[30] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 相关资料公司至少保存十年[30] - 行使职权费用由公司承担[43] - 给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[30] - 适时建立独立董事责任保险制度[31]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[9] - 临时会议通知时限为会议召开前三个工作日[9] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[7] - 董事会定期会议变更通知需提前三日书面发出[12] 董事会会议出席与委托 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托其他董事出席，委托书应载明相关内容[15] 董事会会议表决与决议 - 审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项特殊[23] - 董事回避表决有相关规定，不足三人提交股东会[24] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[28] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决[29] 董事会其他规定 - 董事长决定对外投资授权限额为三千万元[4] - 会议档案保存期限十年以上[37] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话等[16] - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[21] - 利润分配决议有相关流程[27] - 严格按授权行事，不得越权[25] - 决议公告由秘书办理，披露前保密[34]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人333人[4] - 出席股东所持表决权股份总数650,634,508股[4] - 占公司有表决权股份总数比例38.7042%[4] - 在任董事9人出席9人[8] - 在任监事3人出席3人[8] - 董事会秘书先正红出席会议[8] 议案表决情况 - 取消监事会并修订《公司章程》议案，A股同意票646,244,847，比例99.3253%[7] - 修订公司内部治理制度议案，A股同意票646,244,847，比例99.3253%[7] - 5%以下股东对取消监事会议案，同意票12,918,007，比例74.6374%[10] - 5%以下股东对修订内部治理制度议案，同意票13,188,707，比例76.2015%[10]

会议信息 - 公司2025年第三次临时股东大会由第九届董事会第十八次会议决定召开并于11月17日召开[5][7] - 会议以现场和网络投票表决相结合方式进行，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计333人，代表股份650,634,508股，占比38.7042%[8] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》总同意占比99.3253%，中小股东同意占比74.6374%[10] - 《关于修订公司内部治理制度的议案》总同意占比99.3669%，中小股东同意占比76.2015%[11][12]

事件概述 - 公司全资子公司桐梓化工需补缴税款及滞纳金合计2511.42万元，其中税款2079.88万元，滞纳金431.54万元 [1] - 截至公告披露日，相关款项已全部缴纳完毕，且未受到税务部门的行政处罚 [2] 财务影响 - 补缴款项将全额计入公司2025年当期损益 [3] - 预计将导致公司2025年度归属于上市公司股东的净利润减少2511.42万元 [3] - 该事项不属于前期会计差错，不涉及对前期财务数据的追溯调整 [3] 经营影响 - 本次补缴税款事项不会对公司的正常经营造成影响 [4]

股份收购 - 北京控股全资附属公司北京燃气拟以5460万元代价收购北燃实业持有的北京北燃特种设备检验检测有限公司100%股权 [1] - 该交易构成关联交易但获豁免遵守独立股东批准 [1] 业绩披露 - 百济神州2025年第三季度实现营业收入100.77亿元，同比增长约41.10% [2] - 百济神州第三季度归属于上市公司股东的净利润为6.89亿元，基本每股收益0.48元 [2] - 百济神州前三季度累计营业收入275.95亿元，同比增长约44.20%，累计归母净利润11.39亿元 [2] 股东增减持 - 瑞迈特持股5%以上股东、董事、副总经理陈蓓拟减持不超过156.8万股，占总股本的1.76% [3] - 好当家控股股东好当家集团拟减持不超过3944.68万股，占公司总股本的2.7% [4] - 蓝天燃气控股股东蓝天集团耗资1.41亿元增持1429.1956万股，占总股本的2.00%，增持计划已实施完毕 [5] 公司风险事项 - 北大医药董事长、总裁徐晰人因涉嫌刑事犯罪被批准逮捕，目前由他人代为行使职责 [6] - 中公教育股东王振东部分股份被司法再冻结，涉及5330万股，占其持股比例14.28%，系借款纠纷引起 [7] - 华谊集团因反倾销调查案收到美国海关账单2714.94万美元，公司此前已累计计提预计负债2984万美元 [8] - 赤天化全资子公司需补缴税款及滞纳金合计2511.42万元，目前已全部缴纳完毕 [9]

公司税务自查事件 - 赤天化全资子公司桐梓化工因主管税务机关要求开展涉税事项自查 [2] - 自查结果需补缴税款2079.88万元及滞纳金431.54万元，合计2511.42万元 [2] - 截至公告披露日，相关税款及滞纳金已全部缴纳完毕 [2] 税务处理结果 - 主管税务部门未因该事项对桐梓化工给予行政处罚 [2]

农化制品板块整体市场表现 - 11月12日农化制品板块整体下跌0.94%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.07%，深证成指下跌0.36% [1] - 板块内个股表现分化，澄星股份领跌，跌幅达10.00%，而百傲化学领涨，涨幅为4.22% [1][2] - 板块整体资金呈净流出态势，主力资金净流出15.73亿元，但游资和散户资金分别净流入3.27亿元和12.45亿元 [2] 领涨个股及资金流向 - 百傲化学涨幅最大为4.22%，收盘价34.59元，成交额6.13亿元，主力资金净流入1118.88万元，净占比1.83% [1][3] - 路化科技上涨2.93%，收盘价3.51元，成交额4.29亿元，主力资金净流入3462.59万元，净占比8.07%，为板块中主力净流入额最高的个股 [1][3] - 利民股份上涨1.16%，收盘价19.24元，成交额5.42亿元，主力资金净流入2616.59万元，净占比4.83% [1][3] - 扬农化工上涨0.71%，收盘价69.20元，成交额3.68亿元，主力资金净流入856.86万元 [1][3] 领跌个股及资金流向 - 澄星股份跌幅最大为10.00%，收盘价12.06元，成交额9.79亿元 [2] - 蓝丰生化下跌4.63%，收盘价9.06元，成交额6.49亿元 [2] - 江山股份下跌4.28%，收盘价22.79元，成交额2.30亿元 [2] - 云天化下跌2.53%，收盘价34.61元，但成交额高达27.64亿元，为板块中成交额最高的个股 [2] 板块资金流向特征 - 板块资金流向呈现主力流出而游资散户流入的格局，主力资金净流出15.73亿元 [2] - 游资资金净流入3.27亿元，散户资金净流入12.45亿元，显示散户和游资可能在下跌中承接筹码 [2] - 多数上涨个股获得主力资金净流入，而下跌个股未提供具体的资金流向数据 [3]