北京植德律师事务所 关于贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 植德京（会）字[2025]0056号 二〇二五年五月 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower, No.1 Dongzhimen South Street,Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C. 电话（Tel）: 010-56500900 传真（Fax）: 010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 植德京（会）字[2025]0056 号 致：贵州赤天化股份有限公司（贵公司） 北京植德律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席 并见证贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为364人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为654,866,410股，占比38.9559%[4] - 公司在任董事9人、监事3人及董事会秘书全部出席会议[7] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票数647,098,294，比例98.8137%[8] - 2024年度监事会工作报告同意票数647,513,294，比例98.8771%[9] - 《2024年年度报告》及报告摘要同意票数647,458,574，比例98.8688%[9] - 2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案同意票数648,044,394，比例98.9582%[11] - 2025年度财务预算方案同意票数647,430,574，比例98.8645%[12] - 续聘审计机构并授权经营层决定报酬议案同意票数644,452,574，比例98.4097%[14] - 置入煤矿资产2024年业绩承诺实现情况议案同意票数648,072,394，比例98.9625%[16] 另一统计表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票数1377，比例63.9356%[18] - 2024年度监事会工作报告同意票数1418，比例65.8622%[18] - 《2024年年度报告》及报告摘要同意票数1413，比例65.6082%[18] - 2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案同意票数1471，比例68.3279%[18] - 续聘审计机构并授权经营层决定报酬议案同意票数1112，比例51.6525%[18] - 计提资产减值准备及核销资产议案同意票数1396，比例64.8296%[18] - 置入煤矿资产2024年业绩承诺实现情况议案同意票数1474，比例68.4579%[18] - 未弥补亏损达到实收股本总额三分之一议案同意票数1497，比例69.5154%[19] 议案通过情况 - 议案7为特别决议议案，由出席股东所持表决权三分之二以上通过；其他为普通议案，由出席股东所持表决票二分之一以上通过[20] 会议合法性 - 律师认为公司本次会议召集、召开程序等合法有效[21]

关联交易调整 - 公司全资子公司大秦医院向农业发展银行申请固定资产贷款，由关联方赤天化集团及天通公司提供抵押担保，需支付担保费 [1] - 原抵押资产评估值为25,82278万元，由非证券资质评估机构于2023年5月出具，现重新评估后价值降至20,08363万元，降幅22.23%，主因资产使用年限减少及房地产市场低迷 [2] 担保费用定价机制 - **调整前**：担保费按原评估值25,82278万元或实际贷款余额（取较低值）×1.5%年费率×期限计算，最高预计总额4,45443万元 [3] - **调整后**：担保费按新评估值20,08363万元或实际贷款余额（取较低值）×1.5%年费率×期限计算，最高预计总额降至3,46443万元 [4][5] 交易影响与后续计划 - 评估值下调直接减少公司担保费用支出 [5] - 公司计划在2028年前协商解除关联方抵押担保，前提是大秦医院经营达到贷款预期目标 [5] 股东大会审议调整 - 修订后的担保费定价依据将以新评估值为准，其他交易条款不变，调整内容已纳入2024年股东大会审议议案 [5]

固定资产评估 - 评估基准日为2025年4月30日，涉及贵州赤天化集团有限责任公司及其子公司遵义天通塑料有限责任公司的房屋建筑物资产 [1][2][3][4] - 房屋建筑物总建筑面积37,684.93平方米，账面原值100,343,558元，净值67,773,500元 [5] - 资产类型包括消防大楼、电影院化妆室、金工厂房、木工房、食堂、办公楼等工业及配套用途建筑 [1][2][3][4] 土地使用权评估 - 土地使用权评估涉及133,062,800元，面积507,161.07平方米，用途为工业用地 [6] - 权证编号覆盖黔(2019)赤水市不动产权第0007184号至第0017234号等多宗地块 [5][6] 产权信息 - 产权持有单位包括贵州赤天化集团有限责任公司和遵义天通塑料有限责任公司 [1][2][3][4][5][6] - 部分商业用房位于红花岗区海尔大道，登记为遵义天通塑料有限责任公司所有 [5] 评估细节 - 评估表格包含结构、建成年月、成新率等具体指标，但未披露增值率数据 [1][2][3][4] - 评估人员为余颖莉、颜销、游启菲，填表人为廖德琼 [5][6]

公司经营情况 - 2024年实现营业收入238,006.12万元，归属于母公司股东的净利润-8,669.35万元，扣非净利润-9,432.59万元 [1] - 化工板块营业收入226,020.86万元，净利润13,086.61万元；医疗服务板块营业收入10,430.55万元，净利润-12,867.21万元 [1] - 尿素销量66.11万吨，同比增长6.36%；甲醇销量32.81万吨，同比增长46.16% [2] - 桐梓化工实现营业收入224,851.13万元，净利润17,984.58万元 [3] - 大秦医院实现营业收入10,430.55万元，净利润-12,867.21万元 [3] - 安佳矿业实现营业收入2,446.93万元，净利润-8,753.26万元 [3] 财务数据 - 截至2024年末总资产483,556.81万元，资产负债率47.37%，较年初上升3.57% [2] - 经营活动现金流量净额37,697.31万元，同比增长6,898.02万元 [24] - 投资活动现金流量净额-16,554.15万元，筹资活动现金流量净额-23,635.21万元 [25] - 2024年尿素单位生产成本同比下降337.86元/吨，降幅13.68% [29] - 2025年预计营业收入217,830.13万元，净利润-7,118.09万元 [33] 子公司经营 - 桐梓化工总资产273,751.79万元，净资产154,084.77万元 [3] - 大秦医院总资产115,920.39万元，净资产35,843.83万元 [3] - 安佳矿业总资产99,505.86万元，净资产-8,167.40万元 [3] - 槐子公司煤矿自2013年1月停建，目前清算注销进度缓慢 [4] 董事会工作 - 2024年召开10次董事会会议，审议通过多项议案 [4] - 2024年不进行利润分配 [7] - 2025年计划生产尿素55.8万吨，甲醇30万吨，煤炭45万吨 [32] - 2025年计划为子公司提供不超过18亿元新增担保，总担保余额不超过31亿元 [38] 行业情况 - 尿素、甲醇等化工产品价格受国际市场及国内形势影响较大 [34] - 煤炭采购受政策调控、市场供需及运输能力影响明显 [34] - 医疗服务行业需要较长时间培育市场和建立品牌 [35]

公司基本信息 - 贵州赤天化股份有限公司成立于1998年8月28日，注册资本168872.7685万人民币，证券代码600227.SH[21] - 贵州赤天化集团有限责任公司注册资本50800万人民币[22] - 贵州赤天化集团遵义天通塑料有限责任公司成立于1990年3月7日，注册资本1080万人民币[23][86] - 贵州渔阳贸易有限公司持有贵州赤天化股份有限公司26.44%的股权[24] 评估相关信息 - 评估对象为贵州赤天化集团有限责任公司持有的66项房地产、遵义天通塑料有限责任公司持有的5项商业门面市场价值[16][25][26] - 评估基准日为2025年4月30日，结论有效期至2026年4月29日[16][17][29][61] - 评估采用成本法、市场比较法、基准地价系数修正法和收益法[16][20] - 评估值为20083.63万元，固定资产评估价值为6777.35万元，无形资产评估价值为13306.28万元[58][59] 费用与费率 - 前期工程咨询费等多项费用按建安工程造价一定比例计取，待摊费率合计7.15%[39] - 销售费用率为2%，2年期贷款利率为3.23%[40] 评估方法 - 采用市场法和基准地价系数修正法评估土地，市场法权重60%，基准地价修正系数法权重40%[48] - 市场法计算公式为P = PB×A×B×C×D×F，基准地价系数修正法基本公式为Pi = P×(1±K)×T×Kij×Y±F[47] 抵押与租赁情况 - 贵州赤天化集团有限责任公司和遵义天通塑料有限责任公司部分房产存在抵押情况[63][64][66] - 相关公司部分房产存在出租情况，涉及不同租赁面积、租金和租赁期[66][67] 房产增值与成新率 - 部分房产有不同增值率，如（新消防大楼）增值率62%等[1] - 部分房产有成新率，如赤水市化工路厂区JI1 - 147幢成新率46%等[1]

证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 公告编号：2025-035 贵州赤天化股份有限公司 关于向关联方支付担保费暨关联交易的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、情况概述 2025 年 4 月 28 日，贵州赤天化股份有限公司（以下简称：公司）召开了第 九届十五次董事会会议，审议通过了《关于向关联方支付担保费暨关联交易的议 案》，并提交公司 2024 年年度股东大会审议。贵州赤天化集团有限责任公司（以 下简称：赤天化集团）及贵州赤天化集团遵义天通塑料有限责任公司（以下简称： 天通公司）为公司全资子公司贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称：大秦医院） 向中国农业发展银行清镇市支行（以下简称：农业发展银行）固定资产贷款提供 抵押担保，大秦医院拟向关联方支付担保费（以下简称：本次交易）。具体内容 详见公司 2025 年 4 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》以 及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《贵州赤天化股份有限公司关 于向关联方支付担保费暨关联交易公告 ...

贵州赤天化股份有限公司 GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD. 2024 年年度股东大会 会议资料 二〇二五年五月 贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 贵州赤天化股份有限公司 2024 年年度股东大会现场会议议程 会议时间：2025 年 5 月 19 日下午 14:00 会议地点：贵州省贵阳市阳关大道 28 号赤天化大厦 22 楼会议室 主 持 人：董事长丁林洪 | 序号 | 会 议 议 程 | 资料 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 宣布大会开幕 | - | | 2 | 宣布到会股东人数及代表股份数 | - | | 3 | 审议《2024 年度董事会工作报告》 | 1 | | 4 | 审议《2024 年度监事会工作报告》 | 6 | | 5 | 年年度报告》及报告摘要 审议《2024 | 10 | | 6 | 审议《2024 年度财务决算方案》 | 11 | | 7 | 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》 审议《2024 | 19 | | 8 | 审议《2025 年度财务预算方案》 | 20 | | 9 | 审议《关于公司为子公司、孙公司 ...

证券代码：600227 证券简称：赤天化 编号：2025-034 贵州赤天化股份有限公司 关于提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人贵州大秦肿 瘤医院有限公司（以下简称"大秦医院"）和贵州赤天化桐梓化工有 限公司（以下简称"桐梓化工"）系公司的全资子公司。 ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：①2025年4月， 公司对大秦医院增加担保金额为996.5万元，截止至2025年4月30日， 公司累计为大秦医院提供担保余额为62,089.94万元；②2025年4月， 公司对桐梓化工增加担保金额为1,200万元，截止至2025年4月30日， 公司累计为桐梓化工提供担保余额为51,145万元；2025年4月，公司 提供担保的子公司归还借款金额5,972万元，截止至2025年4月30日， 公司及公司控股子公司对外担保总额为113,234.94万元，对外担保均 为公司为报表合并范围内的子公司提供的担保。 ●本次担保是否有反担保：否 ●对外担保逾期 ...

活动安排 - 活动将于2025年5月12日15:40-17:40通过网络远程方式举行 [2][3] - 投资者可通过全景网投资者关系互动平台(http://rs.p5w.net)参与 [4][6] 参与人员 - 公司董事长兼总经理丁林洪将出席 [5] - 独立董事范其勇、常务副总经理高敏红等高管团队共同参与 [5] 投资者参与方式 - 投资者可在活动时段直接登录全景网平台提问 [6] - 提前提问通道开放至2025年5月8日，通过"贵州资本市场"微信公众号提交问题 [2][6] 信息披露 - 公司2024年年度报告已于2025年4月29日披露于上交所网站 [3] - 说明会内容后续可在全景网平台回看 [7] 联系方式 - 董事会秘书钟佩君负责活动联络，电话0851-84396315 [7] - 官方邮箱zqb@gzcth.net接受咨询 [7]