股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 股东会通知 - 董事会收到提议或请求后应在十日内反馈[6][7] - 董事会同意召开应在五日内发出通知[6][7] - 年度股东会应在召开二十日前通知，临时股东会应在召开十五日前通知[12] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后应在两日内发出补充通知[11] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 表决规定 - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[19] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达百分之三十及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[20] - 股东会就发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[21] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[27] 公告与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数等内容[23] - 发行境内上市外资股、类别股的公司，应分别统计并公告内资股股东和外资股股东等出席会议及表决情况[24] - 股东会会议记录应保存不少于十年[25] 其他事项 - 因特殊原因导致股东会中止或不能作出决议，召集人应采取措施并公告，同时向相关机构报告[25] - 新任董事就任时间自股东会决议通过之日起开始[26] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[26] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[27] - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规无效[27] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[27] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[29] - 本规则关于优先股的规定在公司发行优先股时适用[29] - 本规则与相关法律、法规等相悖或未涉及事项按有关规定和章程执行[29] - 本规则由董事会负责解释[29]

投资者关系管理制度 - 制定制度加强与投资者沟通，保护投资者权益[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[4] - 沟通方式包括官网、上交所网站等渠道及股东会等形式[4] 特殊沟通安排 - 为中小股东和机构投资者现场参观提供便利并做好信息隔离[5] - 与调研机构及个人沟通需其出具资料并签署承诺书[5] 沟通渠道设立 - 设立投资者联系电话等并及时公布变更[6] - 在官网开设投资者关系专栏收集和答复诉求[6] 业绩说明会要求 - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前五个交易日发布通知[10][11] 管理职责分配 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部负责相关活动[12] - 董事会秘书可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[13] 工作职责范围 - 投资者关系管理工作职责包括信息沟通、定期报告等多方面[13] 员工相关义务 - 公司其他职能部门及员工有义务协助投资者关系管理工作[14] - 应对员工进行投资者关系管理相关知识培训[14] 信息反馈要求 - 保证对外联系渠道畅通并及时反馈信息[15] - 董事会秘书等关注媒体及互联网上公司信息并反馈[15] 档案管理与信息披露 - 建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[16] - 按规定履行信息披露义务，指定信息披露媒体[16] - 发布重大信息及时向上交所报告并正式披露[16] 制度修订与生效 - 本制度由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过生效[18]

公司股份 - 公司1999年12月13日首次发行7000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为1,688,727,685元[8] - 公司设立时发行股份总数为10,000万股，面额股每股1元[15] - 公司已发行股份数为1,688,727,685股[15] 股份转让与限制 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[21] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内反向交易收益归公司[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求审计委员会或董事会诉讼或自行起诉[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 公司不进行利润分配的条件包括最近一年审计报告为非无保留意见等三种情况[98] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[101] 公司治理结构 - 公司董事会成员中应有一名职工代表，兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超董事总数的二分之一[66] - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[91][92] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备等事宜[91] 审计与财务 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[87] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用也由股东会决定[110] 担保与交易审批 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审批[74] 章程修改与清算 - 公司修改章程情形包括法律变更、情况变化、股东会决定[127] - 清算组清理财产后制订清算方案报股东会或法院确认[124]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[7] 关联方申报 - 持有公司股份5%以上的自然人股东等任职或成为主要股东2个工作日内申报[10] - 直接或间接控制公司的法人等成为控股股东或实际控制人2个工作日内申报[10] - 符合申报情形的自然人等协议生效2日内向董事会申报[11] - 申报义务持续至不再具有规定情形之日起满12个月止[11] 关联方清单管理 - 公司证券部等在每年第一季度内确定关联方清单[12] - 证券部和财务部根据变化更新关联方清单，更新后2个工作日内下发[12] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] - 总经理办公会可决定一定金额以下关联交易[16] - 董事会有权决策一定金额以上关联交易[16] - 股东会审议较大金额关联交易[17] 关联交易披露 - 应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 公司与关联人某些关联交易可免予审议和披露[25] 子公司关联交易 - 由公司控制或持股50％以上子公司的关联交易，披露标准同公司[25]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得任独立董事[5] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任[5] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计等工作经验[8] - 会计专业独立董事有经济管理高级职称需会计等岗位5年以上全职经验[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连任不超六年[12] 独立董事履职规范 - 审计等委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，30日内提议股东会解除职务[13] - 辞职致比例不符，60日内完成补选[14,15] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[17] - 重大事项独立意见含基本情况等并签字报告董事会[17,18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 业绩说明会至少一名独立董事出席[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 发生特定情形及时向上交所报告[22] - 专门会议至少提前3个工作日通知成员[24] - 专门会议需三分之二以上独立董事出席方可举行[24] - 专门会议须全体独立董事过半数通过[25] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[29] - 两名或以上独立董事因资料问题提延期，董事会应采纳[29] - 披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见[30] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 相关资料公司至少保存十年[30] - 行使职权费用由公司承担[43] - 给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[30] - 适时建立独立董事责任保险制度[31]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[9] - 临时会议通知时限为会议召开前三个工作日[9] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[7] - 董事会定期会议变更通知需提前三日书面发出[12] 董事会会议出席与委托 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托其他董事出席，委托书应载明相关内容[15] 董事会会议表决与决议 - 审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项特殊[23] - 董事回避表决有相关规定，不足三人提交股东会[24] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[28] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决[29] 董事会其他规定 - 董事长决定对外投资授权限额为三千万元[4] - 会议档案保存期限十年以上[37] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话等[16] - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[21] - 利润分配决议有相关流程[27] - 严格按授权行事，不得越权[25] - 决议公告由秘书办理，披露前保密[34]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人333人[4] - 出席股东所持表决权股份总数650,634,508股[4] - 占公司有表决权股份总数比例38.7042%[4] - 在任董事9人出席9人[8] - 在任监事3人出席3人[8] - 董事会秘书先正红出席会议[8] 议案表决情况 - 取消监事会并修订《公司章程》议案，A股同意票646,244,847，比例99.3253%[7] - 修订公司内部治理制度议案，A股同意票646,244,847，比例99.3253%[7] - 5%以下股东对取消监事会议案，同意票12,918,007，比例74.6374%[10] - 5%以下股东对修订内部治理制度议案，同意票13,188,707，比例76.2015%[10]

会议信息 - 公司2025年第三次临时股东大会由第九届董事会第十八次会议决定召开并于11月17日召开[5][7] - 会议以现场和网络投票表决相结合方式进行，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计333人，代表股份650,634,508股，占比38.7042%[8] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》总同意占比99.3253%，中小股东同意占比74.6374%[10] - 《关于修订公司内部治理制度的议案》总同意占比99.3669%，中小股东同意占比76.2015%[11][12]

事件概述 - 公司全资子公司桐梓化工需补缴税款及滞纳金合计2511.42万元，其中税款2079.88万元，滞纳金431.54万元 [1] - 截至公告披露日，相关款项已全部缴纳完毕，且未受到税务部门的行政处罚 [2] 财务影响 - 补缴款项将全额计入公司2025年当期损益 [3] - 预计将导致公司2025年度归属于上市公司股东的净利润减少2511.42万元 [3] - 该事项不属于前期会计差错，不涉及对前期财务数据的追溯调整 [3] 经营影响 - 本次补缴税款事项不会对公司的正常经营造成影响 [4]

股份收购 - 北京控股全资附属公司北京燃气拟以5460万元代价收购北燃实业持有的北京北燃特种设备检验检测有限公司100%股权 [1] - 该交易构成关联交易但获豁免遵守独立股东批准 [1] 业绩披露 - 百济神州2025年第三季度实现营业收入100.77亿元，同比增长约41.10% [2] - 百济神州第三季度归属于上市公司股东的净利润为6.89亿元，基本每股收益0.48元 [2] - 百济神州前三季度累计营业收入275.95亿元，同比增长约44.20%，累计归母净利润11.39亿元 [2] 股东增减持 - 瑞迈特持股5%以上股东、董事、副总经理陈蓓拟减持不超过156.8万股，占总股本的1.76% [3] - 好当家控股股东好当家集团拟减持不超过3944.68万股，占公司总股本的2.7% [4] - 蓝天燃气控股股东蓝天集团耗资1.41亿元增持1429.1956万股，占总股本的2.00%，增持计划已实施完毕 [5] 公司风险事项 - 北大医药董事长、总裁徐晰人因涉嫌刑事犯罪被批准逮捕，目前由他人代为行使职责 [6] - 中公教育股东王振东部分股份被司法再冻结，涉及5330万股，占其持股比例14.28%，系借款纠纷引起 [7] - 华谊集团因反倾销调查案收到美国海关账单2714.94万美元，公司此前已累计计提预计负债2984万美元 [8] - 赤天化全资子公司需补缴税款及滞纳金合计2511.42万元，目前已全部缴纳完毕 [9]