审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名为独立董事且有一名为会计专业人士[4] - 独立董事连续任职不得超过6年[4] 补选规定 - 公司应自独立董事提出辞任之日起60日内完成补选[5] 审议与报告 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事局审议[7] - 审计委员会至少每年向董事局提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[8] 内部审计管理 - 内部审计部门向审计委员会报告工作[8] - 审计委员会参与对内部审计负责人考核[9] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[11] 内控缺陷处理 - 董事局或审计委员会认为内控存在重大缺陷，应及时向证券交易所报告并披露[11] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[15] - 会议须有2/3以上委员出席方可举行[15] - 会议应于召开前3日发出通知并提供资料信息[15] 决议规则 - 作出决议须经全体委员过半数通过，表决一人一票[16] - 委员委托他人出席需出具授权委托书，每人最多接受一名委员委托[16] 记录保存 - 会议记录保存期限至少10年[17] 信息披露 - 公司应披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[19] - 应在披露年报时披露审计委员会年度履职情况[19] - 审计委员会意见未被董事局采纳，公司需披露该事项并说明理由[19] 规则生效 - 本工作规则自公司董事局审批通过后生效，修改时亦同[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5][6] - 新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案和备忘录[15] 责任分工 - 董事局主席为内幕信息知情人档案登记报送主要责任人[2] - 资本运营部负责内幕信息相关日常管理工作[2] 保密措施 - 与内幕信息知情人签聘用合同约定保密义务[15] - 与中介服务机构签重大合同或提供内幕信息签保密协议[18] 违规处理 - 对内幕信息知情人买卖公司股票情况自查[20] - 违规给公司造成影响或损失给予处分[20] - 违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[20] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[21] 制度相关 - 本制度由董事局负责解释和修订，审批通过后生效[23]

风险分类 - 公司风险分为战略、经营、财务、法律和投融资风险等[3] 管理原则与目标 - 风险管理遵循合规、全面重要、制衡、适应和成本效益原则[6] - 风险管理总体目标包括确保风险可控、财务报告真实等六项[7] 管理架构 - 各部门为风险管理第一道防线，风险管理小组和审计委员会为第二道，董事局为第三道[9] - 董事局是最高决策机构，总裁统筹日常工作，风险管理小组监督归口[9] - 风险管理小组由审计部、资本运营部、法务部等组成[11] 风险识别 - 识别风险可采取问卷调查等方法，应识别内外部风险[13] - 识别内部风险关注人力资源、管理等因素，外部关注经济、法律等因素[13] - 各部门及子公司收集内外部初始信息，落实职责分工[14] - 战略风险收集案例和重要信息，关注客户、战略等；财务风险收集案例和指标信息，关注业务流程[14] 风险评估 - 公司将风险分为“高”“中”“低”三类，整体风险接受程度为“低”类[18] - 公司目标包括战略、经营、合规性和财务报告四个方面[18] - 风险发生可能性分“大、中、小”三类，按一年内发生次数判定[19] - 风险发生影响程度分“高、中、低”三类，按损失金额或影响程度判定[19] - 风险不可探测度分“高、中、低”三类，评价风险发现可能性[19] 风险应对 - 公司风险应对方案有规避、减少、分担、接受风险四种[22] - 公司制定风险管理解决方案，含具体目标、组织领导等内容[23] - 公司制定内控方案，对重大风险全流程控制，其他风险控制关键环节[24] 信息沟通与文化建设 - 公司建立风险管理信息沟通渠道，确保信息及时准确完整[27] - 公司应将风险管理文化建设作为发展战略组成部分[29] 制度相关 - 制度由公司董事局负责解释和修订[31] - 制度自公司董事局审批通过后生效，修改时亦同[31]

适用人员 - 制度适用于股东会选举董事、职工董事及董事局聘任高管[2] 薪酬决策 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管由董事局批准[6] - 独立董事津贴方案由董事局制订，股东会审议通过后发放[8] 薪酬构成 - 高管薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[8] 薪酬发放 - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴后发放[11] 薪酬调整 - 薪酬随公司经营情况变化调整[11]

担保审批规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[6] - 股东会审议超最近一期经审计总资产30%的担保时，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 董事局审议对外担保事项，须经全体董事过半数通过，且经出席董事局会议三分之二以上董事同意[7] - 为关联人提供担保，须经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事局会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并决议，提交股东会审议[7] 调剂规则 - 合营或联营企业获调剂方的单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产的10%[9] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获担保额度[9] 风险控制 - 发现被担保对象丧失或可能丧失履行债务能力时应控制风险[13] - 财务部门应针对其他风险提出处理办法报领导审定[13] - 作为保证人应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[13] - 法院受理被担保对象破产案件后，应参加破产财产分配预先行使追偿权[13] 信息披露 - 应按规定履行对外担保信息披露义务[15] - 参与对外担保的部门和责任人要向董事局秘书报告情况并提供资料[15] - 董事局或股东会审议批准的对外担保应在指定报刊及时披露[16] - 达到披露标准的担保，被担保人未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形时应及时披露[16] 制度相关 - 违反担保制度的责任人将受相应处分[18] - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事局负责解释和修订[20]

人员变动披露 - 董事、高级管理人员辞任，公司2个交易日内披露情况[4] 补选与解职 - 董事辞任，公司60日内完成补选[5] - 特定情形下，公司30日内解除董高职务[7] - 独立董事两次未参会，董事局30日内提议股东会解职[7] 信息申报与股份限制 - 董高离任2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 董高离任6个月内不得转让股份[10] - 董高任期内及届满后6个月每年减持不超25% [10] - 董高持股不超1000股可一次全转让[10]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成[4] - 委员会主任委员由公司董事局主席担任[4] - 委员任期与同届董事局董事任期一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 会议应于召开前3日发出通知并提供资料[8] - 采用快捷通知方式时，2日内未接书面异议视为收到通知[8] - 委员会应由过半数委员出席方可举行[8] - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[10] - 会议表决方式为书面或举手表决[10] 其他 - 会议记录保存期为10年[11] - 本工作规则自公司董事局审批通过后生效[14]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设主席1人[4] - 董事任期3年，届满可连选连任，辞任公司60日内补选[4][5] 专门委员会 - 董事会下设审计、战略与可持续发展等专门委员会[7] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事过半数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[7] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行决议等职权[12] - 超股东会授权事项提交审议[13] - 就非标准审计意见向股东会说明[14] - 五类事项由董事会决定，含资产总额占比30%以上等[14] - 交易标的资产净额占净资产30%以上且超3000万元[15] 会议召开 - 董事局每年至少两次会议，提前10日书面通知[18] - 特定主体提议召开临时会议，主席10日内召集[18] - 临时会议通知3日前，换届首次会议除外[18] - 定期会议变更提前3日通知，不足顺延或获认可[19] 会议要求 - 过半数董事出席方可举行[20] - 表决方式为举手表决或记名投票[23] - 一般决议全体董事过半数通过，担保需三分之二以上[24] - 关联董事回避表决，无关联过半数通过，不足3人提交股东会[25] - 特定情形董事回避表决[25] 其他规定 - 会议记录等保存不少于10年[27] - 提案未通过且条件不变，一个月内不再审议[26] - 两名以上独立董事提延期应采纳[26] - 按授权行事，不得越权[26] - 利润分配先出审计草案，再出正式报告决议其他[26] - 可视需要全程录音[26] - 与会董事签字确认，不同意见书面说明[28] - 秘书办理决议公告，披露前保密[28] - 主席督促落实决议并通报情况[28] - 违法决议致损失，参与董事赔偿，异议免责[28]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职，连续任职满6年后36个月内不得被提名为候选人[3] - 连续任职不得超过六年[13] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近12个月内曾有不得担任独立董事情形之一的人员不得担任[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得为候选人[9][10] 独立董事任职要求 - 公司董事局成员中至少三分之一为独立董事，其中至少有一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[4] - 以会计专业人士身份被提名的，需具备较丰富会计知识和经验，且至少符合三个条件之一[12] 独立董事履职规范 - 每年对独立性自查，董事局每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[9] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] - 应持续加强证券法律法规及规则学习，提高履职能力[22] 独立董事提名与解除 - 公司董事局、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 连续两次未亲自出席董事局会议且不委托他人，董事局应30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 任职后不符合要求应立即停止履职并辞任，未按期辞任的董事局应立即解除其职务[14] - 辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事局审议[18] - 对年度报告有异议，经全体过半数同意可独立聘请机构，费用公司承担[26] 独立董事专门会议 - 应有三分之二以上的独立董事出席方可举行[28] - 应于会议召开前两日通知全体独立董事，紧急情况可口头通知[28] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[28] - 2名以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事局应采纳[32] 公司支持与保障 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持，指定部门协助[31] - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[31] - 应及时向独立董事发董事局会议通知，不迟于规定期限提供资料[31] - 应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[31] - 应保存董事局及专门委员会会议资料至少10年[31]

提名委员会组成与任期 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与同届董事局董事任期一致，独立董事连续任职不得超六年[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选[4] 会议规则 - 每年度至少召开一次定期会议，会议召开前3日发通知并提供资料[9] - 采用电话等通知方式，2日内未书面异议视为收到通知[10] - 过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[10] 会议记录保存 - 会议记录保存期为10年[12] 规则生效与修改 - 工作规则自公司董事局审批通过后生效，修改时亦同[14]