公司治理 - 2023年10月10日召开第九届董事会第五次会议[2] - 原董事陆惠芳于2023年9月27日因工作原因辞职[2] 章程修订 - 会议审议通过修订《公司章程》议案，8票同意、0票反对、0票弃权[2] - 修订事项需提交2023年第三次临时股东大会审议，以市场监管部门核准为准[2]

市场扩张 - 公司拟以2000万元自有资金在浙江嘉兴海盐县沈荡镇设立全资子公司[4] - 子公司暂定名为嘉兴盐丰贸易有限责任公司，经营范围包括纸浆等销售及技术咨询服务[4][7] 其他 - 设立子公司事项经董事会审议通过，不属于关联交易和重大资产重组[4][5] - 投资可能无法实现预期收益，且存在未获批准风险[3] - 公司将跟进审批登记、防控风险并及时披露进展[11]

人事变动 - 2023年9月27日董事陆惠芳因个人工作辞职[2] - 辞职报告送达生效，即日起不再担任相关职务[2] 后续安排 - 陆惠芳辞职未使董事会成员低于法定最低人数[2] - 公司将按程序尽快补选董事[2] - 公告于2023年9月28日发布[3]

收购信息 - 嘉兴市国资委将嘉兴路投持有的嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团，民丰特纸间接控股股东变动[14] - 嘉兴产发集团通过无偿划转间接控制民丰特纸34.87%股份，成为间接控股股东[14] - 本次国有股权划转采取无偿划转，不涉及收购对价支付[26][58] - 嘉兴产发集团将直接持有嘉实集团100%，并直接持有和间接控制上市公司合计35.08%股份[64] 收购人情况 - 收购人嘉兴产发集团注册资本10亿元，嘉兴市国资委持股90%，浙江财发持股10%[22] - 2022年末总资产371.70亿元，总负债196.09亿元，净资产175.61亿元[24] - 2022年资产负债率52.75%，营业收入12.52亿元，利润总额0.34亿元，净利润0.02亿元[25] - 2022年归属于母公司股东净利润 - 0.10亿元，平均净资产收益率0.01%[25] - 收购人直接持有嘉兴银行9.85%股份，其注册资本192,547.90万元[28] - 收购人具备收购主体资格、经济实力和规范运作上市公司的管理能力[22][27][30] - 收购人及其董监高最近五年无不良诚信记录[32] 未来展望 - 截至报告签署日，嘉兴产发集团未来12个月内无改变民丰特纸主营业务或作重大调整的计划[40] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团未来12个月内暂无对民丰特纸及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划[41] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议[42] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸章程条款进行修改的计划[43] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸现有员工聘用计划作重大变动的计划[45] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸分红政策进行重大调整的计划[46] 其他 - 《收购报告书》披露内容真实、准确、完整，符合信息披露要求[16] - 财务顾问声明已履行尽职调查义务，确信收购信息真实准确完整，无内幕交易等问题[6] - 财务顾问承诺已履行尽职调查，专业意见经内核机构审查通过，采取保密措施并签署持续督导协议[9] - 财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作辅导并承担持续督导责任[33] - 收购人主体资格符合《收购管理办法》规定，本次收购属可免于发出要约收购的情形[69] - 收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性[69]

免于发出要约事宜 之 法律意见书 浙江国傲律师事务所 关于 嘉兴市产业发展集团有限公司 官方网址｜http://www.zjga.com/ 联系方式｜0573-82099188 嘉兴总所办公地址：嘉兴市槜李路1818号商务金融大厦C座18楼 二〇二三年九月 | 释 义 2 | | --- | | 第一部分律师声明事项 4 | | 第二部分正文 5 | | 一、收购人的主体资格 5 | | 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 6 | | 三、本次收购履行的法定程序 8 | | 四、本次收购不存在法律障碍 8 | | 五、本次收购的信息披露 8 | | 六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 9 | | 七、结论意见 9 | | 第三部分签署页 10 | 2 浙江国傲律师事务所 法律意见书 浙江国傲律师事务所 关于 浙江国傲律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 收购人、嘉兴产发集团 | 指 | 嘉兴市产业发展集团有限公司 | | --- | --- | --- | | 嘉服集团 | 指 | 嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司， ...

收购人信息 - 收购人嘉兴产发集团注册资本100,000万元，嘉兴市国资委出资比例90%，浙江财发持股10%[12][9] - 收购人原名嘉兴市现代服务业发展投资集团，2023年7月完成更名[12] - 收购人设立于2002年10月17日，经营期限至2052年10月16日[13] - 收购人法定代表人为周大勇，联系电话0573 - 82038989[13] - 收购人经营范围包括国有资产项目投资、基础设施开发建设等[13] 收购人持股企业 - 收购人直接持股嘉兴市戴梦得商贸集团等多家公司，涉及不同注册资本和持股比例[14][15][16][17] - 收购人持有嘉兴银行股份有限公司9.85%股份，其注册资本192,547.90万元[27] 公司业绩 - 2022年12月31日总资产371.70亿元，总负债196.09亿元，净资产175.61亿元，资产负债率52.75%[20] - 2022年度营业收入12.52亿元，利润总额0.34亿元，净利润0.02亿元，平均净资产收益率0.01%[21] - 2022年末资产总计较2021年末下降约0.81%，负债合计下降约7.21%，所有者权益合计增长约7.46%[76] - 2022年度营业总收入较2021年度增长约21.80%，营业总成本增长约22.90%[78] - 2022年末货币资金较2021年末增长约5.07%，存货增长约9.49%[75] - 2022年末短期借款较2021年末增长约50%，其他应付款下降约68.34%[76] - 2022年末长期股权投资较2021年末增长约49.97%[75] - 2022年营业成本为95,902.18，2021年为72,045.77，2020年为108,650.18[79] - 2022年净利润为169.17，2021年为1,166.45，2020年为10,104.36[79] - 2022年经营活动现金流量净额为30,027.08万元，2021年为19,434.70万元，2020年为24,375.75万元[82] - 2022年投资活动现金流量净额为27,273.44万元，2021年为 - 560,653.00万元，2020年为 - 452,557.87万元[83] - 2022年筹资活动现金流量净额为 - 51,911.78万元，2021年为460,866.38万元，2020年为446,153.88万元[83] - 2022年现金及现金等价物净增加额为7,022.87万元，2021年为 - 80,639.80万元，2020年为17,938.31万元[83] - 2022年末现金及现金等价物余额为144,316.80万元，2021年末为137,293.93万元，2020年末为217,933.73万元[83] 收购情况 - 收购目的是整合国有资产，打造产业发展平台，推动“两业”融合[30] - 2023年9月12日嘉兴市国资委将嘉兴路投持有的嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团[36][105] - 收购民丰特纸A股流通股数量为122,500,000，占总股本比例为34.87%[38] - 收购前收购人直接持有民丰特纸749,100股股份，占总股本的0.21%[38] - 收购前民丰集团直接持有民丰特纸122,500,000股，占总股本34.87%[38] - 收购后嘉兴产发集团直接持有上市公司0.21%股份，间接控制34.87%股份，合计控制35.08%股份[40] - 本次收购系国有股权无偿划转，不涉及收购对价支付[46] - 本次收购符合规定，收购人可免于发出要约[48] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人暂无未来12个月增持或处置上市公司股份计划[35] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团未来12个月无改变民丰特纸主营业务计划[52] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸及其子公司重大资产、业务处置或重组计划[53] 其他 - 上市公司为民丰特种纸股份有限公司，股票代码600235，上市地点为上海证券交易所[2] - 公司主营业务由商贸流通、毛纺、城市基础设施建设、租赁和其他板块组成[19] - 收购人与上市公司不存在持续关联交易和同业竞争[105] - 备查文件查阅地点为民丰特种纸股份有限公司董事会办公室[101]

公司概况 - 民丰特纸股票代码为600235，上市于上海证券交易所[2] - 嘉兴产发集团原名嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司，2023年7月完成更名手续[12] - 嘉兴产发集团注册资本为100,000万元人民币，嘉兴市国资委出资比例90%为控股股东及实际控制人，浙江财发持股10%[12][13] 收购情况 - 嘉兴市国资委将嘉兴路投持有的嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团，导致民丰特纸间接控股股东变动[9][41][42] - 收购民丰特纸A股流通股数量为122,500,000，占总股本比例34.87%[37] - 收购前收购人直接持有民丰特纸749,100股，占总股本0.21%，民丰集团直接持有122,500,000股，占总股本34.87%[37] - 收购后嘉兴产发集团直接持有上市公司0.21%股份，间接控制34.87%股份，合计控制35.08%股份[39] - 本次收购涉及的上市公司股份无质押、司法冻结等权利限制[43] - 经政府批准国有资产无偿划转，嘉兴产发集团持股超30%可免于发出要约[45] - 2023年9月12日嘉兴市国资委下发相关资产调整通知[45] 财务数据 - 收购人最近三年合并口径总资产分别为319.26亿元（2020年）、374.75亿元（2021年）、371.70亿元（2022年）[20] - 收购人最近三年合并口径总负债分别为177.77亿元（2020年）、211.34亿元（2021年）、196.09亿元（2022年）[20] - 收购人最近三年合并口径净资产分别为141.49亿元（2020年）、163.41亿元（2021年）、175.61亿元（2022年）[20] - 收购人最近三年合并口径归属母公司所有者权益分别为138.74亿元（2020年）、160.73亿元（2021年）、172.86亿元（2022年）[20] - 收购人最近三年资产负债率分别为55.68%（2020年）、56.39%（2021年）、52.75%（2022年）[20] - 收购人2020 - 2022年度营业收入分别为13.80亿元、10.28亿元、12.52亿元[21] - 收购人2020 - 2022年度利润总额分别为1.50亿元、0.78亿元、0.34亿元[21] - 收购人2020 - 2022年度净利润分别为1.01亿元、0.12亿元、0.02亿元[21] - 收购人2020 - 2022年度归属于母公司股东净利润分别为0.79亿元、 - 0.01亿元、 - 0.10亿元[21] 持股情况 - 收购人直接持股嘉兴银行股份有限公司9.85%，该行注册资本192,547.90万元[27] - 嘉兴产发集团持有嘉兴市戴梦得商贸集团有限公司等多家公司不同比例股份，各公司注册资本不同[14][15][16][17] 其他 - 收购人承诺报告书摘要无虚假记载等并承担法律责任[51]

民丰特种纸股份有限公司 关于间接控股股东国有股权无偿划转 免于发出要约的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：600235 证券简称：民丰特纸 公告编号：2023-031 3、本次无偿划转事项系同一实际控制下的国有股权无偿划转，根据《上市 公司收购管理办法》有关规定，符合免于发出要约的情形。 一、本次无偿划转的基本情况 民丰特种纸股份有限公司（以下简称"民丰特纸"、"公司"）于 2023 年 9 月 12 日收到公司间接控股股东嘉实集团发来的通知，按照政府主导、市场化运作 的工作原则，为推动先进制造业和现代服务业深度融合发展为契机，进一步整合 经营类国有资产，打造嘉兴市产业高质量发展支撑平台和现代服务业创新发展平 台，嘉兴市国资委拟将嘉实集团 100%股权无偿划转至嘉兴产发集团，后续由嘉 兴产发集团对嘉实集团及其下属公司行使出资人权利，依法经营、管理和监督。 本次无偿划转前，民丰集团为公司直接控股股东，直接持有公司 122,500,000 1 股股份，占总股本 34.87%，嘉实集团为公司间接控股股东，嘉兴产发集团直接 持有上 ...

民丰特种纸股份有限公司 简式权益变动报告书 二〇二三年九月 1 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及其他相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在民丰特种纸股份有限公司中拥有权益的股 份变动情况。 上市公司名称：民丰特种纸股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：民丰特纸 股票代码：600235 信息披露义务人：嘉兴市高等级公路投资有限公司 住所及通讯地址：浙江省嘉兴市南湖大道 902 号 1 幢三楼 310 室 股份变动性质：股份减少 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在民丰特种纸股份有限公司拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的 ...

报告期信息 - 报告期为2023年1月1日至6月30日[11] 公司注册地址变更 - 公司注册地址于2023年3月7日由浙江省嘉兴市甪里街70号变更为浙江省嘉兴市海盐县沈荡镇永康路288号[15] 公司整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入787,149,314.54元，较上年同期增长4.50%[18] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润15,537,655.95元，较上年同期下降22.62%[18] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -14,417,293.32元，较上年同期下降118.19%[18] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产1,418,460,067.01元，较上年度末增长0.85%[18] - 本报告期末总资产2,336,291,313.32元，较上年度末增长8.62%[18] - 本报告期基本每股收益0.044元/股，较上年同期下降22.81%[19] - 本报告期加权平均净资产收益率1.10%，较上年同期减少0.33个百分点[19] - 2023年上半年公司实现营业收入7.87亿元，同比上升4.50%；归属于上市公司股东的净利润1554万元，同比减少22.62%；期末总资产23.36亿元，归属于上市公司股东净资产14.18亿元[27] - 2023年6月30日公司合并资产总计23.36亿元，较2022年12月31日的21.51亿元增长8.62%[92][93][94] - 2023年6月30日公司合并流动资产合计10.95亿元，较2022年12月31日的9.73亿元增长12.59%[92] - 2023年6月30日公司合并流动负债合计8.66亿元，较2022年12月31日的7.22亿元增长19.26%[93] - 2023年6月30日公司合并非流动负债合计5222.09万元，较2022年12月31日的2282.26万元增长128.81%[93][94] - 2023年6月30日公司母公司资产总计23.75亿元，较2022年12月31日的21.40亿元增长11.00%[97] - 2023年6月30日公司母公司流动资产合计11.45亿元，较2022年12月31日的9.72亿元增长17.78%[97] - 2023年6月30日公司母公司流动负债合计6.29亿元，较2022年12月31日的5.49亿元增长14.60%[97] - 2023年6月30日公司货币资金为2.18亿元，较2022年12月31日的1.90亿元增长14.71%[92] - 2023年6月30日公司应收账款为2.50亿元，较2022年12月31日的2.74亿元下降8.86%[92] - 2023年6月30日公司存货为3.81亿元，较2022年12月31日的3.32亿元增长14.63%[92] - 2023年上半年营业总收入7.8714931454亿美元，2022年同期为7.5321738615亿美元，同比增长4.51%[100] - 2023年上半年营业总成本7.7830640557亿美元，2022年同期为7.3790694972亿美元，同比增长5.47%[100] - 2023年上半年净利润1.553765595亿美元，2022年同期为2.008089069亿美元，同比下降22.62%[100] - 2023年上半年基本每股收益0.044元/股，2022年同期为0.057元/股，同比下降22.81%[101] - 2023年上半年流动负债合计9.0102311513亿美元，2022年同期为7.0771335764亿美元，同比增长27.32%[98] - 2023年上半年非流动负债合计5222.091655万美元，2022年同期为2282.261725万美元，同比增长128.81%[98] - 2023年上半年负债合计9.5324403168亿美元，2022年同期为7.3053597489亿美元，同比增长27.75%[98] - 2023年上半年所有者权益合计14.220443687亿美元，2022年同期为14.0934097191亿美元，同比增长0.90%[98] - 2023年上半年母公司营业收入7.9112930746亿美元，2022年同期为7.4378358887亿美元，同比增长6.36%[104] - 2023年上半年母公司净利润1.621639679亿美元，2022年同期为2.879708056亿美元，同比下降43.70%[104] - 2023年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为830,086,457.01元，2022年同期为865,634,185.25元[107] - 2023年半年度经营活动现金流入小计852,325,811.27元，2022年同期为890,284,697.71元[107] - 2023年半年度经营活动现金流出小计866,743,104.59元，2022年同期为811,045,461.25元[107] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额为 - 14,417,293.32元，2022年同期为79,239,236.46元[107] - 2023年半年度取得投资收益收到的现金为1,500,000.00元，2022年同期为500,000.00元[107] - 2023年半年度投资活动现金流出小计82,390,787.93元，2022年同期为13,425,151.65元[107] - 2023年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 80,890,787.93元，2022年同期为 - 12,925,151.65元[107] - 2023年半年度取得借款收到的现金为469,019,000.00元，2022年同期为364,023,000.00元[108] - 2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额为123,080,463.17元，2022年同期为5,896,843.90元[108] - 2023年半年度现金及现金等价物净增加额为27,714,248.54元，2022年同期为72,076,672.69元[108] - 2023年半年度上年期末及本年期初归属于母公司所有者权益合计均为14.0643541106亿元[113] - 2023年半年度本期变动金额为1202.465595万元[113] - 2023年半年度综合收益总额为1553.765595万元[113] - 2023年半年度利润分配金额为 - 351.3万元[114] - 2023年半年度本期期末归属于母公司所有者权益合计为14.1846006701亿元[117] - 2022年半年度上年期末及本年期初归属于母公司所有者权益合计均为13.9735814138亿元[117] - 2022年半年度本期变动金额为1305.489069万元[117] - 2023年半年度实收资本（或股本）为3.513亿元，与2022年半年度相同[113][117] - 2023年半年度资本公积为8.3031486651亿元，与2022年半年度相同[113][117] - 2023年半年度盈余公积为8443.069514万元，2022年半年度为8115.037041万元[113][117] - 2023年上半年综合收益总额为20,080,890.69元[118] - 2023年上半年利润分配金额为 - 7,026,000.00元[118] - 2023年半年度期末所有者权益合计为1,410,413,032.07元[122] - 2023年母公司上年期末实收资本（或股本）为351,300,000.00元[125] - 2023年母公司本年期初资本公积为838,839,739.04元[125] - 2023年母公司本期综合收益总额使所有者权益增加16,216,396.79元[125] - 2023年母公司本期利润分配使所有者权益减少3,513,000.00元[125] - 2022年母公司上年期末未分配利润为112,273,615.20元[126] - 2022年母公司本期综合收益总额使所有者权益增加28,797,080.56元[126] - 2022年母公司本期所有者权益增减变动金额为21,771,080.56元[126] - 公司2023年半年度对所有者（或股东）分配金额为-702.6万元[127] - 公司2023年半年度期末余额分别为3.513亿元、8.3883973904亿元、8115.037041万元、1.3404469576亿元、14.0533480521亿元[127] 公司费用关键指标变化 - 公司营业成本688658606.35元，同比上升5.50%，主要因主要原料木浆使用成本上升[30][31] - 公司销售费用6511016.08元，同比上升58.82%，主要因业务及差旅费增加[30][31] - 公司管理费用43044316.96元，同比上升6.43%，主要因计提工资增加[30][31] - 公司财务费用10656715.90元，同比下降5.55%，主要因利息支出减少[30][31] - 公司研发费用23072156.43元，同比上升0.50%，主要因研发投入增加[30][31] 公司现金流关键指标变化 - 公司经营活动产生的现金流量净额-14417293.32元，同比下降118.19%，主要因销售收款减少、购货付款增加[30][31] - 公司筹资活动产生的现金流量净额123080463.17元，同比上升1987.23%，主要因取得借款收到的现金增加[30][31] 公司资产负债关键指标变化 - 应收款项本期期末数为220,174,629.51元，占总资产比例9.41%，较上年期末增长75.61%[33] - 预付款项本期期末数为6,293,455.36元，占总资产比例0.27%，较上年期末减少75.45%[33] - 无形资产本期期末数为79,905,956.33元，占总资产比例3.42%，较上年期末增长51.43%[33] - 其他非流动资产本期期末数为76,390,072.60元，占总资产比例3.27%，较上年期末增长262.05%[34] - 应付职工薪酬本期期末数为12,594,413.48元，占总资产比例0.54%，较上年期末增长120.95%[34] - 长期借款本期期末数为34,000,000.00元，占总资产比例1.45%，较上年期末增长100.00%[34] - 期末使用有限制的资产合计43,055,500.00元，包括大额存单、定期存款、借款保证金和被冻结的ETC款项[35] 公司投资相关情况 - 报告期内公司长期股权投资期末余额为4,042.19万元，是对浙江民丰罗伯特纸业和浙江维奥拉塑料的投资[36] - 2023年4月公司以102万元价格转让杭州嘉丰新材料科技有限公司34%股权，转让后不再持股[39] 公司面临的风险及应对措施 - 公司面临政策、行业和项目风险，将采取措施应对以确保经营安全[42][43] 公司股东大会相关情况 - 报告期内公司召开三次股东大会，审议议案均获表决通过[49] - 2023年第二次临时股东大会通过投资建设年产7万吨特种涂布纸项目的议案[48] 公司人员变动情况 - 经2022年度股东大会选举，陶伟强、谢静当选公司董事，姚向荣、李爱忠当选公司独立董事[51] - 独立董事骆斌、郑梦樵因任期届满离任，陶伟强不再担任公司副总经理[51] 公司利润分配情况 - 半年度拟定不进行利润分配或资本公积金转增[52] 公司环保相关情况 - 2023年上半年度民丰特纸（南湖厂区）废水CODCr实际排放202mg/L、NH₃ - N 1.87mg/L、TP 0.165mg/L、TN 7.43mg/L、pH 6.96，均达标排放[54] - 2023年上半年度民丰特纸（南湖厂区）锅炉烟气SO₂实际排放14.5mg/m³、NOₓ 40.5mg/m³、烟尘0.618mg/m³，均达标排放[54] - 2023年上半年度民丰特纸（南湖厂区）厂界噪声各方位昼、夜排放均达标[54] -