证券代码：600241 证券简称：时代万恒 公告编号：2024-001 辽宁时代万恒股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 3 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 143,432,605 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 48.7365 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议由董事 长李军先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 1 月 15 日 (二) 股东大会召开的地点：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号，辽宁时代大厦 12 楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持 ...

辽宁时代万恒股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年 1 月 15 日 大连 | 一、2024 年第一次临时股东大会议程 2 | | --- | | 二、股东大会会议材料 3 | | 1、关于修改公司章程的议案 3 | | 2、关于修订董事会议事规则的议案 5 | | 3、关于修订股东大会议事规则的议案 10 | 辽宁时代万恒股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议程 现场会议时间：2024 年 1 月 15 日 14 点 00 分 会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 12 楼会议室 会议议程： 一、 审议提交本次会议的议案： | 序 | 议 案 | | --- | --- | | 号 | | | 1 | 关于修改公司章程的议案 | | 2 | 关于修订董事会议事规则的议案 | | 3 | 关于修订股东大会议事规则的议案 | | 二、 | 现场记名投票及网络投票表决上述议案 | | 三、 | 监票人公布现场表决结果 | | 四、 | 公布现场投票及网络投票结果 | | 五、 | 宣读股东大会决议 | | 六、 | 见证律师宣读股东大会见证意见 | | 七、 | 到 ...

公司基本信息 - 公司于2000年10月31日获批发行3000万股人民币普通股，11月28日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币294302115元[8] - 公司股份总数为294302115股[14] 股份结构 - 有限售条件的流通股42735043股，占总股本的14.52%[14] - 无限售条件的流通股251567072股，占总股本的85.48%[14] 股份交易与限制 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司董事等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[22] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[29] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈[33][36] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[50] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事[66] - 董事会对交易事项决策有多项权限标准[69] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[83][84] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[85] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报等[93] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[93] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[96] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[103] - 公司合并等应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告[110]

提名委员会设置 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[2] - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会职责 - 主要职责包括提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等[7] 提名委员会会议 - 每年至少召开两次会议[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[13] - 表决方式为投票表决，可通讯表决[13] 细则相关 - 解释权归属公司董事会[17] - 自董事会决议通过之日起生效实施，修改亦同[17]

会议决策 - 2023年12月29日召开第八届董事会第十一次临时会议[1] - 会议审议通过八项议案，三项需提交股东大会审议[1] - 五项制度自董事会审议通过之日起施行[1] 章程修订 - 经营范围增加项目投资等业务[2] - 明确股东大会主持、董事长选举等规则[2] - 财务总监聘任或解聘需经特定流程[2] 制度修订 - 修订《独立董事工作细则》等部分治理制度[5] - 《董事会议事规则》等修订需提交股东大会审议[5]

独立董事任职限制 - 最多在3家境内上市公司任职[2] - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 会计专业独立董事候选人需有注册会计师执业资格等特定条件[3] - 直接或间接持股1％以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[10] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托提名[10] - 提名人不得提名有利害关系或影响独立履职人员[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[12] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[12] - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内补选[14][17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 对重大事项出具独立意见后及时报告董事会并与公告同时披露[19] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 2名或以上独立董事因资料问题书面要求延期，董事会应采纳[26] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[18][19][27] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并在年报披露[27] 工作细则相关 - 本工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同，抵触时以修订规定为准[29] - 本工作细则由公司董事会制定并解释[30]

会议情况 - 第八届董事会第十一次会议于2023年12月29日召开[2] - 会议通知于2023年12月26日发出[2] - 应到董事7人，实到7人[2] 议案表决 - 修订独立董事工作细则等6项议案7票同意通过[2] - 修改公司章程等3项议案7票同意，需股东大会批准[2][4] 股东大会 - 2024年第一次临时股东大会1月15日14时召开[4] - 地点为辽宁时代大厦12楼会议室，方式为现场及网络[4] 制度查询 - 修订后制度全文详见上海证券交易所网站[4]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] - 任期与董事会任期一致[6] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[8] - 考评后提出报酬数额和奖励方式报董事会[11] 会议规定 - 每年至少召开两次会议[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 生效规则 - 细则自董事会决议通过之日起生效实施，修改亦同[18]

审计委员会构成 - 成员3名，独立董事占多数[4] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[5] 会议规则 - 每季度至少召开一次定期会议[14] - 会议须2/3以上委员出席方可举行[15] - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[15] 信息披露 - 披露人员及变动情况[18] - 披露年度履职情况[18] - 履职重大问题及整改情况及时披露[18] - 审议意见未采纳需披露并说明理由[18] - 按规定披露重大事项专项意见[18]

辽宁时代万恒股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年修订） 第一章 总则 第一条为了进一步健全和规范本公司董事会的议事方式和决策 程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《辽宁时代万恒股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司 的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。 第三条董事会应认真履行有关法律、行政法规及其他规范性文件 和《公司章程》规定的职责。 第二章 董事会构成及职责 第四条董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人。 第五条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条董事长行使下列职权： 1 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。 （一）授权原则：以公司的经营发展 ...